雅戈尔集团股份有限公司

鉴证报告

2018年度

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募集资金年度 存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2019]第ZA 13729号

雅戈尔集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对贵公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。

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在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，雅戈尔集团股份有限公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供雅戈尔集团股份有限公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为雅戈尔集团股份有限公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所 中国注册会计师： 李海兵

（特殊普通合伙）

中国注册会计师： 陈杰

中 国·上海 二O一九年四月二十六日

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雅戈尔集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度 募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股331,564,986股，发行价格为每股人民币15.08元，募集资金总额为人民币4,999,999,988.88元，扣除承销费、保荐费人民币49,999,999.88元，其他发行费用人民币1,576,848.01元，实际募集资金净额为4,948,423,140.99元。上述资金已于2016年4月8日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第112601号）。

(二) 本期使用金额及当前余额

2018年度，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际使用募集资金27,423.08万元，截至2018年12月31日，公司募投项目累计使用募集资金497,976.13万元。

单位：万元

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二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理。

（二）签订募集资金专户存储监管协议的情况

2016年4月14日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行宁波石碶支行、中国银行宁波市分行营业部、中国工商银行宁波市分行营业部分别签署了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专户。为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司拟将专户内的部分资金以存单方式存放。公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行宁波石碶支行、中国银行股份有限公司宁波市分行分别于2016年4月29日、5月13日签署《<募集资金三方监管协议>之补充协议》。2016年12月16日，公司第八届董事会第二十九次会议同意向全资子公司雅戈尔服装控股有限公司（以下简称“服装控股”）增加注册资本390,000万元，其中部分资金来源于“O2O营销平台项目”和“雅戈尔珲春服装生产基地项目”募集资金专项账户。2016年12月28日，公司、服装控股及开户行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。上述协议的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并且在公司使用募集资金时得到了切实履行。

(三) 募集资金专户存储情况

鉴于募集资金已全部使用完毕，公司分别于2018年6月、10月对公司及服装控股的五个募集资金专户办理了销户手续。截至2018年12月31日，公司及服装控股募集资金专户的存储情况如下：

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单位：人民币万元

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募投项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币27,423.08万元，累计使用募集资金

497,976.13万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

报告期内未发生募投项目先期投入及置换情况。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2017年4月27日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过20,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。公司于 2018 年 4 月 26 日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确 保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度 不超过5,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、 流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。

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报告期内，公司向中国工商银行股份有限公司宁波市分行购买 “中国工商银行保本型随心E法人人民币理财产品”的情况如下表所示：

单位：人民币万元

截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为0.00万元；上述使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。

(五) 节余募集资金使用情况

报告期内，公司及服装控股募集资金专户已全部办理了销户手续，募集资金专户销户前所产生的利息1.68万元已按照账户管理规定转至服装控股自有账户补充流动性。

四、 变更募投项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，公司未发生变更募投项目投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：雅戈尔集团股份有限公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

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七、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：雅戈尔集团股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

八、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2019年4月26日批准报出。

附表：《募集资金使用情况对照表》

雅戈尔集团股份有限公司

董事会

2019年4月26日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：雅戈尔集团股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元