雅戈尔集团股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告

各位董事：

作为现任审计委员会成员，我们在报告期内严格根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《董事会审计委员会议事规则》等相关规定，忠实履行审计监督职责，不断健全完善公司内部控制制度，现将2018年度工作情况报告如下：

一、审计委员会基本情况

公司董事会第四届审计委员会由独立董事邱妘女士、李柯玲女士及董事许奇刚先生3名成员组成，召集人由会计学教授邱妘女士担任，符合“审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成”、“独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上”、“召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验”等规范要求。

审计委员会成员均具备会计、法律、经济等方面的专业知识，能够胜任工作职责。

二、董事会审计委员会会议召开情况

2018年，审计委员会共召开了9次会议，全体成员均亲自出席了会议。

1、2018年1月30日，第四届审计委员会召开第五次会议，审议通过了《关于计提中信股份资产减值准备的议案》，同意提交董事会审议。

2、2018年4月9日，第四届审计委员会召开第六次会议，审议通过了《关于变更对中国中信股份有限公司会计核算方法的议案》，同意提交董事会审议。

3、2018年4月25日，第四届审计委员会召开第七次会议，审议并形成如下决议：

（1）审议通过了《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》，同意提交董事会审议；

（2）审议通过了《2017年度财务报告》，同意提交董事会审议；

（3）审议通过了《关于转回存货跌价准备的议案》，同意提交董事会审议；

（4））审议通过了《关于核销应收款项的议案》，同意提交董事会审议；

（5）审议通过了《2017年度内部控制评价报告》，同意提交董事会审议；

（6）审议通过了《2017年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》，同意提交董事会审议；

（7）审议通过了《关于立信会计师事务所从事2017年度审计工作的总结报告》；

（8）审议通过了《关于立信会计师事务所2017年度报酬的议案》，

同意提交董事会审议；

（9）审议通过了《关于公司续聘2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意提交董事会审议；

（10）审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案》，同意提交董事会审议；

（11）审议通过了《关于预计2018年度在关联银行业务额度的议案》，同意提交董事会审议；

（12）审议通过了《关于全资子公司拟签订<项目收益权转让和回购合同>暨关联交易的议案》，同意提交董事会审议；

（13）审议通过了《关于全资子公司对外担保的议案》，同意提交董事会审议；

（14）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意提交董事会审议；

（15）审议通过了《关于取消对中国中信股份有限公司会计核算方法变更的议案》，同意提交董事会审议。

4、2018年4月26日，第四届审计委员会召开第八次会议，审议并形成如下决议：

（1）审议通过了《关于计提中信股份资产减值准备的议案》，同意提交董事会审议；

（2）审议通过了《2018年第一季度财务报告》；

（3）审议通过了《2018年第一季度报告》，同意提交董事会审议。

5、2018年5月7日，第四届审计委员会召开第九次会议，审议通

过了《关于增资新疆雅戈尔农业科技股份有限公司暨关联交易的议案》，同意提交董事会审议。

6、2018年6月15日，第四届审计委员会召开第十次会议，审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》，同意提交董事会审议。

7、2018年8月30日，第四届审计委员会召开第十一次会议，审议并形成如下决议：

（1）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意提交董事会审议；

（2）审议通过了《2018年半年度财务报告》；

（3）审议通过了《2018年半年度报告及摘要》，同意提交董事会审议；

（4）审议通过了《半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》，同意提交董事会审议。

8、2018年10月30日，第四届审计委员会召开第十二次会议，审议并形成如下决议：

（1）审议通过了《2018年第三季度财务报告》；

（2）审议通过了《2018年第三季度报告》，同意提交董事会审议。

9、2018年12月6日，第四届审计委员会召开第十三次会议，审议通过了《关于拟参与宁波银行非公开发行暨关联交易的议案》，同意提交董事会审议。

三、董事会审计委员会的主要工作内容

（一）监督及评估外部审计机构工作

在与年审注册会计师第一次见面沟通后，审计委员会全体成员签署了同意将公司财务会计报表提交给年审会计师事务所审计的审阅意见。

2018年3月20日，审计委员会根据第一次沟通确定的审计计划安排，发函督促会计师事务所加快工作进度、提高工作效率，以保证公司年报审计进展和质量。

2018年4月25日，审计委员会召开了与年审注册会计师的第二次见面会，与年审注册会计师重点沟通了重大审计调整事项和关键审计事项，建议会计师事务所进一步完善审计服务，提高服务质量。

同日，审计委员会召开四届七次会议，审议通过了《会计师事务所从事2017年度审计工作的总结报告》、《关于立信会计师事务所2017年度报酬的议案》、《关于公司续聘2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，建议董事会确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度报酬为175万元，并建议续聘其为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构。

（二）指导内部审计工作

报告期内，审计委员会充分发挥专业委员会的作用，认真审阅了公司年度内部审计工作计划的可行性，督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并完成内部控制评价工作。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题。

（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，我们认真审阅了公司季度、半年度、年度财务报告，认为其均能真实、准确、完整地反映公司的经营情况，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊以及重大错报的可能性，亦不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告等事项。

（四）评估内部控制的有效性

报告期内，审计委员会督促公司持续加强内部控制的执行力度，确保内控有效性，并指导公司内部审计机构完成内部控制评价工作。

经认真审阅公司《内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，我们认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性。

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的

沟通

报告期内，我们定期与公司董事会秘书沟通，通过召集现场会议、电话会议等方式，积极协调公司管理层、内部审计机构与立信会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通交流，提高了审计效率，保证了审计计划的顺利推进。

（六）关联交易管理工作

报告期内，我们重点关注了公司重大关联交易，包括：(1)年度日常关联交易确认、预计及新增；(2)在关联银行开展存贷款及理财业务；

(3)与关联方签订《项目收益权转让和回购合同》；(4)增资与关联方共同投资的新疆雅戈尔农业科技有限公司；(5)参与关联银行非公开发行。我们认为，上述关联交易均有利于满足公司日常生产经营的需要，定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，因此同意将以上事项提交公司董事会审议。

四、总体评价2018年，董事会审计委员会恪尽职守，勤勉尽责，本着对公司、股东、特别是中小股东负责的态度，较好地履行了相关职责。

2019年，我们将继续秉承客观、公正、独立的原则，充分发挥审计委员会的指导、监督作用，保证公司持续规范运作，切实维护公司及全体股东的利益。

雅戈尔集团股份有限公司

董事会审计委员会二〇一九年四月二十六日