雅戈尔集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十二月二十五日
2018年第二次临时股东大会会议文件·会议议程
雅戈尔集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布现场会议开始二、审议各项议案1、关于拟参与宁波银行非公开发行暨关联交易的议案2、关于修订《公司章程》的议案三、股东就审议的议案进行提问四、出席现场会议股东对议案投票表决五、公司董事及管理层与股东现场交流，等待网络投票结果六、宣布现场及网络投票汇总表决结果七、宣读股东大会决议八、律师宣读法律意见书九、宣布股东大会结束
2018年第二次股东大会会议文件·文件目录
雅戈尔集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会
会议文件目录
文件一 关于拟参与宁波银行非公开发行暨关联交易的议案 ...... 3
文件二 关于修订《公司章程》的议案 ...... 8
文件一
雅戈尔集团股份有限公司关于拟参与宁波银行非公开发行暨关联交易的议案
各位股东：
基于对宁波银行投资价值的分析和未来前景的预测，公司与宁波银行签订附生效条件的《股票认购协议》，雅戈尔拟认购不超过宁波银行此次非公开发行股份总数的30.00%，且不低于此次非公开发行A股股份总数的15.00%。
一、关联交易概述（一）、基本情况2018年12月6日，公司与宁波银行签订附生效条件的《股票认购协议》，宁波银行拟通过向不超过10名特定投资者发行A股股票的方式（“非公开发行”）募集资金，发行A股股票数量不超过416,400,156股（含本数），募集资金总额上限为80亿元，雅戈尔拟认购不超过宁波银行此次非公开发行股份总数的30.00%，且不低于此次非公开发行A股股份总数的15.00%。
（二）、关联关系鉴于公司董事长李如成先生兼任宁波银行董事，且宁波银行为公司的参股公司，公司与宁波银行系关联方，本次交易构成关联交易。
（三） 过去12个月关联交易
过去12个月，公司与同一关联人发生的关联交易金额如下：
| 关联方 | 关联交易类别 | 过去12个月交易余额/金额 |
| 宁波银行 | 存款、理财、结构性存款、基金等余额 | 不超过80,000万元 |
| 贷款余额 | 不超过25,000万元 | |
| 服装销售 | 77.37万元 |
过去12个月，公司与不同关联人发生过交易类别相关的交易：
| 关联方 | 关联交易类别 | 过去12个月交易余额 |
| 中信银行 | 存款、理财、结构性存款、基金等余额 | 不超过79,000万元 |
| 贷款余额 | 不超过30,000万元 |
注：公司已于2018年4月28日在上海证券交易所网站发布《关于预计2018年度关联银行业务额度的公告》。
二、关联方及标的介绍企业名称：宁波银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号法定代表人：陆华裕注册资本：5,208,553,684元经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，宁波银行总资产10,320.42亿元，归属于母公司股东的权益570.89亿元；2017年度实现营业收入253.14亿元，归属于母公司股东的净利润93.34亿元。
三、《股份认购协议》的主要内容1、认购数量宁波银行拟通过向不超过10名特定投资者发行A股股票的方式（“非公开发行”）募集资金，发行A股股票数量不超过416,400,156股（含本数），募集资金总额上限为80亿元，雅戈尔拟认购不超过宁
波银行此次非公开发行股份总数的30.00%，且不低于此次非公开发行A股股份总数的15.00%。
若宁波银行A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。
2、发行价格及定价原则此次宁波银行非公开发行的定价基准日为此次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于宁波银行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的90%和截至定价基准日前宁波银行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者。
3、限售期在新发行股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起60个月内（“限售期”），雅戈尔不得转让任何新发行股份。
但是，在适用法律许可的前提下，在雅戈尔关联机构之间进行转让不受此限。
4、需取得的批准公司股东大会批准、宁波银行的股东大会批准、银行业监督管理机构的批准、中国证券监督管理委员会的批准。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次投资的资金来源为公司的自有资金。
2、公司本次参与宁波银行非公开发行主要是基于对宁波银行投资价值的分析和未来前景的预测。
3、公司所持有的宁波银行股份计入“长期股权投资”科目核算，并以权益法确认损益。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇一八年十二月二十五日
2018年第二次临时股东大会会议文件·关于修订《公司章程》的议案
文件二
雅戈尔集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法（2018年修正）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
《公司章程》修订对照表
| 条款 | 原规定 | 拟修订 |
| 第二十二条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十三条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
2018年第二次临时股东大会会议文件·关于修订《公司章程》的议案
| 条款 | 原规定 | 拟修订 |
| 第二十四条 | 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第一百零七条 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）对公司在银行间债券市场发行短期融资券、中期票据等作出决议； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）对公司在银行间债券市场发行短期融资券、中期票据等作出决议； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）决定因本章程第二十二条第（三）项、第（五）、第（六）项的原因收购本公司股份的事项； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； |
2018年第二次临时股东大会会议文件·关于修订《公司章程》的议案
| 条款 | 原规定 | 拟修订 |
| 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（九）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇一八年十二月二十五日