雅戈尔集团股份有限公司2018 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇一八年五月十八日  2018 年第一次临时股东大会会议文件〃会议议程 雅戈尔集团股份有限公司  2018 年第一次临时股东大会会议议程一、主持人宣布现场会议开始二、审议各项议案1、关于计提中信股份资产减值准备的议案2、关于修订《公司章程》的议案三、股东就审议的议案进行提问四、出席现场会议股东对议案投票表决五、公司董事及管理层与股东现场交流，等待网络投票结果六、宣布现场及网络投票汇总表决结果七、宣读股东大会决议八、律师宣读法律意见书九、宣布股东大会结束  2018 年第一次股东大会会议文件〃文件目录 雅戈尔集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会  会议文件目录文件一 关于计提中信股份资产减值准备的议案 ....................................... 3文件二 关于修订《公司章程》的议案 ......................................................... 7 2018 年第一次临时股东大会会议文件〃计提中信股份减值准备  文件一  雅戈尔集团股份有限公司 关于计提中信股份资产减值准备的议案各位股东： 为准确反映经营情况，夯实发展基础，公司根据《企业会计准则》的规定，对 2017 年末资产负债表的各类资产进行初步检查和减值测试，认定公司投资的中信股份（HK.00267）已发生减值，基于谨慎性原则，拟对其计提资产减值准备 330,836.92 万元（以审计数据为准），具体情况如下： 一、本次计提资产减值准备的情况 （一）公司投资中信股份的基本情况 公司于 2015 年通过新股认购和二级市场买入的方式投资中信股份，作为可供出售金融资产核算。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司持有中信股份 145,451.30 万股，投资成本 2,036,475.96 万港元，折人民币 1,702,290.25 万元；期末账面值1,640,690.66 万港元，折人民币 1,371,453.33 万元。 （二）公司会计政策的相关规定 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合 2018 年第一次临时股东大会会议文件〃计提中信股份减值准备考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：最近一年内公允价值累计下跌超过 30%。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“非暂时性”的标准为：公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 （三）本次计提资产减值准备的情况 鉴于中信股份公允价值连续下跌时间超过 12 个月，公司认定其已发生减值，拟以 2017 年末账面值与投资成本之间的差额确认减值损失 330,836.92 万元（以审计数据为准）。 二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响 本次计提资产减值准备，将影响公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润 330,836.92 万元（以审计数据为准）。 三、本次计提履行的审议程序 公司于 2017 年 1 月 30 日召开第九届董事会第七次会议，以 9 票 2018 年第一次临时股东大会会议文件〃计提中信股份减值准备赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于计提中信股份资产减值准备的议案》。 公司于 2017 年 1 月 30 日召开第九届监事会第五次会议，以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于计提中信股份资产减值准备的议案》。 四、独立董事的独立意见 公司独立董事对本次资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下： 1、本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息； 2、本次计提资产减值准备经公司第九届董事会第七次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定；未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形； 3、同意本次计提资产减值准备。 五、监事会意见 公司监事会认为：公司董事会在审议本次计提资产减值准备议案的决策程序合法；公司本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和相关政策规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果；同意计提本次资产减值准备。 2018 年第一次临时股东大会会议文件〃计提中信股份减值准备以上议案，请公司股东大会审议！ 雅戈尔集团股份有限公司  董 事 会  二〇一八年五月十八日  2018 年第一次临时股东大会会议文件〃关于修订《公司章程》的议案  文件二 雅戈尔集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案各位股东： 鉴于： 1、公司 2017 年度实施资本公积金转增股本，以资本公积金每股转增 0.4 股，股本由 2,558,176,681 股增加至 3,581,447,353 股； 2、《公司章程》第 96 条关于董事提名权的规定，与现行《公司法》以及《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》的相关规定不一致； 为更好地优化公司治理、完善中小投资者保护机制，结合公司实际，公司拟修订《公司章程》的相应条款，具体如下： 条款 原规定  拟修订  公司注册资本为人民币第六条 公司注册资本为人民币 2,558,176,681 元。  3,581,447,353 元。第十八条 公司股份总数为 2,558,176,681。 公司股份总数为 3,581,447,353。  持有或合并持有公司 5%以上股份的股  董事可以由总经理或者其他高  东可以提名董事人选。董事可以由总经 级管理人员兼任，但兼任总经理第九十六条  理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 或者其他高级管理人员职务的第三款  总经理或者其他高级管理人员职务的董 董事总计不得超过公司董事总  事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 数的 1/2。 以上议案，请公司股东大会审议！  雅戈尔集团股份有限公司2018 年第一次临时股东大会会议文件〃关于修订《公司章程》的议案  董 事 会  二〇一八年五月十八日