雅戈尔集团有限公司 董事会薪酬与提名委员会议事规则 （经公司第九届董事会第九次会议修订） 第一章 总则 第一条 为优化雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会和经理层的组成结构，进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《雅戈尔集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《雅戈尔集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与提名委员会，并制订本议事规则。 第二条 薪酬与提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究和制订公司董事及高级管理人员的选任标准和程序，负责制订和审查薪酬政策与方案，负责制订和实施考核与评价标准。 薪酬与提名委员会在董事会领导下工作，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。 第七条 薪酬与提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第八条 不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与提名委员会委员。如委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 薪酬与提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第九条 薪酬与提名委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据有关规定尽快补足委员人数。 薪酬与提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在薪酬与提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第十条 薪酬与提名委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被提名、考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。  第三章 职责权限 第十一条 薪酬与提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （六）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （八）董事会授权的其他事宜。 薪酬与提名委员会对本议事规则前款规定的事项进行审议后，应形成薪酬与提名委员会会议决议，并将决议连同相关议案提交公司董事会批准。 第十二条 董事会应充分尊重薪酬与提名委员会的建议，控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第十三条 薪酬与提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十一条规定的相关事项做出决议。薪酬与提名委员会提出的公司董事的提名议案和薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的提名议案和薪酬分配方案须报董事会批准。 第十四条 薪酬与提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十五条 薪酬与提名委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务，列席会议及其他因工作关系接触到信息的相关人员也负有保密义务。 第四章 决策程序 第十六条 薪酬与提名委员会下设的工作组负责做好薪酬与提名委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十七条 薪酬与提名委员会对董事、高级管理人员选任程序： （一）薪酬与提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）薪酬与提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集薪酬与提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提交董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十八条 薪酬与提名委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与提名委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与提名委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第十九条 薪酬与提名委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果以书面形式提交董事会，同时反馈给工作组。 第五章 议事规则 第二十条 薪酬与提名委员会分为定期会议和临时会议。委员会每年至少召开两次会议，有下列情况之一的，应召开薪酬与提名委员会临时会议： （一）董事会决议安排任务时； （二）在董事会休会期间，董事长安排任务时； （三）由召集人或两名委员提议召开，自行讨论薪酬与提名委员会授权范围内的事项时。 每次会议应当于会议召开前五日以书面或通讯方式通知全体委员，并于会议召开前三日将会议资料送出。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十一条 薪酬与提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。 第二十二条 薪酬与提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与提名委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十三条 薪酬与提名委员会认为必要时亦可邀请公司非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但无表决权。 第二十四条 薪酬与提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。 第二十五条 临时会议如采取通讯表决的方式召开，则薪酬与提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十六条 薪酬与提名委员会会议讨论的议题和与会委员或其直系亲属有利害关系的，该委员应当回避表决。 第二十七条 如有必要，薪酬与提名委员会可以聘请中介机构或顾问为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十八条 薪酬与提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。 第二十九条 薪酬与提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保管。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十条 薪酬与提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）委员亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （九）与会委员认为应当记载的其他事项。 第三十一条 薪酬与提名委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。  第六章 附则 第三十二条 本议事规则自董事会决议通过之日起实施。 第三十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本议事规则。 第三十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。  雅戈尔集团股份有限公司  董 事 会  二〇一八年四月二十六日