中信证券股份有限公司 关于雅戈尔集团股份有限公司关联交易的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“雅戈尔”）非公开发行 A 股股票的保荐人（主承销商），根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求，对雅戈尔下述关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易基本情况 （一）日常关联采购及加工 1. 2017 年度日常关联交易的预计和执行情况  单位：万元 关联交易类别  关联人 2017 年度预计金额 2017 年度实际发生金额 盛泰色织 购买面料等  12,000.00 17,172.61 盛泰针织 委托加工 盛泰色织 300.00- 315.21 合计 12,300.00 17,487.82 公司预计 2017 年与盛泰色织、盛泰针织发生的日常关联交易金额为 12,000万元，占 2016 年度经审计净资产的 0.54%；实际发生金额为 17,487.82 万元，占2016 年度经审计净资产的 0.77%，超出预计金额。 2. 2018 年日常关联交易预计金额和类别  单位：万元 本年年初至披露日与  本次预计 上年实际发 关联交易类别 关联人  关联人累计已发生的  金额 生金额  交易金额 盛泰色织 购买面料等  20,000  17,172.61 盛泰针织 盛泰色织 委托加工 400  315.21 盛泰针织  合计 20,400  17,487.82 公司预计 2018 年度与盛泰色织和盛泰针织的日常关联交易金额不超过20,400 万元，不超过公司 2017 年度经审计净资产的 0.84%。 （二）日常关联存贷款及购买理财产品等 1. 2017 年度日常关联交易的预计和执行情况 关联人 关联交易类别  2017 年度预计金额  2017 年度执行情况  存款及保本型理财产品余额 不超过 150,000 万元 不超过 111,827 万元宁波银行 贷款余额  不超过 100,000 万元 0 公司预计 2017 年与宁波银行发生的日常关联交易金额为不超过 250,000 万元，占 2016 年度经审计净资产的 11.01%；实际发生金额未超过预计金额。 2. 2018 年度日常关联交易预计金额和类别 关联人 关联交易类别 2018 年度预计金额  存款、理财、结构性存款、基金等余额 不超过 15 亿元 宁波银行  贷款余额  不超过 10 亿元  存款、理财、结构性存款、基金等余额 不超过 10 亿元 中信银行  贷款余额  不超过 10 亿元 公司预计 2018 年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过 250,000 万元，不超过 2017 年度经审计净资产的 10.26%；与中信银行发生的日常关联交易金额不超过 200,000 万元，不超过 2017 年度经审计净资产的 8.21%。 （三）全资子公司签订《项目收益权转让和回购合同》暨关联交易 为拓宽房产板块融资渠道，公司全资子公司雅戈尔置业控股有限公司（以下简称“置业控股”）拟与关联方昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）签订《昆仑财富 148 号天一财富二十号集合资金信托计划之项目收益权转让与回购合同》（以下简称“合同”），具体情况如下： 置业控股将鄞州新城区原中基公司（A、B、D1）地块项目（以下简称“标的项目”）100%的项目收益权转让给昆仑信托，转让价格不超过 7.50 亿元，并有义务按照合同约定履行回购义务，回购溢价率为 8.1%/年。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）日常关联采购及加工 1. 盛泰色织 企业名称：嵊州盛泰色织科技有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区 法定代表人：徐磊 注册资本：51,923,611 美元 经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2017 年 12 月 31 日，盛泰色织总资产 349,511.07 万元，归属于母公司所有者权益 79,548.20 万元；2017 年度实现营业收入 444,881.37 万元，归属于母公司所有者的净利润 10,752.65 万元（以上数据未经审计）。 2. 盛泰针织 企业名称：嵊州盛泰针织有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址：嵊州市经济开发区五合东路 2 号 法定代表人：徐磊 注册资本：22,846,389 美元 经营范围：生产高档织物面料、服装及针织面辅料；销售自产产品。 截至 2017 年 12 月 31 日，盛泰针织总资产 147,803.57 万元，归属于母公司所有者权益 21,609.76 万元；2017 年度实现营业收入 187,622.17 万元，归属于母公司所有者权益净利润 5,374.75 万元（以上数据未经审计）。 （二）日常关联存贷款及购买理财产品等 1. 宁波银行 企业名称：宁波银行股份有限公司 企业性质：股份有限公司（中外合资、上市） 注册地址：中国浙江省宁波市鄞州区宁东路 345 号 法定代表人：陆华裕 注册资本：506,973.2305 万元 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017 年 12 月 31 日，宁波银行总资产 10,320.42 亿元，归属于母公司股东的权益 570.89 亿元；2017年度实现营业收入 253.14 亿元，归属于母公司股东的净利润 93.34 亿元。 2、中信银行 企业名称：中信银行股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司(上市) 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 9 号 法定代表人：李庆萍 注册资本：4,893,479.6573 万元 经营范围：保险兼业代理业务（有效期至 2020 年 09 月 09 日）；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经普华永道中天事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017 年 12 月 31 日，中信银行总资产 56,776.91 亿元，归属于本行股东的权益总额 3,996.38 亿元；2017年度实现营业收入 1,567.08 亿元，归属于本行股东的净利润 425.66 亿元。 （三）全资子公司签订《项目收益权转让和回购合同》暨关联交易 企业名称：昆仑信托有限责任公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：宁波市鄞州区和济街 180 号 1 幢 24-27 层 法定代表人：肖华 注册资本： 1022705.8910 万人民币 经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的债券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借（上述范围为本外币业务） 主要股东：中油资产管理有限公司持有 82.18%的股权。 截至 2017 年 12 月 31 日，昆仑信托总资产 130.33 亿元，净资产 126.09 亿元；2017 年度实现营业收入 15.78 亿元，净利润 8.25 亿元（以上数据经立信会计师事务所审计）。 三、与上市公司的关联关系 （一）日常关联采购及加工 鉴于： 1、盛泰色织、盛泰针织为公司的参股公司； 2、公司董事许奇刚先生兼任盛泰色织、盛泰针织董事； 根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》等规定，公司与盛泰色织、盛泰针织构成关联方。 （二）日常关联存贷款及购买理财产品等 鉴于： 1、宁波银行为公司的参股公司，中信银行为公司参股公司中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）的子公司； 2、公司董事长李如成先生兼任宁波银行董事，公司副总经理兼财务负责人兼任中信股份董事； 公司与宁波银行、中信银行构成关联方，符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第十条第三款规定的关联关系情形。 （三）全资子公司签订《项目收益权转让和回购合同》暨关联交易 鉴于昆仑信托持有公司 5%以上股份，公司与昆仑信托符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第四项规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。 四、关联交易的主要内容和定价政策 （一）日常关联采购及加工 2018 年，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和服装。公司与盛泰色织、盛泰针织在认真协商的基础上，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。 （二）日常关联存贷款及购买理财产品等 2018 年，公司拟在宁波银行、中信银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。 （三）全资子公司签订《项目收益权转让和回购合同》暨关联交易 1、转让价款及支付 （1）合同项下项目收益权的转让价格为不超过人民币柒亿伍仟万元整（小写：￥750,000,000.00 元）。信托计划项下的信托资金可以分期募集。根据信托资金的募集情况，转让价款可分i期支付。每期支付金额具体以昆仑信托实际募集的信托资金金额为准。 （2）信托计划项下的信托资金可以分期募集。根据信托资金的募集情况，转让价款可分i期支付。 转让价款支付的前提条件满足后，且信托计划项下第i期信托资金募集足额后（交付资金以昆仑信托该期实际募集信托资金金额为准），由昆仑信托向转让方支付第i期转让价款。 （3）昆仑信托按照规定支付了转让价款后，合同标的项目收益权即由昆仑信托享有，昆仑信托在合同项下的义务即履行完毕。 2、项目收益权的回购 （1）回购标的 转让方有义务按照本条约定履行回购义务；回购标的为昆仑信托按照合同规定取得的项目收益权。 转让方应当向昆仑信托支付的项目收益权回购价款包括回购基础价款及回购溢价款。即项目收益权回购价款=∑第i期回购基础价款+∑第i期回购溢价款。 合同项下回购溢价率为 8.1%/年，计算以一年 360 天为基础。 各期回购基础价款根据各期回购基础价款实际存续的天数计算，各期回购基础价款实际存续天数为第i期转让价款支付日起至自第i期转让价款支付之日起满24 个月的当日（以下简称“第i期基础价款回购日”）期间经过的天数） （2）提前回购 转让方违反合同约定的（包括但不限于未按约定用途使用资金、未遵守相关承诺与保证等），昆仑信托有权要求转让方提前履行回购义务，转让方应于昆仑信托发出的提前回购通知中的指定日期支付提前回购价款。 3、特别约定 如标的项目的项目收益权存在瑕疵或出现其他可能导致项目收益权无效、被撤销、被抵消、被调减等任何有损项目收益权或合同效力的情形，转让方应在收到昆仑信托书面通知之日起 3 个工作日内向昆仑信托返还昆仑信托已支付的全部转让价款，并向昆仑信托支付以该转让价款为基数、按年利率 18%的标准计算的资金占用费，资金占用费计算期间为自转让方收取转让价款之日起至转让方退还转让价款之日止。本内容单独存在，其效力不因合同的无效或合同其他条款的无效而无效。 4、税费承担 （1）合同双方各自承担其根据合同行使权利或履行义务过程中产生的其他合理费用（包括但不限于聘请律师、会计师、审计师的费用）。 （2）昆仑信托作为信托计划的受托人，以信托财产承担本条规定的税费。 （3）受让方承担办理合同项下标的项目的项目收益权转让的相关费用，包括但不限于公证费、质押登记手续费等费用（如有）。 5、违约责任 （1）转让方违反合同中约定的义务（包括违反陈述和保证）或者出现其他违约情形的，昆仑信托有权同时采取以下一种或多种措施： ① 要求转让方继续履行合同； ② 宣布部分或全部解除合同； ③ 要求转让方赔偿昆仑信托因此而造成的全部损失（包括信托财产损失、固有财产损失及诉讼费、仲裁费、律师费（含风险代理律师费）等为解决纠纷而支付的费用）； ④ 如转让方未按照合同的约定向昆仑信托支付回购价款、标的项目收益等，昆仑信托有权要求转让方就其未支付的金额按照 1‰/日的比例按实际逾期天数向昆仑信托支付违约金； ⑤ 要求转让方立即无条件以“项目收益权回购价款总额-已支付的回购价款”的价格向受让方提前回购标的项目收益权。 ⑥ 根据《保证合同》的约定要求保证人承担连带责任保证的担保责任； ⑦ 法律规定和合同约定的其他必要措施； ⑧ 行使其他相关协议规定的权利。 ⑨ 要求转让方承担保障基金承诺函中所述的违约责任 （2）昆仑信托违反合同中约定的义务（包括违反陈述和保证）或者出现其他违约情形的，应当向转让方承担违约责任。 6、保障基金的认购安排 根据《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50 号）等法律法规规定及保障基金的相关协议文件约定，融资性资金信托应由融资人认购保障基金。转让方在此确认并同意委托昆仑信托按照相关法律法规的规定及保障基金相关协议文件约定认购保障基金。 昆仑信托与转让方共同确认，昆仑信托在向转让方支付转让价款时直接在转让价款中扣除保障基金认购金额后，转让方不再另行支付保障基金认购款项。 转让方应认购保障基金的认购金额=合同项下昆仑信托支付的转让价款金额×1%。 根据《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50 号）等法律法规规定及保障基金的相关协议文件的约定，转让方委托昆仑信托认购的保障基金，其收益按照如下方式确定：在保障基金收入扣除日常支出后，净收益率高于国家一年期存款利率的，按照国家一年期存款基准利率计算；净收益率低于国家一年期存款基准利率时，由保障基金公司提出收益分配方案并报基金理事会审议。收益的具体计算金额以昆仑信托记录为准。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）日常关联采购及加工 公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料，以满足服装生产需要。盛泰色织、盛泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。并且，公司长期向盛泰色织、盛泰针织采购面料，在磨合和协作上已经形成了较好的基础。据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。 （二）日常关联存贷款及购买理财产品等 公司遵循“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行、中信银行开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。 （三）全资子公司签订《项目收益权转让和回购合同》暨关联交易 本次交易旨在增加置业控股流动资金，拓宽公司的融资渠道，对公司本年度及未来年度的损益不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、核查结论 经核查，保荐机构认为： （一）雅戈尔开展的上述关联交易存在交易的必要性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东的利益。 （二）上述关联交易事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事出具了表示同意提交第九届董事会第九次会议审议的事前认可函，并发表了明确同意的独立意见。上述关联交易履行了必要的审批程序，其中与“日常关联存贷款及购买理财产品等”相关之关联交易尚须获得股东大会的批准。 综上，中信证券对雅戈尔上述关联交易事项无异议。 （以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 史松祥  骆中兴  中信证券股份有限公司 年 月 日