雅戈尔集团股份有限公司 独立董事事先认可意见 雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议将于 2018 年 4 月 26 日召开，会议拟审议《关于确认 2017 年度日常关联交易以及预计 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于预计 2018 年度关联银行业务额度的议案》、《关于全资子公司签订<项目收益权转让与回购合同>暨关联交易的议案》、《关于公司续聘 2018 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》。作为独立董事，我们对上述议案进行了事前审议，发表意见如下： 一、关于确认及预计日常关联交易的事先认可意见 1、公司 2017 年度与嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）、嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）日常关联交易金额的实际发生额超出预计金额，是为了满足公司生产经营需要，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形； 2、公司 2018 年度预计与盛泰色织、盛泰针织继续发生日常关联交易，有利于满足服装生产需要和产能利用的最大化，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形； 3、同意将《关于确认 2017 年度日常关联交易以及预计 2018 年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。 二、关于预计 2018 年度关联银行业务额度的事先认可意见 1、公司与宁波银行股份有限公司、中信银行股份有限公司以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，产品利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益； 2、同意将《关于预计 2018 年度关联银行业务额度的议案》提交公司董事会审议。 三、关于全资子公司签订《项目收益权转让与回购合同》暨关联交易的事先认可意见 1、本次关联交易以融资为目的，交易条件公平、合理，有利于增加雅戈尔置业控股有限公司（以下简称“置业控股”）营运资金，拓宽融资渠道，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益； 2、同意将《关于全资子公司签订<项目收益权转让与回购合同>暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 四、关于续聘会计师事务所的事先认可意见 1、立信会计师事务所历年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司推进内控规范体系建设； 2、同意将《关于公司续聘 2018 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》提交公司董事会审议。 五、关于修订《公司章程》的事先认可意见 1、本次修订《公司章程》，有利于保证董事会决策程序的规范性，符合相关法律、法规以及规范性文件的要求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况； 2、同意将《关于修订<公司章程>的议案》提交公司董事会审议。 六、关于《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的事先认可意见 1、公司制定的《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，明确了普通股股东的回报规划，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者的合法权益；公司制定《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 2、同意将《关于<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》提交公司董事会审议。 独立董事：包季鸣 李柯玲 邱 妘  二〇一八年四月二十六日