中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“雅戈尔”）非公开发行 A 股股票的保荐人（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法规规定以及中信证券与雅戈尔签订的《承销保荐协议》、《募集资金三方监管协议》、《<募集资金三方监管协议>之补充协议》、《募集资金四方监管协议》等相关协议约定，具体负责雅戈尔本次非公开发行 A 股股票募集资金管理的持续督导工作。 中信证券就雅戈尔 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会 2016 年 2 月 4 日证监许可[2016]239 号《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）331,564,986 股，每股发行价为人民币 15.08 元，募集 资 金 总 额 为 人 民 币 4,999,999,988.88 元 ， 扣 除 承 销 费 、 保 荐 费 人 民 币49,999,999.88 元后，由中信证券股份有限公司于 2016 年 4 月 8 日划入公司开立在中国农业银行股份有限公司宁波石碶支行账号为 39416001040011427 的募集资金专户 3,000,000,000.00 元、开立在中国银行宁波市分行账号为 393570711299的募集资金专户 850,000,000.00 元和开立在中国工商银行股份有限公司宁波市分行账号为 3901020029000121132 的募集资金专户 1,099,999,989.00 元，减除验资费、律师费、信息披露费、上市登记费共计人民币 1,576,848.01 元，募集资金净额为人民币 4,948,423,140.99 元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第 112601 号《验资报告》。 2017 年度，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际使用募集资金 128,036.74 万元，加上募集资金专户理财收益及利息收入扣除手续费后的净额 849.19 万元，提前归还暂时用于补充流动资金的募集资金 50,000 万元。截至2017 年 12 月 31 日，公司募投项目累计使用募集资金 470,533.05 万元，募集资金专户余额为 27,254.62 万元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理。2017 年度，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，对募集资金实行了专户存储制度，按规定使用募集基金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。 2016 年 4 月 14 日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行宁波石碶支行、中国银行宁波市分行、中国工商银行宁波市分行分别签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。 2016 年 4 月 29 日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行宁波石碶支行签署了《<募集资金三方监管协议>之补充协议》 下称“补充协议”）。 2016 年 5 月 13 日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行宁波市分行签署了《<募集资金三方监管协议>之补充协议》（下称“补充协议”）。 2016 年 12 月 16 日，公司第八届董事会第二十九次会议同意向全资子公司雅戈尔服装控股有限公司增加注册资本 390,000 万元，其中 142,560.50 万元来源于“O2O 营销平台项目”和“雅戈尔珲春服装生产基地项目”募集资金专项账户。 2016 年 12 月 28 日，公司、雅戈尔服装控股有限公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行宁波石碶支行及中国工商银行宁波市分行签署了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。 上述已签订的三方监管协议及其补充协议、四方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议签订以来，得到有效履行，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2017 年 12 月 31 日，雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）及雅戈尔服装控股有限公司（以下简称“服装控股”）募集资金专户的存储情况如下：  单位：万元序号 开户方 开户银行 银行账号  募集资金余额 1  公司 中国农业银行宁波石碶支行 39-416001040011427 2.09 2  公司 中国工商银行宁波市分行营业部 3901020029000121132 1.41 3 服装控股 中国农业银行宁波石碶支行 39-416001040012094 22,807.88 4 服装控股 中国工商银行宁波市分行营业部 3901020029000122433 4,440.21 5  公司 中国银行宁波市分行营业部  393570711299 3.03  合计  27,254.62 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募投项目的资金使用情况 本报告期内，公司募投项目实际使用募集资金 128,036.74 万元，累计使用募集资金 470,533.05 万元，详见附表《募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 本报告期内未发生募投项目先期投入及置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年 4 月 19 日，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币 50,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二十三次会议审议通过之日起不超过 12 个月。公司实际使用闲置募集资金人民币50,000.00 万元，上述资金已于 2016 年 12 月 23 日归还至募集资金专用账户。 2016 年 12 月 29 日，经公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币 50,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议之日起不超过 12 个月，公司分别于 2017 年 9 月 22 日、10 月 30 日、12 月 20 日将上述募集资金中的 8,000.00 万元、7,000.00 万元以及剩余 35,000.00 万元归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金 50,000.00万元已全额归还至募集资金专户。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 报告期内，公司累计将 155,000.00 万元闲置募集资金以大额存单方式存放，取得利息收入 499.54 万元。 公司于 2016 年 4 月 19 日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过100,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用；上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效；单个理财产品的投资期限不超过一年。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。 公司于 2017 年 4 月 27 日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过 20,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。 报告期内，公司向中国工商银行股份有限公司宁波市分行购买 “中国工商银行保本型随心 E 法人人民币理财产品”的情况如下所示： 单位：万元 序号 认购时间 认购金额 天数 起息日 到期日  利息收入 1 2017-01-09 5,000.00 63 2017-01-10 2017-03-13  22.01 2 2017-01-09 5,000.00 91 2017-01-10 2017-04-11  32.41 3 2017-03-14 5,000.00 91 2017-03-15 2017-06-13  33.66 4 2017-04-12 5,000.00 63 2017-04-13 2017-06-14  25.46 5 2017-06-14 5,000.00 63 2017-06-15 2017-08-16  25.46 6 2017-06-15 3,500.00 63 2017-06-16 2017-08-17  17.82 7 2017-08-21 6,000.00 28 2017-08-22 2017-09-18  14.27 8 2017-09-19 6,000.00 63 2017-09-20 2017-11-21  32.62 9 2017-11-22 3,000.00 28 2017-11-23 2017-12-20 7.13  合计  210.84 截至 2017 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为 0.00 万元。上述使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 公司于 2017 年 10 月 17 日召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其它募投项目的议案》，同意将苏州紫玉花园项目节余募集资金（含利息收入）11,655.28 万元用于 O2O 营销平台项目，独立董事和保荐机构均发表明确同意意见。 苏州紫玉花园项目已于 2017 年 3 月建设完毕；截至 2017 年 10 月 17 日，该项目累计使用募集资金 33,768.89 万元，募集资金账户余额为 11,655.28 万元（包含尚未支付的尾款或质保金及利息收入），具体情况如下表所示：  单位：万元募投项目名称  苏州紫玉花园项目募集资金拟投资金额 45,000.00累计利息净额 424.17 已支付  33,768.89累计投入  尚未支付  3,837.00 小计  37,605.89实际募集资金投资金额  33,768.89募集资金账户结余金额  11,655.28 （八）募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 截至 2017 年 12 月 31 日，公司募投项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2017 年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，使用募集基金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。 六、结论意见 经核查，中信证券认为：雅戈尔集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 史松祥  骆中兴  中信证券股份有限公司  年 月 日附表 1：  募集资金使用情况对照表编制单位：雅戈尔集团股份有限公司  2017 年度  单位：人民币万元募集资金总额  494,842.31 本期投入募集资金总额  128,036.74变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额  470,553.05变更用途的募集资金总额比例 已变 更项  截至期末累计 项目达   项目可行 目，含 募集资金 截至期末 截至期末 投入金额与承 截至期末投 到预定  调整后投资  本期投入 本期实现 是否达到 性是否发承诺投资项目 部分 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金额的 入进度（%） 可使用 总额 金额  的效益 预计效益 生重大变 变更 总额 金额(1) 金额(2) 差额(3)＝ (4)＝(2)/(1) 状态日   化 （如 (2)-(1) 期 有）O2O 营销平台 尚未产生 300,000.00 311,231.11 311,231.11 109,400.19 290,611.64 -20,619.47  93.37 2018.04  不适用 否项目  效益雅戈尔珲春服装生产基地项  50,000.00 44,842.31 44,842.31 8,279.14 41,172.52 -3,669.79  91.82 2016.12 7,606.93  是 否目苏州紫玉花园 45,000.00 33,768.89 33,768.89 10,357.41 33,768.89 0.00  100.00 2017.03 15,988.60  是 否项目明洲水乡邻里 2016.12- 40,000.00 40,000.00 40,000.00  0.00 40,000.00 0.00  100.00  18,335.44  是 否二期项目 2017.06补充流动资金  65,000.00 65,000.00 65,000.00  0.00 65,000.00 0.00  100.00  -  -合计 — 500,000.00 494,842.31 494,842.31 128,036.74 470,553.05 -152,326.00  95.09  41,930.97  -  -未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况  无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况  详见三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无募集资金结余的金额及形成原因 详见三、（七）节余募集资金使用情况募集资金其他使用情况  无