雅戈尔集团股份有限公司  2017 年度独立董事述职报告 作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在报告期内严格依照《公司法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等规范性文件的规定，在董事会日常工作和决策中恪尽职守、勤勉尽责，积极促进公司的规范运作，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2017年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 包季鸣：男，1952 年出生，管理科学博士，经济学博士后，教授。曾任上海助剂厂技校校长，复旦发展研究院秘书长，上海市教委副处长，上海实业（集团）有限公司办公室副总经理、办公室总经理、海外事业部总经理、企业管理部总经理、集团助理总裁、集团副总裁兼海外公司总裁、集团执行董事兼海外公司董事长，上海市管理科学学会副理事长；现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA 学术主任，万向钱潮股份有限公司、安通控股股份有限公司独立董事，中国民生银行股份有限公司外部监事，任公司独立董事、董事会第四届薪酬与提名委员会主任委员、战略发展委员会委员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 1、本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业任职； 2、本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司股东单位任职； 3、本人未在公司实际控制人的附属企业任职，未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，也未在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 4、本人没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务； 综上所述，本人不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会及其专门委员会会议的情况 2017 年度，公司共召开了 9 次董事会会议、1 次战略发展委员会会议、3 次薪酬与提名委员会会议，本人按时出席了会议。 对于提交董事会或专门委员会审议的事项，本人都预先对公司提供的会议资料进行了认真的审核，并对关联交易、计提资产减值准备等重大事项发表了事先认可或独立意见。2017 年度，本人未对公司董事会议案或其他事项提出异议。 出席董事会及专门委员会会议的具体情况如下： 董事会会议出席情况 专门委员会会议出席情况 是否连续  亲自 委托 通讯方 2 次未亲 姓名 应出席  战略 薪酬与提名  出席 出席 式出席 自出席包季鸣 9  9  - 5 1 3 否 （二）出席股东大会的情况 2017 年度，公司召开了 1 次年度股东大会，本人按时出席了会议。 （三）现场考察和公司配合独立董事工作情况 2017 年度，本人对公司进行了现场考察，密切关注公司生产经营、制度建设、董事会决议执行等情况，并与公司董事长、董事会秘书和财务负责人通过电话、邮件等方式保持定期沟通，保证了本人享有与其他董事同等的知情权。同时，召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知本人，并送达会议资料，为本人做出独立判断提供了必要的工作条件。 （四）年报编制履职情况 在 2017 年度报告编制和审计过程中，本人的主要履职情况如下： 1、在年审会计师事务所进场审计前，会同审计委员会与年审注册会计师沟通审计工作安排，主要涉及审计范围、审计计划、预审中发现的问题以及审计工作小组的人员构成等事项；听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报；与注册会计师及公司财务负责人就公司可能存在的风险节点进行沟通； 2、在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见； 3、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、本人对《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》进行了事前审议，并发表独立意见如下：公司与嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）、嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）的关联交易，定价客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易预计的议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；同意公司 2017 年度与盛泰色织、盛泰针织签署日常性关联交易合同。 2、本人对《关于预计 2017 年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案》进行了事前审议，并发表独立意见如下：公司与宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件进行存贷款及保本型理财产品业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易预计的议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定。 （二）对外担保及资金占用情况 本人根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司的对外担保情况进行了认真的检查和落实，并说明如下： 经本人认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。截止2017年12月31日，公司不存在违规担保。 （三）募集资金的使用情况 本人对《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》发表独立意见如下：公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益；该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；同意公司使用最高额度不超过人民币 20,000.00 万元闲置募集资金购买理财产品，期限自第八届董事会第三十二次会议审议通过之日起一年内有效，资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营管理层在额度范围内行使决策权。 （四）董事候选人、高级管理人员提名以及薪酬情况 1、本人对第九届董事会换届相关事项进行了审议，发表独立意见如下：公司股东提名董事候选人的程序合法有效，经审查董事候选人简历，认为董事候选人符合法律法规以及《公司章程》对董事的资格要求，同意提名李如成先生、李寒穷女士、钱平先生、胡纲高先生、许奇刚先生、邵洪峰先生为公司第九届董事会董事候选人；公司董事会提名独立董事候选人的程序合法有效，经审查独立董事候选人简历，认为独立董事候选人符合法律法规以及《公司章程》对独立董事的资格要求，同意提名包季鸣先生、李柯玲女士和邱妘女士为公司第九届董事会独立董事候选人；独立董事候选人的资格尚需交易所审核，并提交公司股东大会选举决定；董事会拟定的董事、独立董事的津贴标准结合了辖区平均水平与公司经营效益，方案合理，审议、表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。 2、本人对公司第九届董事会第一次会议关于聘任公司高级管理人员的议案发表独立意见如下：公司董事长提名总经理候选人的程序合法有效，经审查总经理候选人简历，认为符合有关法律、法规以及《公司章程》的资格要求，同意钱平先生担任公司总经理；公司董事长提名董事会秘书候选人、公司总经理提名副总经理兼财务负责人候选人、副总经理候选人的程序合法有效，经审查副总经理兼财务负责人候选人、副总经理兼董事会秘书候选人简历，认为候选人符合有关法律、法规以及《公司章程》的资格要求，同意吴幼光先生担任公司副总经理兼财务负责人，同意刘新宇女士担任公司副总经理兼董事会秘书。 3、本人对公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的制订和发放进行了审查，发表独立意见如下：董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司不存在发布业绩预告或业绩快报的情况。 （六）聘任会计师事务所情况 本人对公司续聘 2017 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构议案进行了事前审议，并发表独立意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）历年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司按业务板块、分阶段、差异化地推进内控规范体系建设。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2017 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 本人对公司 2017 年度利润分配方案发表独立意见如下：董事会做出的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布定期报告 4 次，临时公告 69 次，未发生补充、更正等“打补丁”的情形。本人认为，公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规范性文件的规定，真实、准确、完整地做好信息披露工作。 （十）内部控制的执行情况 本人认真审阅了公司《2017 年度内部控制评价报告》，并发表独立意见如下：公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规；报告期内，公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，未发生违反《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司相关内部控制制度的情形；公司《2017 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。 （十一）会计处理事项 1、本人对《关于对合作项目计提资产减值准备的议案》发表独立意见如下：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；本次计提资产减值准备经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定；未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形；同意计提资产减值准备。 2、本人对第九届董事会第三次会议审议的《关于核销应收款项的议案》发表独立意见如下：公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求核销应收款项，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果；本次核销应收款项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益；同意公司本次核销应收款项的事项。 3、本人对第九届董事会第三次会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益；同意公司本次会计政策变更。 （十二）修订《公司章程》的情况 本人对《关于修订<公司章程>的议案》进行了事前审议，并发表独立意见如下：本次修订《公司章程》，是根据公司注册地址变更、营业执照变更及公司董事人数拟发生变更作出的，符合公司的实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况；2、本次修订《公司章程》的议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，并将作为特别决议议案提交 2016 年度股东大会审议，决策程序合法，符合有关法律法规的规定。 （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。2017 年度，公司董事会以及下属专门委员会的成员进行了换届调整，在保证规范运作的基础上，更有利于提升董事会及各专门委员会的专业化能力和科学决策水平。 四、总体评价和建议 报告期内，作为公司的独立董事，本人秉承客观、公正、独立的原则，忠实履行职责，对公司重大事项作出客观、公正的判断，切实维护了公司及广大股东的合法权益。 2018 年度，本人将继续依法、独立、谨慎履行独立董事职责，为董事会的决策提供专业化意见，为公司的持续健康发展作出应有的贡献。 独立董事：包季鸣  二〇一八年四月二十六日