中国巨石股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2023年6月9日以通讯方式召开，召开本次会议的通知于2023年6月6日以电子邮件方式发出。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票9张，实际收到表决票9张。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

一、审议通过了《关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司整合的议案》；

1、同意公司收购中国复合材料集团有限公司（以下简称“中国复材”）持有的连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）10.60%股权，本次股权收购完成后，公司持有的中复连众股权由32.04%增加至42.64%。

以中复连众特别分红后中复连众的股东全部权益价值的评估结果为基础，确定本次交易中复连众100%股权价格。本次交易中复连众100%股权价格=《中复连众评估报告》载明的中复连众的股东全部权益价值的评估结果-中复连众特别分红总额=288,140.59万元。

本次股权收购的现金对价（含税）=本次交易中复连众100%股权价格×中国复材向中国巨石转让的中复连众出资额/中复连众注册资本，为30,544.4477万元。

2、同意公司以本次股权收购完成后所持中复连众42.64%股权作价122,852.7731万元，认购中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）增发的股份。同时，向中材叶片现金增资17,509.3471万元。中材叶片增发股份的价格=（中材叶片的股东全部权益价值的评估结果-中材叶片年度补充利润分配总额-中材叶片特别分红总额）/中材叶片的注册资本=9.30元/股（约数）。其中：

本次股权增资中，中国巨石取得的中材叶片增发股份=本次交易中复连众100%股权价格×本次股权收购完成后中国巨石对中复连众的出资额/中复连众注册资本/中材叶片增发股份的价格=13,210.3913万股。

本次现金增资中，中国巨石以货币方式对中材叶片进行增资，中国巨石通过本次增资取得的中材叶片增发股份=中国巨石的增资金额/中材叶片股份增发价格=1,882.7847万股。

中国巨石本次现金增资的增资金额为17,509.3471万元，认购中材叶片1,882.7847万股增发股份，增资金额中1,882.7847万元计入中材叶片实收资本，剩余15,626.5624万元计入中材叶片的资本公积。

本次交易完成后，公司不再持有中复连众股权，中复连众成为中材叶片的全资子公司；公司通过股权和现金增资共计将持有中材叶片15,093.1760万股

股份，占其总股本的20.01%。在对本议案进行表决时，关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于巨石集团有限公司向巨石集团九江有限公司增资20,000万元的议案》；

同意公司全资子公司巨石集团有限公司对其全资子公司巨石集团九江有限公司（以下简称“巨石九江”）以货币资金增资人民币20,000万元，增资完成后，巨石九江注册资本由89,100万元变更为109,100万元。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、审议通过了《关于召开2023年度第四次临时股东大会的议案》。

鉴于第七届董事会第八次会议审议通过的相关议案需要提交股东大会审议表决，特此提议召开公司2023年度第四次临时股东大会。

1、会议时间：2023年6月26日下午14:30

2、会议地点：浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司会议室

3、会议召集人：本公司董事会

4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2023年6月26日9:30-11:30，13:00-15:00）

5、会议内容：

审议《关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司整合的议案》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2023年6月9日