中国巨石股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

2023年4月14日

中国巨石股份有限公司

2022年年度股东大会

材料目录

一、《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》；

二、《2022年度董事会工作报告》；

三、《2022年度监事会工作报告》；

四、《2022年度财务决算报告》；

五、《2022年度利润分配方案》；

六、《2022年度资本公积金转增股本预案》；

七、《关于2022年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务所为公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

八、《关于授权公司及子公司2023年融资授信总额度的议案》；

九、《关于授权公司及全资子公司2023年为下属子公司提供担保银行授信担保总额度的议案》；

十、《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2023年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；

十一、《关于公司及子公司2023年远期结售汇、货币利率互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；

十二、《关于授权公司及公司子公司2023年对外捐赠总额度的议案》；

十三、《关于公司出售贵金属资产的议案》。

议案一：

《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（详见上海证券交易所网站）

议案二：

2022年度董事会工作报告（详见年报全文第三节“经营层讨论与分析”部分）

议案三：

中国巨石股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求，本着忠实、勤勉的原则，认真履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东权益。报告期内，公司监事会召开了6次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营管理、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现就公司监事会2022年度履职情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年，公司监事会共召开6次会议，全体监事认真履行职责，并列席董事会及股东大会。会议召开的具体情况如下：

二、对公司 2022年度有关事项的专项意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会积极列席公司召开的各次股东大会和董事会会议，参与重大经营决策的讨论，对股东大会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、决议执行情况以及对董事、高级管理人员履行职责的情况进行严格监督和检查。监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合法规规定，决议内容合法有效；董事、高级管理人员认真执行会议各项决议，忠实勤勉地履行职责。公司董事、高级管理人员执行公司决策、行使职权时不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或有损公司和股东利益的情形。

（二）公司财务情况

2022年度，监事会成员通过听取财务负责人汇报、查阅会计资料等方式对公司财务状况和财务成果、会计政策等情况进行认真、细致、有效地监督、检查和审核。

监事会认为：公司财务制度健全，财务运作较规范，会计政策运用合理，公司严格执行《企业会计准则》等有关规定，编制的财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果；公司定期报告所载资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）公司关联交易情况

2022年公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。关联交易定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

（四）公司内部控制检查情况

公司监事会对《2022年度内部控制自我评价报告》和公司内部控制制度的建设和执行情况进行了检查，对董事会建立和实施内部控制的活动进行有效监督。监事会经核查认为：公司已建立了较完善的内部控制制度并能得到有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2022年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、完善和运作的实际情况。

三、2023年监事会工作计划

2023年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，紧紧围绕公司“十四五”战略规划目标和年度工作任务，本着对全体股东负责的原则，认真履行法律法规赋予的职权，维护公司、全体股东和员工的合法权益。主要工作计划如下：

1、按照法律法规，认真履行职责

不断完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事

规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

2、加强监督检查，防范经营风险

第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，进一步强化内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，保持与内部审计和负责公司审计的会计事务所的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注高风险领域事项，对公司重大投资、融资管理、关联交易等重要工作实施检查。

3、加强监事会自身建设

积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识、提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。

请各位股东审议。

中国巨石股份有限公司监事会

2023年3月17日

议案四：

2022年度财务决算报告

各位股东：

2022年，宏观经济增长趋势放缓，地缘政治冲突加剧世界局势动荡。在此背景下，我国玻璃纤维及制品工业遭受需求萎缩、供需失衡及能源成本上升等诸多难题，玻纤行业的整体需求受到抑制。面对复杂的国内外环境，在董事会的领导下，公司上下统筹推进生产经营、降本增效、科技创新、绿色低碳、市场开拓、党建引领等工作，努力克服困难，在逆势中奋勇向前，经营业绩实现稳中有进，“三高”发展实现新突破。现将财务决算具体情况汇报如下：

公司2022年度财务报表经中审众环会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。经审计，2022年12月31日资产总额

486.33亿元，负债总额198.36亿元，所有者权益287.97亿元，归属于母公司所有者权益275.98亿元；营业收入201.92亿元，营业利润81.24亿元，利润总额80.39亿元，净利润68.20亿元，归属于母公司所有者的净利润66.10亿元。

一、报告期内公司资产、负债情况分析

（一）报告期内期末资产构成情况（合并报表口径，下同）

单位：人民币万元

2022年末资产总额较2021年增长10.96%，其中：流动资产减少

21.47亿元，下降15.27%，非流动资产增加69.52亿元，增长23.36%。

流动资产减少主要是应收款项融资、交易性金融资产减少所致。非流动资产增加主要是报告期内巨石集团九江有限公司智能制造基地年产40万吨玻璃纤维生产线建设项目、巨石埃及玻璃纤维股份有限公司年产12万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线建设项目等工程建设投入较大所致。

1、报告期内期末流动资产构成情况

单位：人民币万元

（1）2022年末货币资金余额较2021年增长17.04%，主要原因是报告期银行理财到期赎回所致；

（2）2022年末交易性金融资产较2021年下降99.61%，主要原因是报告期银行理财到期赎回所致；

（3）2022年末应收票据较2021年增加28,512.57万元, 主要原因是期末已背书转让未终止确认的承兑汇票转回所致；

（4）2022年末应收账款余额较2021年下降9.27%，主要原因是报告期收回货款增加所致；

（5）2022年末应收款项融资余额较2021年下降68.95%，主要原因是报告期库存应收票据减少所致；

（6）2022年末预付款项余额较2021年下降68.48%，主要原因是报告期预付能源款减少所致；

（7）2022年末存货余额较2021年增长87.73%，主要原因是报告期产能增长，库存商品及原材料备库增加所致；

（8）2022年末其他流动资产余额较2021年增长67.36%，主要原因是报告期待抵扣及预缴税金增加所致。

2、报告期内期末非流动资产构成情况

单位：人民币万元

（1）2022年末固定资产余额较2021年增长17.55%，主要原因是报告期新建生产线完工转入固定资产所致；

（2）2022年末在建工程余额较2021年增长100.78%，主要原因是报告期工程建设投入增加所致；

（3）2022年末无形资产余额较2021年增长16.98%，主要原因是报告期购入土地使用权所致；

（4）2022年末递延所得税资产余额较2021年增长40.72%，主要原因是报告期固定资产加计扣除等可抵扣暂时性差异增加所致。

（二）负债构成分析

单位：人民币万元

公司的负债主要由各项流动负债构成，报告期期末流动负债占负

债总额的比例64.36%，流动负债中主要是应付上游产品供应商的货款、用于补充流动资金的短期借款以及长期借款一年内到期部分。主要负债科目分析如下：

单位：人民币万元

（1）2022年末短期借款余额比2021年增长10.82%，主要原因是报告期新增短期银行借款增加所致；

（2）2022年末应付票据余额较2021年增长399.39%，主要原因是报告期开具银行承兑汇票增加所致；

（3）2022年末应付账款余额较2021年增长26.54%，主要原因是报告期应付工程设备款增加所致；

（4）2022年末合同负债余额较2021年增长34.66%，主要原因是报告期收到客户预付的货款增加所致；

（5）2022年末应交税费余额较2021年下降66.12%，主要原因是报告期应缴企业所得税减少所致；

（6）2022年末一年内到期的非流动负债余额较2021年下降

23.88%，主要原因是报告期应付债券一年内到期部分减少所致；

（7）2022年末其他流动负债余额较2021年下降64.22%，主要

原因是报告期期末未终止确认的银行承兑汇票减少所致；

（8）2022年末长期借款余额较2021年下降10.40%，主要原因是报告期长期借款一年内到期部分转出所致；

（9）2022年末应付债券余额较2021年增长110.34%，主要原因是报告期新增发行公司债券所致；

（10）2022年末递延收益余额较2021年增长64.01%，主要原因是报告期收到与资产相关的政府补助增加所致；

（11）2022年末递延所得税负债余额较2021年增长16.40%，主要原因是固定资产折旧计提会计与税法不一致等原因产生的暂时性差异增加所致。

二、经营收入及费用情况分析

单位：人民币万元

（1）2022年营业收入较上年增长2.46%，主要原因是报告期其他业务收入增加所致；

（2）2022年销售费用较上年增长10.08%，主要原因是报告期调拨运费及保险费增加所致；

（3）2022年管理费用较上年下降48.50%，主要原因是上年同期计提超额利润分享使得职工薪酬较大所致；

（4）2022年研发费用较上年增长4.50%，主要原因是报告期研发投入增加所致；

（5）2022年财务费用较上年下降45.57%，主要原因是报告期利息收入增加及平均融资利率降低使得利息支出减少所致；

（6）2022年资产减值损失较上年增长497.13%，主要原因是报告期计提存货跌价损失增加所致；

（7）2022年信用减值损失较上年减少11,428.99万元，主要原因是报告期计提应收账款信用减值损失减少所致；

（8）2022年投资收益较上年减少8,630.69万元，主要原因是报告期衍生金融工具处置损失所致。

三、偿债能力分析

2022年流动比率和速动比率较上年均有所下降，短期偿债能力降低，资产负债率较上年同期减少5.54个百分点，长期偿债能力提升，主要原因是报告期公司工程建设投入较大，非流动资产增加、流动性资产减少所致。

四、公司运营能力分析

2022年总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率较上年均有所下降，主要原因是玻纤行业产能增长过快，整体需求增速有所放缓，下半年以来粗纱产品出现量价齐跌，公司运营效率受到影响。

五、现金流量分析

单位：人民币万元

2022年度经营活动产生的现金流量净额同比减少18.57亿元，主要原因是报告期支付的各项税费增加所致；2022年度投资活动产生的现金流量净额同比增加22.85亿元，主要原因是报告期处置固定资产收到的现金净额增加所致；

2022年度筹资活动产生的现金流量净额同比减少4.82亿元，主要原因是报告期偿还债务及分配股利增加所致。

六、获利能力分析

2022年下游市场中风电、房地产等市场持续低迷，叠加行业产能过快释放，导致行业再度面临阶段性产能过剩问题，其中毛利率为

35.60%，较上年同期减少9.71个百分点，每股收益实现1.6512元/股，较上年同期增长9.65%。在报告期内，面对国际国内形势的复杂变化，叠加行业上游原材料价格大幅上涨带来的不利影响，公司采取积极措施应对保持财务状况稳健、整体经营状况良好。

请各位股东审议。

中国巨石股份有限公司董事会

2023年3月17日

议案五：

2022年度利润分配预案

各位股东：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年母公司实现净利润2,208,838,585.89元, 截至2022年底公司可供分配利润2,292,013,361.60元。

综合考虑后，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.21元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本4,003,136,728股，以此计算合计拟派发现金红利2,085,634,235.29元（含税）。

请各位股东审议。

中国巨石股份有限公司董事会

2023年3月17日

议案六：

2022年度资本公积金转增股本预案

各位股东：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2022年12月31日，公司母公司资本公积金余额为6,136,097,519.67元。

综合考虑后，拟定2022年度不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

中国巨石股份有限公司董事会

2023年3月17日

议案七：

关于2022年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构、

内部控制审计机构的议案

各位股东：

公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师事务所”）为2022年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其2022年度的工作，拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为110万元和20万元。

鉴于中审众环会计师事务所较高的行业知名度、丰富的执业经验和专业的服务能力，在执业过程中秉承独立、客观、公正的原则，勤勉尽职，以严谨的工作态度为公司提供审计服务，从专业角度维护了公司和股东的合法权益，拟继续聘请中审众环会计师事务所为公司2023年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2023年度工作的业务量决定2023年度的审计费用、内部控制审计费用。

请各位股东审议。

中国巨石股份有限公司董事会

2023年3月17日

议案八：

关于授权公司及子公司2023年融资授信总额度

的议案

各位股东：

为保证公司及公司子公司的正常生产经营，提高公司及各子公司申请贷款的效率，拟对公司在2022年年度股东大会召开之日至2023年年度股东大会召开之日的期间内（以下简称“期间内”）预计公司及公司子公司申请银行综合授信的总额度进行统一授权。

综合考虑公司各子公司的融资需求，预计在期间内需申请的银行授信总额度为350亿元人民币及9.5亿美元

上述授权有效期自公司2022年年度股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2023年年度股东大会之日止。

对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。

请各位股东审议。

中国巨石股份有限公司董事会

2023年3月17日

议案九：

关于授权公司及全资子公司2023年为下属子公司

提供银行授信担保总额度的议案

各位股东：

为保证公司下属子公司的正常生产经营，提高公司为下属公司融资提供担保的效率，拟对公司在2022年年度股东大会召开之日至2023年年度股东大会召开之日期间内（以下简称“期间内”）预计由公司为下属子公司申请银行授信提供担保的总额度，以及预计由巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）为公司及其子公司（包括海外子公司）申请银行授信提供担保的总额度进行统一授权。综合考虑公司各子公司的融资需求，预计在此期间内的担保额度为130亿元人民币及9.5亿美元上述授权有效期自公司2022年年度股东大会审议批准之日起至公司召开2023年年度股东大会之日止。对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署有关担保文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。在上述授权总担保额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控股子公司、孙公司的担保额度内，各自相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配担保额度。但若发生超过预计总额度的担保，则按相关规范性文件和《公司章程》的要求，提交公司董事会和股东大会另行审议。

请各位股东审议。

中国巨石股份有限公司董事会

2023年3月17日

议案十：

关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2023年

发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案

各位股东：

为满足资金需求，扩展融资渠道，降低融资成本，优化债务结构，并充分运用债券市场融资功能锁定利率风险，结合公司实际情况，公司及全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）2023年拟发行公司债及非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体事宜如下：

一、发行类型和方式

公司及巨石集团拟发行的债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据债等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。

二、发行期限和额度

公司及巨石集团拟在2022年年度股东大会批准本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日的期间内，在相关法律法规和规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

三、授权事宜

为提高效率，在董事会审议通过本议案后，将提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并

办理相关手续，具体包括：

1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债务融资工具类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；

2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文件；

3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；

4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；

5、及时履行信息披露义务；

6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额度内办理续发债务融资工具事宜；

7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。

上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

请各位股东审议。

中国巨石股份有限公司董事会

2023年3月17日

议案十一：

关于公司及子公司2023年远期结售汇、货币利率互换

掉期及贵金属期货交易业务额度的议案

各位股东：

根据相关要求，对于公司已开展和新开展的金融衍生业务（期货、期权、远期、掉期及其组合产品等）需提交董事会审议，并上报备案。

公司及公司子公司所开展以套期保值为目的的金融衍生业务包括外汇远期结售汇业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属期货与简单期权交易。

2023年公司及公司子公司拟开展的金融衍生品交易金额为10.6亿元。

为提高效率，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

请各位股东审议。

中国巨石股份有限公司董事会

2023年3月17日

议案十二：

关于授权公司及公司子公司2023年对外捐赠

总额度的议案

各位股东：

为积极履行社会责任，进一步展现公司良好形象，公司制定了2023年捐赠计划。公司及下属子公司2023年捐赠计划如下：

单位：万元

在上述额度范围内，拟提请股东大会授权公司管理层具体负责年度内公司及下属子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。

请各位股东审议。

中国巨石股份有限公司董事会

2023年3月17日

议案十三：

关于公司出售贵金属资产的议案

各位股东：

自2021年以来，公司通过对池窑拉丝漏板加工工艺的持续优化和创新，调节铂铑比例，即提高铂金用量，降低铑粉用量，降低项目投资支出和生产成本，并陆续出售了因比例调整而闲置的部分铑粉。公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售贵金属资产的议案》，同意公司在保证生产经营需要的前提下，自董事会批准之日起12个月内（2022年3月18日至2023年3月17日），根据贵金属市场情况，择机出售铑粉或铂铑合金，成交金额连续12个月内低于公司最近一期经审计营业收入的50%且预计产生的收益低于公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净利润的50%，如超过上述任何一项标准，将提交公司股东大会审议。

经公司财务部门统计，自董事会授权之日起（2022年3月18日）至2023年2月28日，公司已累计出售铑粉和铂铑合金成交金额307,445.40万元，实现利润271,721.21万元。

鉴于公司将继续择机出售铑粉或铂铑合金，且贵金属市场价格波动频繁且无法预测，公司预计出售上述资产产生的利润会超出董事会审议标准，达到报送股东大会审议标准，基于审慎性原则，提请股东大会审议。

请各位股东审议。

中国巨石股份有限公司董事会

2023年3月17日