证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2021-005

中国巨石股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2021年3月18日在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室以现场及通讯方式召开，召开本次会议的通知于2021年3月5日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事9人。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

一、审议通过了《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《2020年度总经理工作报告》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

四、审议通过了《2020年度财务决算报告》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《2020年度利润分配预案》；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2020年母公司实现净利润890,359,749.87元，截至2020年底公司可供分配利润814,291,732.75元。

综合考虑后，拟定2020年度利润分配方案为：以公司总股本3,502,306,849股为基数，每10股送现金2.24元（含税）。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《2020年度资本公积金转增股本预案》；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2020年12月31日，母公司资本公积金余额为6,636,927,398.67元。

综合考虑后，拟定2020年度资本公积金转增股本方案为：以公司总股本3,502,306,849股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.43股，合计转增股本500,829,879股。转增完成后，公司股本总数增至4,003,136,728股。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《2020年度高管人员薪酬考评方案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

八、审议通过了《关于2020年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其2020年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为96万元和20万元。

公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2021年度工作的业务量决定2021年度的审计费用、内部控制审计费用。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况确认的议案》；

公司预计2020年度公司及公司全资子公司巨石集团有限公司与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司之下属直接和间接控股公司、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）发生的与日常经营相关的关联交易共计356,812万元，实际发生关联交易共计250,740万元。

鉴于公司向振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司支付/收取租金超出原预计金额59万元，根据《股票上市规则》相关规定，在此重新提交董事会审议及确认。

在审议与中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司之下属直接和间接控股公司、恒石纤维发生的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十、审议通过了《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》；

公司及公司子公司在2021年度预计将与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）、振石永昌复合材料有限公司（以下简称“振石永昌”）、振石集团浙江宇石国际物流有限公司（以下简称“宇石物流”）、上海天石国际货运代理有限公司（以下简称“天石国际”）、美国Maquis物流公司、桐乡华锐自控技术装备有限公司（以下简称“桐乡华锐”）发生包括产品销售、材料采购、委托运输、租赁在内的与日常生产经营相关的交易。具体内容如下：

同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案须提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司及子公司2021年远期结售汇、货币利率互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；

同意2021年公司及子公司在合计10亿美元额度范围内开展外汇远期结售汇业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属期货与简单期权交易。

同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。授权有效期自公司2020年年度股东大会审议通过本议案之日起，至公司2021年年度股东大会召开之日止。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于巨石埃及玻璃纤维股份有限公司年产12万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目的议案》；

公司全资子公司巨石集团有限公司之控股子公司巨石埃及玻璃纤维股份有限公司拟在现有厂区内对年产8万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线进行冷修技改，实施年产12万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目，项目总投资5,994.30万美元。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于巨石集团有限公司年产5万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目的议案》；

公司全资子公司巨石集团有限公司拟在现有厂区内对年产4万吨环保池窑拉丝生产线进行冷修技改，实施年产5万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目，项目总投资13,817.35万元。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于巨石集团有限公司年产6万吨电子纱暨年产3亿米电子布生产线建设方案调整的议案》；

公司全资子公司巨石集团有限公司拟在现有智能制造基地厂区内对原规划年产6万吨电子纱生产线项目进行规划产能和产品结构调整，调整为实施年产10万吨电子纱生产线项目，最终产品为3亿米7628系列玻璃纤维电子布，项目总投资367,056.05万元。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十八、审议通过了《关于巨石集团有限公司年产15万吨玻璃纤维短切原丝生产线建设项目的议案》；

公司全资子公司巨石集团有限公司拟在现有智能制造基地厂区内新建年产15万吨玻璃纤维短切原丝生产线建设项目，项目总投资179,564.65万元。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十九、审议通过了《关于巨石美国股份有限公司向恒石美国风电材料股份有限公司购买土地及仓库暨关联交易的议案》；

同意公司控股子公司巨石美国股份有限公司向恒石美国风电材料股份有限公司购买土地及仓库。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司已出具的《中国巨石股份有限公司控股子公司巨石美国股份有限公司拟收购资产涉及的恒石美国风电材料股份有限公司部分房地产价值资产评估报告》，经过市场比较法计算，截至评估基准日2020年12月31日，恒石美国风电材料股份有限公司部分房地产评估价值为744.34万美元，按照评估基准日银行间外汇市场人民币汇率中间价折合人民币4,856.74万元。

参考上述评估结果，经双方协商，巨石美国股份有限公司拟按评估值744.34万美元购买标的房产。

在对本议案进行表决时，关联董事张毓强、张健侃回避表决，由其他7名非关联董事进行表决,议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十、审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》；

为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务协议》。根据协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。具体包括：

1、存款服务

2021年，公司于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）将不超过25,000万元。

2、综合授信服务

2021年，中建材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高将不超过30,000万元。

3、结算服务

在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

鉴于公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在对本议案进行表决时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

鉴于公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在对本议案进行表决时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，由其他5名非关联董事进行表决，本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十一、审议通过了《关于修订公司<独立董事制度>的议案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十三、审议通过了《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十四、审议通过了《关于修订公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十五、审议通过了《关于公司财务总监辞职及聘任财务总监的议案》；

因工作调整，汪源女士申请辞去公司副总经理兼财务总监职务。汪源女士的

辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后汪源女士不再担任公司任何职务。

经公司董事长提名，董事会同意聘任倪金瑞先生为公司副总经理兼财务总监（即财务负责人）。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十六、审议通过了《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十七、审议通过了《关于公司<2020年度环境、社会及管治（ESG）暨社会责任报告>的议案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十八、听取了《独立董事2020年度述职报告》；

《独立董事2020年度述职报告》将在2020年年度股东大会上向股东报告。

二十九、听取了《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》；

《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》将在2020年年度股东大会上向股东报告。

三十、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

1、会议时间：2021年4月29日13:30

2、会议地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室

3、会议召集人：本公司董事会

4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2021年4月29日9:30-11:30，13:00-15:00）

5、会议内容：

（1）审议《2020年年度报告及摘要》；

（2）审议《2020年度董事会工作报告》；

（3）审议《2020年度监事会工作报告》；

（4）审议《2020年度财务决算报告》；

（5）审议《2020年度利润分配方案》；

（6）审议《2020年度资本公积金转增股本预案》；

（7）审议《关于2020年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

（8）审议《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》；

（9）审议《关于授权公司及子公司2021年融资授信总额度的议案》；

（10）审议《关于授权公司及全资子公司2021年为下属子公司提供担保总额度的议案》；

（11）审议《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2021年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；

（12）审议《关于公司及子公司2021年远期结售汇、货币利率互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；

（13）审议《关于巨石埃及玻璃纤维股份有限公司年产12万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目的议案》；

（14）审议《关于巨石集团有限公司年产5万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目的议案》；

（15）审议《关于巨石集团有限公司年产6万吨电子纱暨年产3亿米电子布生产线建设方案调整的议案》；

（16）审议《关于巨石集团有限公司年产15万吨玻璃纤维短切原丝生产线建设项目的议案》；

（17）审议《关于修订公司<独立董事制度>的议案》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2021年3月18日