证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2021-018
中国巨石股份有限公司关于修订公司《独立董事制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》等相关部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，需对公司《独立董事制度》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，为进一步完善中国玻纤股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制定本公司的独立董事制度。 | 第一条 为进一步完善中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，并结合《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本公司的独立董事制度。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 |
| 新增 | 第三条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 新增 | 第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 第七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行，独立董事产生程序如下： （一）公司董事会、监事会、单独或者 | 第七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行，独立董事产生程序如下： （一）公司董事会、监事会、单独或者 |
合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；
（三）公司应当在股东大会召开前披露
独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解；
（四）在选举独立董事的股东大会召开
前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及中国证监会驻公司所在地派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见；
（五）独立董事每届任期与该公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；
（六）独立董事连续二次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况丧失本规则所称独立性及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；
（七）独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本制度的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
| 合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容； （三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解； （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及中国证监会驻公司所在地派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见； （五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年； （六）独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况丧失本规则所称独立性及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明； （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本制度的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容； （三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解； （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及中国证监会驻公司所在地派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见；上述监管部门对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。 （五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年； （六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况丧失本规则所称独立性及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明； （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事 |
仍应当按照法律、行政法规及本制度的规定，履行职务。
| 仍应当按照法律、行政法规及本制度的规定，履行职务。 | |
| 第九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1.提名、任免董事； 2.聘任或解聘高级管理人员； 3.公司董事、高级管理人员薪酬的确定； 4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款； 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6.公司章程规定的其它事项。 | 第九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、提名、任免董事； 4、聘任或解聘高级管理人员； 5、公司董事、高级管理人员薪酬和股权激励计划； 6、变更募集资金用途； 7、制定资本公积金转增股本预案； 8、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 10、上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 11、会计师事务所的聘用及解聘； 12、上市公司管理层收购； 13、上市公司重大资产重组； 14、上市公司以集中竞价交易方式回购股份； 15、上市公司内部控制评价报告； 16、上市公司承诺相关方的承诺变更方案； 17、上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响； 18、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； 19、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 |
| 第十条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 | 第十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责,包括按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，切实维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司 |
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度工作报告书，对其履行职责的情况进行说明。
| 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度工作报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度工作报告书，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第十一条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责。 | 第十一条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 |
| 新增 | 第十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当按照相关规定的要求进行编制并披露。 |
| 新增 | 第六章 独立董事的培训 第十三条 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。 第十四条 公司独立董事培训主要由上海证券交易所或者其授权的单位组织，采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行。 第十五条 公司独立董事培训内容包括上市公司信息披露、上市公司治理基本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能 |
力。第十六条 独立董事除应参加上海证券交易所组织的培训外，还应按照其它监管机构要求，参加中国证监会等监管机构及其授权机构所组织的培训。
除上述条款外，公司《独立董事制度》其他内容保持不变，涉及条款序号变动的，将进行相应调整。特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2021年3月18日