中国巨石股份有限公司内幕信息知情人管理制度

中国巨石股份有限公司内幕信息知情人管理制度

（2025年6月修订）

第一章总则第一条为进一步规范中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，完善公司内幕信息管理制度，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、法规、规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。

公司证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，具体承担内幕信息知情人的建档、登记、汇总、申报等工作。

公司各业务部门应当指定专人负责其所在部门产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、传递等工作；各子公司、分公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“重要参股公司”）应当指定专门机构具体承担所在单位产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、报告等相关工作。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，其中涉及财务类相关信息的需同时经财务负责人签字同意，方可对外报道、传送。

第四条本制度适用于公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控

股子公司、重要参股公司以及本制度所规定的其他内幕信息知情人。

第二章内幕信息的范围第五条本制度所指“内幕信息”，是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

上述“尚未公开”是指公司尚未在信息披露指定报刊或者其他法定媒体正式披露的事项。第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十八）公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动以及要约收购等；

（十九）公司重大资产重组；

（二十）公司发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券等；

（二十一）公司回购股份；

（二十二）公司高比例送转股份；

（二十三）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第八条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）前述（一）至（八）项中规定的自然人的配偶、子女和父母；

（十）法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人的登记备案

第九条当内幕信息发生时，知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据法律、法规和公司各项制度控制内幕信息传递和知情范围。同时，在内幕信息依法公开披露前，本制度的第四条及第十一条规定的主体应及时、准确、完整地记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并及时报送公司证券事务部。

第十条公司进行定期报告编制、临时公告事项过程中，公司证券事务部应对涉及的内幕信息知情人进行登记备案，并由董事会秘书进行审核确认，确保知情人名单完整准确。公司证券事务部须在该信息披露后及时将内幕信息知情人名单及相关信息报送上海证券交易所备案。具体登记备案流程：

（一）当内幕信息发生时，产生内幕信息的业务部门或单位应当及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件1）并告知相关知情人各项保密事项和责任；

（二）产生内幕信息的业务部门或单位及时按照公司《重大事项内部报告制度》规定向公司证券事务部报送发生的内幕信息情况，并将《内幕信息知情人登记表》一并报送；

（三）公司证券事务部在接到内幕信息相关材料后，及时对报告的内幕信息情况进行识别、审查后，按规定逐级向董事会秘书、董事长及董事会报告；对报送的内幕信息知情人登记信息进行审查、汇总，经董事会秘书审核确认后归档，并根据监管机构的要求履行相应的申报程序。

第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案，并按照《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》（国资发产权[2011]158号）的有关规定加强内幕信息管理，配合公司做好

内幕信息管理知情人登记工作。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第十条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于姓名或名称、所在单位/部门、与上市公司的关系、职务或岗位、统一社会信用代码/身份证号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。

知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息的方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十四条相关业务部门或单位应当根据实际情况及时更新、补充完善内幕信息知情人档案信息并送交公司董事会办公室。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，相关单位或部门除填写内幕信息知情人登记表外,还应当制作重大事项进程备忘录并送交公司证券事务部。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。

第十六条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章内幕信息知情人的申报

第十七条在第十五条规定的内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，公司应当分别向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所报送以下文件：

（一）重大事项进程备忘录；

（二）相关内幕信息知情人档案及相关资料。

第十八条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十九条公司应当向上海证券交易所在线报送内幕信息知情人信息和交易进程备忘录。在完成在线填报的同时，公司还应向上海证券交易所提交经公司董事长与董事会秘书签署并加盖公司印章的书面承诺函。书面承诺函内容如下：保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

在重大事项首次披露后，事项进展发生重大变化的，公司应按上海证券交易所要求补充填报内幕信息知情人信息。

第六章内幕信息的保密管理第二十条公司董事会秘书办应组织内幕知情人签订保密协议或保密承诺书，在签订保密协议或保密承诺书之前，不得向其披露公司的内幕信息。对于拒不签订保密协议或保密承诺书的人员，公司董事会应拒绝向其披露内幕信息并采取必要措施使其无法接触公司的内幕信息。如因其工作性质使其可能知悉公司内幕信息的，经董事会批准可以采取降职、调离原岗位等措施。

公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息未以合法的方式公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，也不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二十一条公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十二条公司董事、高级管理人员及其他知情人员在内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十三条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，在提供内幕信息之前需与其签署书面的保密协议或以其他形式明确其保密义务。

第二十五条公司对于其它内幕信息知情人、公司相关部门、控股股东及实际控制人须书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。

第七章责任追究

第二十六条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,追究相关人员责任。

追究责任的形式包括但不限于：

（一）通报批评；

（二）行政记过处分；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）追缴违规收益；

（四）赔偿损失；

（六）解除劳动合同；

（七）提请有权机构予以处罚；

（八）董事会确定的其他形式。涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。第二十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十八条公司报告期内存在内幕信息知情人违规买卖公司股票行为的，应将具体情况、对相关人员采取的问责措施、违规收益追缴情况、董事会秘书督导责任的履行情况以及公司采取的防范措施等进行报备。

第二十九条公司根据中国证监会的规定，可对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司在核实后对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会浙江监管局。

第八章附则

第三十条本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件和公司其他相关制度的规定执行。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十二条本制度经公司董事会审议通过后施行。

附件一：

中国巨石股份有限公司内幕信息知情人备案登记表

股票简称

注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一

项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。注2：内幕信息知情人为单位的，需填写为上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、

交易对方等；为自然人的，需填写所属单位部门、职务等。注3：获取信息时间：指内幕信息知情人获取内幕信息的第一时间。注4：内幕信息所处阶段：指商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审

核、董事会决议、公司向控股股东或实际控制人报告等。注5：内幕信息获取渠道的方式：需填写控股股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报

送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部

门的规定、控股股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。

应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体使用的条款。

本人已明确知晓《中国巨石股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的内容，本人保证以上信息真实、准确、完整。

知情人签名：

年月日

附件二：

中国巨石股份有限公司内幕信息知情人档案（注1）

内幕信息事项（注2）：

序号

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页

进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。