中国巨石股份有限公司对外投资管理办法
（2025年6月修订）
第一章总则第一条为规范中国巨石股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的使用价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司内部规章制度的有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。对外投资包括委托理财、委托贷款，对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；
长期投资主要指：公司在时间超过一年且不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称
“控股子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《股票上市规则》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第三章对外投资的组织管理机构第八条公司股东会、董事会为公司及控股子公司对外投资的决策机构，公司股东会和董事会在其各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条公司有关部门、公司的控股子公司、公司负责参股企业事务的主管人员或部门，有权对新的对外投资项目进行信息收集、整理和初步评估后，提出投资建议。
第十条由公司办公会负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策。
第十一条公司财务部和证券部为公司对外投资管理部门。
第十二条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第十三条公司证券部负责对外投资项目的信息披露等工作。
第四章对外投资的决策管理及信息披露
第一节短期投资
第十四条公司短期投资决策程序：
（一）公司对外投资管理部门负责根据投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）公司财务部负责提供公司现金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。第十五条公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关财务处理。
第十六条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十七条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十八条公司财务部定期与证券公司营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节长期投资
第十九条公司有关部门、公司的控股子公司、公司负责参股企业事务的主管人员或部门，对实施投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司办公会初审。
第二十条初审通过后，公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部门应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目正式的可行性研究报告、协议性文件草案、章程草案等材料。
第二十一条正式的可行性研究报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，公司有关部门、公司的控股子公司、公司负责参股企业事务的主管人员或部门，应将其再次提交公司办公会审核。办公会经审核无异议后上报至公司董事会战略委员会。
第二十二条公司董事会战略委员会对重大投资方案进行研究审核并提出建议后，将投资方案上报至董事会审议。
第二十三条董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交公司股东会审议。
第二十四条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十五条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司常年法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十六条公司财务部协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十七条对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证和起草法律文件。
第二十八条根据公司所确定的投资项目，应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，对投资项目进行审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十九条公司董事会审计委员会和公司财务部应依据其各自职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十条公司证券部根据《股票上市规则》的有关要求对投资项目履行信息披露义务。
第五章对外投资的转让与收回
第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十三条投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十四条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十五条对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的人事管理
第三十六条公司或控股子公司对外投资组建参股的子公司，公司或控股子公司应对新组建的参股子公司派出经法定程序选举产生的董事、监事（如需），参与和监督新组建的参股子公司的运营决策。
第三十七条公司或控股子公司对外投资组建控股（包括全资控股）的子公司，公司或控股子公司应对新组建的控股子公司派出经法定程序选举产生的董事长、董事、监事（如需），并应派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对新组建的控股子公司的运营、决策起重要作用。
第三十八条公司或控股子公司的派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资公司董事的有关人员，应注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，并及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章对外投资的管理监控及审计
第三十九条公司应在每月召开的办公会上，通报公司及控股子公司重大投资项目的计划执行及进度情况，以加强对投资项目的管理监控。
第四十条公司财务部会同控股子公司负责对外投资的相关部门每月对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等汇制报表，及时向公司办公会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第四十一条公司财务部应对公司或控股子公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十二条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公司的财务状
况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十三条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对控股子公司进行定期或专项审计。
第四十四条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十五条公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十六条公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十七条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认一致性。
第八章重大事项报告及信息披露
第四十八条公司对外投资应严格按照《公司法》、《股票上市规则》和其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部规章制度的规定履行信息披露义务。
第四十九条公司控股子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对控股子公司所有信息享有知情权。
第五十条公司控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便公司及时对外披露。
第五十一条公司控股子公司对以下重大事项应及时报告公司证券部和董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《股票上市规则》规定的其他事项。第五十二条公司控股子公司应设信息披露员一名，负责控股子公司与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章附则第五十三条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行；本办法如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按届时的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本办法应及时进行修订。
第五十四条本办法经公司董事会通过并报股东会批准后开始施行。第五十五条本办法由公司董事会负责解释。