大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，意见如下：

1、本次交易的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。

3、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于公司战略转型、增强抗风险能力；根据本次交易相关安排、控股股东及相关方出具的承诺，本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查意见》之签章页）

黄宇雄

中信建投证券股份有限公司

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