核查意见

卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“卧龙新能”）拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）90%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第1号》等规范性文件的要求，对上市公司本次交易产业政策和交易类型相关事项进行核查，现发表如下意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，独立财务顾问认为：根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司属于“房地产业（K70）”，标的公司属于“金属及金属矿批发（F51）”。

本次交易涉及的上市公司及标的公司不属于上述文件规定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

经核查，独立财务顾问认为：上市公司主营业务属于房地产开发经营，标的公司主营业务属于金属及金属矿批发。因此本次交易涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等关于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

经核查，独立财务顾问认为：本次交易为上市公司出售资产，故本次交易不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）

黄宇雄

中信建投证券股份有限公司

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