方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号），关于上市公司本次交易有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计及审阅机构；

4、公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构。

除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

三、独立财务顾问核查意见

综上，经独立财务顾问核查，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三

方的行为；上市公司在聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上述行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>相关规定的核查意见》之签章页）

黄宇雄

中信建投证券股份有限公司

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