武汉三镇实业控股股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案一：关于审议日常关联交易协议《自来水代销合同》的议案公司股东：
公司与控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）所属武汉市自来水有限公司（以下简称“自来水公司”）签订了《自来水代销合同》（以下简称《代销合同》）及《自来水代销合同补充协议（二）》，以代销的承销方式销售本公司宗关水厂、白鹤嘴水厂的自来水产品，代销价格为每立方米0.55元。该关联交易自前次2020年12月29日公司2020年度第四次临时股东大会审议通过至今即将届满三年，因此需按照相关法规要求重新履行相应的审议程序及披露义务。鉴于目前水务集团下属自来水公司已启动宗关、白鹤嘴两水厂资产回购工作，并正与公司就相关两水厂资产转让事宜进行协商。为确保该资产转让事项顺利推进，公司拟暂执行原《代销合同》内容至2024年12月31日，若届时仍未完成两水厂资产转让事项，公司将重新履行该关联交易的决策及披露程序。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因本公司无供水管网资源，公司生产的自来水需通过原武汉市自来水公司销售，并于1998年4月及2002年12月与原武汉市自来水公司签订了《自来水代销合同》（以下简称《代销合同》）及相关《自来水代销补充协议》，其中《代销合同》有效期为50年（1998年4月17日至2048年4月16日）。上述合同及补充协议约定由原武汉市自来水公司以代销方式销售本公司宗关水厂、白鹤嘴水厂的自来水产
品，代销价格为每立方米0.55元，按销售收入的4%计算代销费用。2003年，根据武汉市人民政府的决定，武汉市的水务资产进行了重组，将公司原控股股东武汉三镇基建发展有限责任公司更名变更登记为武汉市水务集团有限公司，同时注入武汉市自来水公司、武汉市城市排水发展有限公司、武汉市自来水工程公司和武汉市给排水工程设计院有限公司等资产。水务集团成立后，原武汉市自来水公司企业法人资格被依法注销，其债权债务、对外签订合同和协议及其他法律责任由水务集团承接。自此，公司代销自来水的交易对象由原武汉市自来水公司转变为水务集团，该事项转变为关联交易事项。2015年，因水务集团独家出资设立自来水公司，水务集团自来水业务全部由自来水公司承继，故公司代销自来水的交易对象转变为自来水公司。公司与水务集团及自来水公司于2021年4月签订《自来水代销合同补充协议（二）》，明确原武汉市自来水公司的权利义务由自来水公司承继，并不再收取代销费用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.17条的规定：“公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”，该关联交易自前次2020年12月29日公司2020年度第四次临时股东大会审议通过至今即将届满三年，因此需重新履行相应的审议程序及披露义务。
（二）日常关联交易前次审议至今执行情况
该日常关联交易事项经前次2020年12月29日公司2020年度第四次临时股东大会审议通过至今各年度具体日常关联交易金额及执行情况如下表：
单位：元
| 关联交易 类型 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年预计 |
自来水销售
| 自来水销售 | 157,709,763.95 | 162,243,889.72 | 167,236,452.25 | 164,839,800.00 |
注：上表中，2023年数据为公司对该项日常关联交易金额的预测数据，具体金额以公司未来披露的2023年度年报为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：武汉市自来水有限公司法人代表：周强企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地：武汉市硚口区解放大道240号注册资本：30,000.00万元成立日期：2015年11月19日主营业务：自来水生产销售；从事供水行业的投资、建设、设计、施工、运营管理、测绘、物探、技术开发咨询及培训服务；供水、节水、环保相关设备及物资的生产、销售和维修；水质检测；水表生产、销售及计量检测；抄表营销代理服务；信息技术的研发和服务。武汉市自来水有限公司是水务集团于2015年独家出资设立，主要负责武汉市主城区自来水的生产与销售，日综合供水能力250万吨。截止2022年12月31日，武汉市自来水有限公司总资产110.61亿元，净资产1.32亿元，营业收入25.68亿元，净利润-4.92亿元。
（二）与公司的关联关系
武汉市自来水有限公司是水务集团于2015年独家出资设立。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定“（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）”及“（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”。据此，武汉市自
来水有限公司为本公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容及定价依据
截止目前，该日常关联交易系水务集团所属自来水公司承接原武汉市自来水公司《代销合同》及相关补充协议所形成的。公司因无供水管网资源，本公司宗关水厂、白鹤嘴水厂所生产自来水只能通过自来水公司以代销的承销方式销售，代销合同约定的价格为每立方米
0.55元。
水务集团已于2023年7月9日出具同业竞争承诺，明确如水务集团自来水业务资产盈利能力仍不具备注入上市公司条件时，将由水务集团或其下属公司回购宗关、白鹤嘴水厂资产。结合当前行业发展及企业自身状况，目前水务集团下属自来水公司已启动上述两水厂资产回购工作，并正与公司就相关两水厂资产转让事宜进行协商。鉴于上述情况，为确保两水厂资产转让事项顺利推进，公司拟暂执行原《代销合同》内容至2024年12月31日，若届时仍未完成两水厂资产转让事项，公司将重新履行该关联交易的决策及披露程序。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
因公司仅有自来水制水资产，无供水管网等其他资源，需依靠水务集团的管网进行自来水产品的销售，所以该日常关联交易是维持公司自来水生产主营业务正常运营所必需的。受公司自来水生产业务中电力成本、药剂成本及水厂更新改造工程转固导致的折旧费用等因素影响，结合近年公司自来水业务经营情况估算，在实施宗关、白鹤嘴水厂资产转让前公司仍执行原价格将可能出现自来水业务收入无法覆盖成本情况。公司将就该情况与自来水公司进行协商，在未来两水厂资产转让过程中采取有效措施保障公司及股东合法权益。
上述议案已于2023年12月13日经公司第九届董事会第二十一
次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会2023年12月13日
议案二：关于修订《公司章程》的议案公司股东：
为全面落实《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法律法规相关要求，公司对《公司章程》中党建工作相关内容做了相应修订；同时，公司根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对《公司章程》中独立董事相关内容做了相应修订。现将修订情况汇报如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为确立武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他现行、有效的法律和法规及公开普遍适用的规范性文件的有关规定，制订本章程。 | 第一条 为确立武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他现行、有效的法律和法规及公开普遍适用的规范性文件的有关规定，制订本章程。 |
| 2 | （新增）第三条 公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署，毫不动摇坚持党对国有企业的领导，毫不动摇加强企业党的建设，确保党的领导、党的建设、全面从严治党在深化国有企业改革中得到充分体现和切实加强，推动做强做优国有企业。 | |
| 3 | （新增）第四条 根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和 |
编制，专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支。
| 编制，专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支。 | ||
| 4 | （新增）第五条 按照中国特色现代国有企业制度要求，公司的法人治理结构由党委、董事会、监事会、经理层组成，党组织发挥领导核心和政治核心作用，董事会发挥决策作用、监事会发挥监督作用、经理层发挥经营管理作用。 | |
| 6 | 第三十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党武汉三镇实业控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共共产党武汉三镇实业控股股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 | 第三十三条 公司根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党武汉三镇实业控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党武汉三镇实业控股股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 |
| 7 | 第三十二条 公司党委设立党委工作部门；公司纪委设立纪检监察工作部门。 | 第三十五条 公司设立党委工作部门；公司纪委设立纪检监察工作部门，同时设立工会、团委等群团组织。 |
| 8 | （删除）第三十三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算。 | |
| 9 | 第三十四条 公司党委的职权包括： （一）保证和监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； （二）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营活动开展工作； | 第三十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。其主要职责包括： (一)加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、 |
（三）支持股东大会、董事
会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工
作，领导工会、共青团等群众组织开展相关工作。加强党组织自身建设，领导意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设；
（五）参与公司重大问题决
策，研究决定审议“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群
众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党
委决定的事项。
| （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）研究布置公司党群工作，领导工会、共青团等群众组织开展相关工作。加强党组织自身建设，领导意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设； （五）参与公司重大问题决策，研究决定审议“三重一大”事项； （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （七）研究其它应由公司党委决定的事项。 | 政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； (三)研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (四)加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； (五)履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； (七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | |
| 10 | 第三十五条 公司党委对董事会、经理办公会拟决策的重大事项提前进行讨论研究，提出意见和建议，规范党组织在公司决策、执行、监督各环节权责和工作方法，完善公司其他治理主体与党组织无缝衔接的运行机制，使党组织发挥作用组织化、制度化、具体化。 | 第三十七条 公司纪委负责公司党纪党规的监督和检查，职权包括： （一）维护党的章程和其它党纪党规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （四）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （五）对党员进行党纪党规教育， |
作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力
进行监督；
（七）按职责权限，检查和处理
公司所属各单位党组织和党员违反党章和其它党纪党规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，
保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决
定的事项。
| 作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党章和其它党纪党规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 | ||
| 11 | 第三十六条 公司纪委职权包括： （一）维护党的章程和其它党纪党规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （四）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （五）对党员进行党纪党规教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党章和其它党纪党规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 | 第三十八条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层做出决定。主要包括： (一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； (二)企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； (三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； (四)企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； (五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； (六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。 |
| 12 | （新增）第三十九条 党委参与重大问题决策的主要程序： (一)召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出； (二)进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； (三)进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告； (四)进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合市委、市政府和国有资产监管机构明确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 | |
| 13 | （新增）第四十条 公司党委议事的主要形式是党委会，由党委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会，所议事项应有详细书面记录，必要时 |
应当形成会议纪要。
| 应当形成会议纪要。 | ||
| 14 | （新增）第四十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 原则上，党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。原则上应配备专职抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。党委书记是公司党建工作第一责任人，专职党委副书记对党建工作负直接责任，纪委书记对纪检监督负领导责任，党委委员实行“一岗双责”。 | |
| 15 | 第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，忠实履行职责，维护公司及股东利益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百一十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，忠实履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 16 | 第一百一十五条独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程第一百一十六条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 第一百二十条 独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程第一百一十六条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计或经济等履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）本章程规定的其他条件。 |
| 17 | 第一百一十六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财 | 第一百二十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女; （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大 |
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股
东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前
六项所列举情形的人员；
（八）其他中国证监会及上
海证券交易所认定不具备独立性的情形。
| 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他中国证监会及上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 | 业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 | |
| 18 | 第一百一十八条 独立董事候选人应无下列不良纪录： …… 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。 | 第一百二十三条 独立董事候选人应无下列不良纪录： …… 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。 |
| 19 | 第一百一十九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 独立董事候选人应根据中国证监会《上市公司高级管理人 | 第一百二十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 |
员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
| 员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 | ||
| 20 | 第一百二十一条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 …… | 第一百二十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起30日内提请股东大会予以撤换。 …… |
| 21 | 第一百二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 | 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致独立董事成员、董事会或者其专门委员会成员低于法定或本章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起60日内完成补选。 |
| 22 | 第一百二十三条 公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； | 第一百二十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百二十四条以及其他根据本章程及公司相关管理制度中需提交董事会审议的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 |
（二）向董事会提议聘用或
解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临
时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机
构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开
前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
| （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 公司赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。独立董事行使第一项所列职权的，公司应及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | |
| 23 | （新增）第一百二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 24 | （新增）第一百三十条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（即独立董事专门会议）。下列事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对上 |
市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（六）公司被收购时董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任会议召集人，负责召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
| 市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任会议召集人，负责召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | ||
| 25 | 第一百二十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存5年。 …… （三）独立董事行使职权 | 第一百三十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料及有效沟通渠道；凡经董事会专门委员会决策事项，公司应于会议召开前5日提供相关资料和信息，特殊情况提前3日提供资料和信息。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事会能够充分沟通并表达意见的前提下， |
时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。……
| 时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 …… | 可以采用视频、电话或者其他方式召开。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存至少10年。 …… （三）独立董事行使职权时，可以向董事会说明情况，公司相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 …… | |
| 26 | 第一百二十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百三十六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
除上述修订、条款编号及自动调整目录、页码外，《公司章程》中其他内容不变。上述议案已于2023年12月13日经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会2023年12月13日