证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2023—006号

武汉三镇实业控股股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议通知于2023年3月6日以书面方式通知各位董事，会议于2023年3月16日下午14:30在公司24楼会议室召开，会议应到董事10人，实到董事9人，董事周强先生因工作原因无法参加会议，委托董事曾云波先生进行表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长曹明先生主持。会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：

（一）公司2022年度总经理业务工作报告；

（10票同意，0票反对，0票弃权）

（二）公司2022年度董事会工作报告；

（10票同意，0票反对，0票弃权）该议案尚需提交股东大会审议。

（三）公司2022年度独立董事述职报告；

（10票同意，0票反对，0票弃权）该议案尚需提交股东大会审议。

（四）公司2022年度财务决算报告；

（10票同意，0票反对，0票弃权）该议案尚需提交股东大会审议。

（五）公司2022年度利润分配预案；

经审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润4,357,599.67元。综合考虑宏观经济形势、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，公司拟定2022年利润分配方案为：暂不进行利润分配，暂不进行资本公积转增股本。（详见公司2023年3月18日临2023-008号公告）

（10票同意，0票反对，0票弃权）

该议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事张司飞、杨小俊、吴立、廖琨就公司2022年度利润分配预案发表独立意见如下：

1、公司本次利润分配预案综合考量了宏观经济形势、行业状况、发展机遇及公司未来资金需求等因素，将留存的未分配利润用于满足公司日常经营和项目投资需要，有利于保障公司持续稳定经营，增强风险抵御能力，有利于维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等有关规定。

2、同意公司2022年度利润分配方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（六）关于预计2023年度公司固定资产投资计划的议案；

为增强公司污水处理能力，扩大公司生产经营规模，确保公司污水处理业务满足国家环保政策的规定及社会公众的需求，2023年度，公司结合自身经营发展战略的需求，拟采用自有资金、银行贷款及其他资本市场融资手段等方式筹措资金，实施部分污水处理厂改扩建及管道工程项目。根据公司在建和拟建项目情况，预计2023年度固定资产投资额共计3.37亿元。（详见公司2023年3月18日临2023-009号）。

（10票同意，0票反对，0票弃权）该议案尚需提交股东大会审议。

（七）关于2023年度公司经营计划的议案；

根据2023年公司市场发展规划和主要经营发展板块，公司制定了2023年度经营计划，具体情况汇报如下：

1、主营业务收入

2023年预计主营业务收入285091 万元，较上年主营业务收入增加约6246

万元。

（1）污水处理业务：2023年计划污水结算量为96,914万吨，较上年污水结算量增加1,886万吨，增幅1.98%。2023年计划主营业务收入为184,493万元，较上年主营业务收入增加约6,306万元，较上年增幅3.54%。主营业务收入增加的主要原因：2023年内排水公司部分改扩建污水处理厂项目将投产运行，预计污水处理量增加。

（2）自来水生产与供应业务：2023年计划供水量为30,870万吨，较上年供水量下降448万吨，下降1.43%。2023年计划主营业务收入16,484万元，由于自来水社会需求基本平稳，较上年主营业务收入减少240万元。

（3）工程施工业务：2023年计划主营业务收入81,904万元，较上年主营业务收入基本持平。

（4）隧道运营业务：2023年计划主营业务收入1,237万元,较上年主营业务收入增加约910万元,主要是增加汕头隧道运维项目相关收入。

（5）垃圾渗沥液业务：2023年计划主营业务收入972万元,较上年主营业务收入减少约177万元,主要是2022年城排天源完成服务费调增，补计往年收入。

2、主营业务成本

2023年计划主营业务成本237,091万元，较上年主营业务成本增加约13,443万元。

（1）污水处理业务：2023年计划主营业务成本134,171万元，较上年主营业务成本增加14,827万元，主营业务成本主要原因：龙王嘴四期、南太子湖五期等改扩建项目转固增加折旧。

（2）自来水生产与供应业务：两水厂2023年计划主营业务成本19,538万元，较上年主营业务成本减少769 万元，主营业务成本变化的主要原因：上年度水厂源水污染，增加应急处置成本。

（3）工程施工业务：2023年计划主营业务成本70,048 万元，较上年主营业务成本减少1,382万元。

（4）隧道运营业务：2023年计划主营业务成本12,505万元,较上年主营业务成本增加约770万元,主营业务成本增加的主要原因：增加汕头隧道运维项目相关成本支出。

（5）垃圾渗沥液业务：2023年计划主营业务成本830万元,较上年主营业

务成本无变化。

3、归属于上市公司股东的净利润

2023年预计归属于上市公司股东的净利润为 464 万元，较上年归属于上市公司股东的净利润增加约 28 万元。上述仅为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

（8票同意，0票反对，2票弃权，董事刘鑫宏、蔡意认为公司2023年经营计划目标与股东对公司业绩改善的预期存在差距，且该经营计划在组织、指导、考核全年生产经营发展方面发挥的作用具有不确定性，故投“弃权”票。）

（八）公司2022年年度报告及摘要；

公司2022年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。（10票同意，0票反对，0票弃权）该议案尚需提交股东大会审议。

（九）公司2022年度社会责任报告；

公司2022年度社会责任报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。（10票同意，0票反对，0票弃权）

（十）公司2022年度内部控制评价报告；

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了评价，并按照中国证监会及上海证券交易所规定的格式编制完成了《2022年度内部控制评价报告》。公司2022年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。（10票同意，0票反对，0票弃权）

（十一）会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告；

公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

公司内部控制审计报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（10票同意，0票反对，0票弃权）

（十二）审计委员会关于中审众环会计师事务所从事2022年度审计工作的总结报告；

根据第八届董事会第二十八次会议决议，公司聘请中审众环对公司2022年的年度财务报告进行审计。现对该所从事年报的审计工作总结如下：

在中审众环正式进场审计前，根据公司实际情况，审计委员会于2023年2月9日在第一次审计沟通见面会上与其协商确定了2022年度公司财务报告审计工作的时间安排；公司年度报告审核注册会计师向独董及审计委员会委员汇报了其年报审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法和本年度的审计重点等。中审众环正式进场后，严格按照时间安排进行审计工作，对公司董事会审计委员会2023年2月14日提交的关于年报审计的督促函及时予以书面回复，并于2023年2月16日如期向审计委员会提交年报的审计初稿。在2023年3月9日召开的年报第二次审计沟通见面会上，中审众环向公司董事会审计委员会报告了审计工作的进展情况，与审计委员会进行了充分有效的沟通，并对其年报审计意见达成一致。

公司董事会审计委员会认为，中审众环会计师事务所在审计过程中，工作勤勉，能按照相关职业道德要求保持独立性，表现出应有的职业素养和敬业精神；对公司2022年度财务报告及财务报告内部控制的审计工作是严格按照国家审计业务相关规范和要求进行的，该所出具的审计报告是符合公司实际情况的，全面反映了公司的财务状况和经营成果，出具的财务报告内部控制审计报告能全面、客观、真实的反映公司财务内部控制情况，圆满完成了公司年度审计各项工作。

（10票同意，0票反对，0票弃权）

（十三）审计委员会2022年度履职情况报告；

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司在披露年度报告的同时，编制了《审计委员会2022年度履职情况报告》，对2022年度审计委员会履行职责的情况和审计委员会会议召开的情况进行了汇报说明。

公司审计委员会2022年度履职情况报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（10票同意，0票反对，0票弃权）

（十四）关于支付财务报告审计机构报酬及续聘2023年度财务报告审计机

构的议案；

公司聘请的财务报告审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），根据该所2022年对公司财务报告审计业务的工作量，参考市场价格水平，拟支付该所报酬135万元，同时拟续聘该所为公司2023年度财务报告审计机构。（详见公司2023年3月18日临2023-010号公告）

（10票同意，0票反对，0票弃权）

该议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事张司飞、杨小俊、吴立、廖琨就续聘会计师事务所的相关议案发表独立意见如下：

1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务审计资格，具备上市公司审计服务的能力与经验，能够满足公司2023年度财务报告审计和内部控制审计要求。

2、公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、同意续聘会计师事务所的相关议案，并同意将其提交股东大会审议。

（十五）关于支付内部控制审计机构报酬及续聘2023年度内部控制审计机构的议案；

公司聘请的内部控制审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），根据该所2022年对公司内部控制审计业务的工作量，参考市场价格水平，拟支付该所2022年度内控审计费40万元，同时拟续聘该所为公司2023年度内部控制审计机构。（详见公司2023年3月18日临2023-010号公告）

（10票同意，0票反对，0票弃权）

该议案尚需提交股东大会审议。

（十六）关于预计2023年度日常关联交易的议案

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，公司对2023年度公司及其子公司与关联方武汉市水务集团有限公司及其子公司发生的日常关联交易金额进行了合理预计。（详见公司2023年3月18日临2023-011号公告）

预计公司与武汉市水务集团有限公司及其子公司的日常关联交易：

关联人

（关联董事周强、曹明回避表决，其他非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权）

该议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事张司飞、杨小俊、吴立、廖琨就预计2023年日常关联交易的议案发表独立意见如下：

1、公司2023年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东利益。

2、此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。

3、同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交股东大会审议。

（十七）关于会计政策变更的议案

按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》的相关规定，公司对相关会计政策进行了相应变更。（详见公司2023年3月18日临2023-012号公告）

（10票同意，0票反对，0票弃权）

公司独立董事张司飞、杨小俊、吴立、廖琨就会计政策变更的议案发表了独立意见如下：

1、本次会计政策变更，是公司财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》的相关规定，对公司会计政策进行的相应变更。

2、本次会计政策变更预计不会导致公司主要财务指标发生重大变化，对公司财务状况、经营成果、现金流量不产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部的有关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3、同意公司本次会计政策变更。

（十八）关于召开公司2022年年度股东大会的议案。

因上述第二、三、四、五、六、八、十四、十五、十六项议案及公司第九届监事会第六次会议中“公司2022年度监事会工作报告”需提交股东大会审议。现拟定于2023年4月14日以现场投票方式和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《公司2022年年度股东大会通知》（公告编号：临2023-013号）

（10票同意，0票反对，0票弃权）特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会2023年3月18日