证券代码：600168 证券简称：武汉控股 上市地点：上海证券交易所
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 交易对方类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 武汉市城市建设投资开发集团有限公司 |
| 募集配套资金认购方 | 不超过35名特定投资者 |
签署日期：二〇二五年三月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不转让在武汉控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交武汉控股董事会，由董事会代本人/本公司向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构（如涉及）的批准、核准或同意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方武汉市城投集团已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在武汉控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交武汉控股董事会，由董事会代交易对方向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍 ...... 9
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序 ...... 13
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
七、待补充披露的信息提示 ...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、标的公司有关风险 ...... 20
三、其他风险 ...... 20
第一节 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景与目的 ...... 22
二、本次交易具体方案 ...... 24
三、本次交易的性质 ...... 25
四、标的资产评估及作价情况 ...... 26
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 26
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 27
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 28
第二节 上市公司基本情况 ...... 37
一、上市公司基本情况 ...... 37
二、前十大股东情况 ...... 37
三、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 38
四、公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 39
五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 39
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 41
七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 41
第三节 交易对方基本情况 ...... 42
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 42
二、募集配套资金的交易对方 ...... 43
第四节 标的公司基本情况 ...... 44
一、基本情况 ...... 44
二、产权控制关系 ...... 44
三、主营业务发展情况 ...... 44
四、最近两年主要财务数据 ...... 46
第五节 发行股份情况 ...... 47
一、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 47
二、募集配套资金情况 ...... 49
第六节 标的资产的预估值及拟定价情况 ...... 53
第七节 风险因素 ...... 54
一、与本次交易相关的风险 ...... 54
二、标的公司有关风险 ...... 56
三、其他风险 ...... 57
第八节 其他重大事项 ...... 58
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 58
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ...... 58
三、上市公司停牌前股票价格波动情况 ...... 58
四、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明 ...... 59
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 59
六、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 59
第九节 独立董事意见 ...... 61
第十节 声明与承诺 ...... 64
一、上市公司全体董事声明 ...... 64
二、上市公司全体监事声明 ...... 65
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 66
释 义除非特别说明，以下简称在本预案中有如下特定含义：
| 本预案 | 指 | 《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 上市公司、本公司、公司、武汉控股 | 指 | 武汉三镇实业控股股份有限公司 |
| 武汉市水务集团、控股股东 | 指 | 武汉市水务集团有限公司 |
| 武汉市政院、标的公司 | 指 | 武汉市政工程设计研究院有限责任公司 |
| 武汉市城投集团、交易对方 | 指 | 武汉市城市建设投资开发集团有限公司 |
| 武汉市国资委 | 指 | 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 标的资产 | 指 | 武汉市城投集团持有的武汉市政院100%的股权 |
| 排水公司 | 指 | 武汉市城市排水发展有限公司 |
| 工程公司 | 指 | 武汉市水务建设工程有限公司 |
| 长江隧道公司 | 指 | 武汉市长江隧道建设有限公司 |
| 武汉水务环境 | 指 | 武汉水务环境科技有限公司 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城投集团持有的武汉市政院100%的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城投集团持有的武汉市政院100%的股权 |
| 本次发行 | 指 | 武汉控股在本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对方非公开发行股份 |
| 本次发行完成日 | 指 | 武汉控股本次发行的股份登记至交易对方名下且经批准在上海证券交易所上市之当日 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 武汉控股向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市城市建设投资开发集团有限公司关于武汉市政工程设计研究院有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自2024年7月1日起施行） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日经第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月1日起施行） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》(2023年修订) |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订） |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订） |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2023年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 评估基准日 | 指 | 为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基准日，具体日期由交易双方根据交易进展另行商定 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的第九届董事会第三十七次会议的决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产在工商主管部门完成过户至上市公司名下的变更登记之日 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日次日至标的资产交割日所在月月末的期间 |
除另有说明，本预案中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城投集团购买其持有的武汉市政院100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。标的资产的交易价格将以上市公司与交易对方共同聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具，并经有权国资主管单位备案的资产评估报告所确定的标的公司评估结果为准，并在重组报告书中予以披露 | ||
| 交易 标的 | 名称 | 武汉市政工程设计研究院有限责任公司 | |
| 主营业务 | 城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务 | ||
| 所属行业 | 科学研究和技术服务业-专业技术服务业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 □无 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求， | ||
| 就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 □无 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商 | |
| 其它需特别说明的事项 | 无 | |
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。标的资产的正式交易价格将以上市公司与交易对方共同聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具，并经有权国资主管单位备案的资产评估报告所确定的标的公司评估结果为准。本次交易标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次重组支付方式
| 交易对方 | 交易标的名称及 权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | |||
| 武汉市城投集团 | 武汉市政院100%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 本次交易的交易价格尚未最终确定 |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第九届董事会第三十七次会议的决议公告日 | 发行价格 | 5.24元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度（2023年12月31日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后） |
| 发行数量 | 本次发行的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价/本次发行的股票发行价格 | ||
| 向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，差额部分由上市公司以现金方式予以补足。 本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整 | |
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 |
| 锁定期安排 | 本次发行完成之后，交易对方所取得的上市公司本次发行的新增股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的新增股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行 |
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30% |
发行对象
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集 配套资金金额的比例 |
| 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设、补充上市公司或标的公司流动资金及偿还债务等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露 | |||
（二）募集配套资金股份发行情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金 | 发行价格 | 不低于本次募集配套资金中向特定 |
| 的发行期首日 | 对象发行股份的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于本次募集配套资金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）；最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定 | ||
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。 发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事污水处理、工程建设、自来水生产、隧道运营等，持续深耕水务环保及水环境治理市场。依托区域资源优势，武汉控股立足武汉，辐射全国，居于湖北省水务行业龙头地位。标的公司为集城乡规划、工程
咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发一体的综合性勘察设计企业，同时也是武汉城市基础设施智慧运营研发中心。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加市政院现有的工程设计、工程勘测、城乡规划、工程咨询等业务板块，并获取相应业务收入及利润，打造上市公司新的业绩增长点。通过对市政院人才、技术、研发、资质等方面优势的充分整合，上市公司将在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”等一体化服务能力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同竞争优势，增强市场开发拓展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。同时，借助市政院在城市基础设施智慧运营及数字化、智慧化方面的技术储备与科创成果转化能力，有效赋能上市公司现有业务转型升级，加快前沿科技运用及高新技术迭代更新速率，促进各主营业务板块提质增效，以实现上市公司高质量发展及盈利能力提升，有利于维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为武汉市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，武汉市政院将纳入上市公司的合并范围，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已获得控股股东武汉市水务集团、间接控股股东武汉市城投集团原则性同意；
3、上市公司已召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易相关资产评估结果完成有权国资主管单位的评估备案；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案及相关议案；
3、交易对方再次履行相关内部程序审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易获得有权国资主管单位的批准；
5、上市公司股东大会审议批准本次交易；
6、本次交易获得上交所审核通过；
7、本次交易获得中国证监会同意注册；
8、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东武汉市水务集团、间接控股股东武汉市城投集团出具的关于本次交易的原则性意见如下：
“本次交易将有利于提高武汉控股的资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力和抗风险能力，符合武汉控股及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东武汉市水务集团自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东武汉市水务集团出具承诺如下：
“自武汉控股复牌之日起至本次交易实施完毕日之间，本公司无减持武汉控股股份的计划，将不会有减持武汉控股股份的行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的武汉控股股份以及在上述期间内因武汉控股分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺如下：
“自武汉控股复牌之日起至本次交易实施完毕日之间，本人无减持武汉控股股份的计划，将不会有减持武汉控股股份的行为。上述股份包括本人本次交易前持有的武汉控股股份以及在上述期间内因武汉控股分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排和措
施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案。在上市公司再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟与交易对方共同聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估。上市公司拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可
以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
本次交易结束后，交易对方基于本次交易而享有的武汉控股送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。标的资产的交易价格将以上市公司与交易对方共同聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具，并经有权国资主管单位备案的资产评估报告所确定的标的公司评估结果为准。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则存在本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以上市公司与交易对方共同聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具，并经有权国资主管单位备案的资产评估报告所确定的标的公司评估结果为准，并将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露，本次交易存在交易方案调整的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司在人才、技术、资质等方面具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式、企业文化等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本
次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）基础设施投资波动的风险
标的公司从事的主营业务属于市政工程建设领域，与国家宏观经济形势、基础设施投资具有较强关联性。标的公司的业务发展主要依赖于国家基础设施投资，如果国家宏观经济形势、基础设施投资规模出现较大波动，特别是市政工程建设领域基础设施投入减少，可能对标的公司整体业务及经营业绩造成影响。
（二）市场竞争日益激烈的风险
标的公司是集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发于一体的综合性勘察设计企业。近年来，随着我国固定资产投资项目建设水平逐步提高，具有市政工程设计专业资质的企业数量迅速增加，投资者和建设单位对综合性、全过程、一体化的服务需求日益增强。标的公司将面临更为激烈的市场竞争环境，业务拓展将面临更大的挑战，存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。若标的公司未能在日趋激烈的行业市场竞争中维持优势地位，则可能失去原有市场份额。
（三）业务的区域集中风险
标的公司的主营业务收入主要来自于湖北省内，具有较明显的区域集中特征。若未来湖北省内的基础设施建设、区域市场环境、调控政策等发生重大不利变化或湖北省外业务开拓不达预期，可能对标的公司的业务持续发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的
全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“计划”“可能”“应”“拟”“可能性”“不确定性”“预计”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素。因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易背景
1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组做优做强，实现产业整合和升级近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。一系列积极政策举措的推出，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进资源整合优化。在此背景下，武汉控股作为国有控股上市公司，积极响应国家和有关部门政策号召筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于上市公司加快做优做强，实现高质量发展。
2、积极响应加快建成中部支点战略，打造国内一流环境综合服务商武汉控股在水务环保行业具有良好的社会声誉、丰富的建设运营经验、优秀的人才储备，培育了水务全产业链服务商的品牌形象和市场地位。在此基础上，公司正持续寻求新的发展机遇和利润增长点，以业务拓展及多元化发展有效提高上市公司质量。通过本次交易，武汉控股将实现从规划设计到工程建设再到运营维护的全产业链覆盖，提升公司的市场竞争力和综合服务能力，更好适应新型城镇化、城市更新、智慧城市建设及绿色低碳发展的业务需求，有利于推进实施武汉市“厂网一体化”运营、流域治理、供排水管网更新改造、智慧水务环保平台
建设等重大项目，也是响应湖北加快建成中部重要支点战略、长江经济带高质量发展的重要工作举措。
此外，通过整合标的公司市政污水治理建设、轨道交通、道路桥隧、园林环卫等综合设计及智慧研发能力，更好提供“地下管网-地面设施-云端智管”三维立体解决方案，实现业务模式从线性服务向平台生态的质变，助力武汉控股从单一水务环保服务商向国内一流环境综合服务商的升级。
（二）本次交易目的
1、加快水务环保业务转型升级，重塑上市公司高质量发展内核
通过本次交易，依托标的公司在数字化、绿色低碳、环保节能、循环经济等新兴前沿业务领域的科技积累，加快探索通过数字孪生、算法优化运行参数形成智慧化运营技术，整合双方在绿色低碳设计、城市运维服务等领域的核心能力，构建“AI+水务环保”技术底座，推动传统水务环保行业的全产业链智能化转型升级，培育“技术研发-场景落地-数据赋能”的创新生态，形成可复制、易推广的“硬科技赋能-轻资产扩张-可持续变现”闭环价值体系，重塑上市公司高质量发展内核。
2、强化市场化服务质量及效能，提升上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，提升上市公司的资产规模、营业收入及利润水平，形成新的利润增长点。同时，作为国务院“科改示范”企业及国家高新技术企业，标的公司依托其主持武汉市70余年城市建设工作积累的城市道路、桥梁、隧道、管网及厂站数据，将AI大模型、数字经济、低空经济、CIM+（基于城市信息模型的扩展应用）等前沿科技与市政基础设施及生态环境治理相结合，进行城市基础设施运营业务数字化产品的研发，持续加强关键核心技术攻关，提升科技成果转化水平，以持续强化的市场化服务质量及效能推动企业持续盈利能力的稳步提升，并通过与上市公司客户资源、市场渠道、管理资源等共享协同，进一步提升项目执行及客户服务效率，降低上市公司整体项目执行及服务成本，从而提升上市公司持续盈利能力。
3、优化上市公司资产结构，改善上市公司财务状况
本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本布局工作部署的重要举措，进一步实现国有资产保值增值。本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并同时募集配套资金，可充分发挥资本市场并购重组的主渠道作用。本次交易完成后，有利于优化上市公司资本结构、改善财务状况、提升抗风险能力和持续经营能力；有利于通过稳健的方式获取上市公司经营发展所需的资产和资金，促进上市公司持续健康发展。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城投集团购买其持有的武汉市政院100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有武汉市政院100%股权。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第九届董事会第三十七次会议的决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.24元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%，且不低于武汉控股最近一个会计年度（2023年12月31日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。
本次交易的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以上市公司与交易对方共同聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具，并经有权国资主管单位备案的资产评估报告所确定的标的公司评估结果为准，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设、补充上市公司或标的公司流动资金及偿还债务等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方武汉市城投集团，为上市公司的控股股东的母公司，武汉市政院为武汉市城投集团的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，武汉市城投集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为武汉市国资委，本次交易不会导
致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以上市公司与交易对方共同聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具，并经有权国资主管单位备案的资产评估报告所确定的标的公司评估结果为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事污水处理、工程建设、自来水生产、隧道运营等，持续深耕水务环保及水环境治理市场。依托区域资源优势，武汉控股立足武汉，辐射全国，居于湖北省水务行业龙头地位。标的公司为集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发一体的综合性勘察设计企业，同时也是武汉城市基础设施智慧运营研发中心。
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加市政院现有的工程设计、工程勘测、城乡规划、工程咨询等业务板块，并获取相应业务收入及利润，打造上市公司新的业绩增长极。通过对市政院人才、技术、研发、资质等方面优势的充分整合，上市公司将在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”等一体化服务能力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同竞争优势，增强市场开发拓展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。同时，借助市政院在数字化、智慧化方面的技术储备及科创成果转化能力，有效赋能上市公司现有业务转型升级，加快前沿科技运用及高新技术迭代更新速率，促进各主营业务板块转型升级及提质增效，以实现上市公司高质量发展及盈利能力提升，有利于维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为武汉市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，武汉市政院将纳入上市公司的合并范围，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已获得控股股东武汉市水务集团、间接控股股东武汉市城投集团原则性同意；
3、上市公司已召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易相关资产评估结果完成有权国资主管单位的评估备案；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案及相关议案；
3、交易对方再次履行相关内部程序审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易获得有权国资主管单位的批准；
5、上市公司股东大会审议批准本次交易；
6、本次交易获得上交所审核通过；
7、本次交易获得中国证监会同意注册；
8、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于守法及诚信 | 1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 |
| 情况的说明 | 或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近三年内，除本公司于2023年10月30日因本公司会计差错更正披露不准确、2022年年报披露不准确和关联交易未及时履行临时报告义务和审议程序而受到湖北证监局责令改正的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案外，本公司不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在其他重大失信行为或其他不良记录。 | |
| 就本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨起，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录各阶段的内幕信息知情人，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，要求相关人员签字保密，并将有关材料报送上海证券交易所。 2、本公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。 3、本公司与本次交易涉及的相关主体分别签署了保密协议或交易协议，对本次交易相关的信息保密事项进行了约定。 4、为维护投资者利益，避免造成本公司股价异常波动，经本公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2025年2月21日起停牌。 综上所述，本公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 | |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本人保证向武汉控股及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担个别和连带的法律责任。 |
| 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向武汉控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给武汉控股或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在武汉控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交武汉控股董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近三年内，除曹明、李磊、李凯于2023年10月30日因公司会计差错更正披露不准确、2022年年报披露不准确和关联交易未及时履行临时报告义务和审议程序而受到湖北证监局责令改正的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案外，本人不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在其他重大失信行为。 | |
| 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 | 自武汉控股复牌之日起至本次交易实施完毕日之间，本人无减持武汉控股股份的计划，将不会有减持武汉控股股份的行为。上述股份包括本人本次交易前持有的武汉控股股份以及在上述期间内因武汉控股分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 | |
| 上市公司控股股东 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本公司保证向武汉控股及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副 |
| 本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向武汉控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给武汉控股或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在武汉控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交武汉控股董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，本公司不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。 | |
| 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 | 自武汉控股复牌之日起至本次交易实施完毕日之间，本公司无减持武汉控股股份的计划，将不会有减持武汉控股股份的行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的武汉控股股份以及在上述期间内因武汉控股分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 | |
| 交易对方 | 关于所提供信息真实、准确、完 | 1、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证 |
| 整之承诺函 | 为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向武汉控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给武汉控股或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在武汉控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交武汉控股董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，本公司不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。 |
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本公司在本次交易中以资产认购取得的武汉控股非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外； 2、本次发行完成后6个月内，如武汉控股股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则本公司在本次发行中认购的武汉控股股份的锁定期自动延长6个月； |
| 3、本次交易结束后，本公司基于本次交易而享有的武汉控股送股、资本公积转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定； 4、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 5、上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行； 6、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 | |
| 关于标的资产权属的承诺函 | 1、本公司合法持有武汉市政院100%的股权（以下称“标的股权”），同时具备作为本次交易的交易对方的资格； 2、本公司已经依法履行对武汉市政院的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响武汉市政院合法存续的情况； 3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本公司持有的标的股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。 |
| 就本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨起，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录各阶段的内幕信息知情人，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，要求相关人员签字保密，并将有关材料报送上海证券交易所。 2、本公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。 3、督促上市公司与本次交易涉及的相关主体分别签署了保密协议，对本次交易相关的信息保密事项进行了约定。 综上所述，本公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 |
| 交易对方全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向武汉控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给武汉控股或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在武汉控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交武汉控股董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，本人不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。 | |
| 标的公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 |
| 署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向武汉控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给武汉控股或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近三年内，本公司不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。 | |
| 标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向武汉控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给武汉控股或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在武汉控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交武汉控股董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 |
| 相关投资者赔偿安排。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近三年内，本人不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。 |
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 公司名称 | 武汉三镇实业控股股份有限公司 |
| 英文名称 | WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDING CO., LTD |
| 股票上市地 | 上交所 |
| 证券代码 | 600168 |
| 证券简称 | 武汉控股 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 武汉经济技术开发区联发大厦 |
| 办公地址 | 武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦 |
| 注册资本 | 99,339.7569万元 |
| 法定代表人 | 王静 |
| 成立日期 | 1998年4月17日 |
| 营业期限 | 1998年4月17日至2048年4月17日 |
| 统一社会信用代码 | 914201007071163060 |
| 联系电话 | 027-85725739 |
| 传真 | 027-85725739 |
| 公司网站 | www.600168.com.cn |
| 经营范围 | 许可项目：自来水生产与供应；供电业务；燃气经营；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市绿化管理；通讯设备销售；水利相关咨询服务；环境保护监测；水环境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；生物质能技术服务；承接总公司工程建设业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注：经上市公司2023年年度股东大会审议通过，上市公司实施资本公积金转增股本事项，上市公司注册资本由70,956.9692万元变更为99,339.7569万元。截至本预案签署日，上市公司尚未办理完成工商变更登记。
二、前十大股东情况
截至2025年2月20日收盘，上市公司前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 武汉市水务集团 | 399,140,764 | 40.18 |
| 2 | 长江生态环保集团有限公司 | 149,009,636 | 15.00 |
| 3 | 三峡资本控股有限责任公司 | 48,675,782 | 4.90 |
| 4 | 陈宜辉 | 5,145,960 | 0.52 |
| 5 | 解剑峰 | 4,610,000 | 0.46 |
| 6 | 李梦蝶 | 3,818,980 | 0.38 |
| 7 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 3,584,951 | 0.36 |
| 8 | 陈峰 | 2,900,000 | 0.29 |
| 9 | 代渝洲 | 2,500,340 | 0.25 |
| 10 | 李英伟 | 2,430,000 | 0.24 |
| 合计 | 621,816,413 | 62.58 | |
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
三、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，武汉控股的控股股东为武汉市水务集团，实际控制人为武汉市国资委。武汉市水务集团的具体情况如下：
| 公司名称 | 武汉市水务集团有限公司 |
| 法定代表人 | 黄思 |
| 注册资本 | 127,000万元 |
| 实缴资本 | 127,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420100300245827B |
| 成立时间 | 1997年1月10日 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市硚口区解放大道170号 |
| 经营范围 | 许可项目：自来水生产与供应；代理记账；建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；测绘服务；建设工程勘察；检验检测服务；房地产开发经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：税务服务；财务咨询；融资咨询服务；企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水资源专用机械设备制造；机械设备销售；生态环境材料销售；生态环境材料制造；环境保护监测；标准化服务；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；计量技术服务；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；信息技术咨询服务；智能水务系统开发；信息系统运行维护服务；数字技术服务；软件开发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
四、公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为武汉市水务集团，实际控制人为武汉市国资委，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。
五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司主营业务包括污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等。报告期内，公司从事的主营业务情况如下：
1、污水处理业务
公司污水处理业务服务范围涵盖武汉市主城区大部分区域，及湖北省宜都市、仙桃市、黄梅县、红安县及海南省澄迈县部分区域。排水公司是武汉市污水处理行业的龙头企业，为武汉市主城区提供污水处理服务，根据其与武汉市水务局签订的《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议》及其补充协议，授予
排水公司自2012年4月25日起，获得30年污水处理服务特许经营权，对特许经营项目下各类城市污水收集、运输、处理等相关设施享有经营管理、运营维护和重置更新，在其所服务区域提供合格的城市污水处理公共服务，并获得合理服务费用的特许权利。
2、水务工程建设业务
公司水务工程建设业务主要通过下属子公司工程公司和武汉水务环境开展。工程公司集给水处理、污水处理、机电设备安装、管道安装、消防设施、市政建筑、工程机械施工等经营业务为一体，拥有市政公用工程施工总承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级等众多专业资质。
3、自来水生产业务
公司自来水业务产品为市政自来水，经营区域在武汉市汉口地区。下属宗关水厂、白鹤嘴水厂总设计处理能力为130万吨/日，能够有效地满足服务区域内社会用水需求，居于区域主导地位，根据公司与武汉市水务集团签署的《自来水代销合同》，公司将生产的自来水通过武汉市水务集团的供水管网资源进行销售。
4、隧道运营业务
公司控股的长江隧道公司是武汉长江隧道的投资、建设和运营主体，是武汉市大型隧道投资、建设和运营单位。武汉长江隧道目前是武汉市中心城区的重要长江过江通道之一，对缓解武汉市过江交通的拥挤状态发挥了重要作用。
（二）公司主要财务数据和财务指标
上市公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 2,353,957.10 | 2,251,312.49 | 2,040,104.50 |
| 负债合计 | 1,804,351.48 | 1,704,500.13 | 1,508,758.07 |
| 所有者权益 | 549,605.63 | 546,812.36 | 531,346.43 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 527,199.19 | 524,358.98 | 509,141.23 |
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 营业收入 | 285,317.57 | 310,346.47 | 289,387.10 |
| 利润总额 | 7,540.13 | 19,360.96 | 1,794.93 |
| 净利润 | 7,220.98 | 14,530.66 | 628.69 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,267.92 | 14,470.20 | 720.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -28,873.48 | 83,389.98 | 28,679.30 |
| 资产负债率（%） | 76.65 | 75.71 | 73.95 |
| 综合毛利率（%） | 21.53 | 12.74 | 20.18 |
注：2024年1-9月财务数据未经审计
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为武汉市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为武汉市城投集团。
（一）基本情况
| 公司名称 | 武汉市城市建设投资开发集团有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2004年1月13日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 注册资本 | 450,265万元 |
| 法定代表人 | 余新民 |
| 统一社会信用代码 | 914201002719036584 |
| 注册地址 | 汉阳区晴川街解放一村8号 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；城市公共交通；自来水生产与供应；燃气经营；房地产开发经营；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；水污染治理；园林绿化工程施工；以自有资金从事投资活动；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；非电力家用器具销售；供应用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；电动汽车充电基础设施运营；养老服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，武汉市城投集团的产权控制关系如下：
二、募集配套资金的交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 武汉市政工程设计研究院有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2001年10月26日 |
| 营业期限 | 2001年10月26日至无固定期限 |
| 注册资本 | 1,712.89万元 |
| 法定代表人 | 汪小南 |
| 统一社会信用代码 | 91420100177728873A |
| 注册地址 | 江汉区常青路45号1-5层 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程勘察，建设工程设计，测绘服务，建设工程监理，特种设备设计，国土空间规划编制，建设工程质量检测，建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，工程造价咨询业务，软件开发，信息系统集成服务，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，办公服务，非居住房地产租赁，劳务服务（不含劳务派遣），采购代理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
二、产权控制关系
截至本预案签署日，武汉市政院的产权控制关系如下：
三、主营业务发展情况
（一）主营业务
武汉市政院成立于1954年，为武汉市城投集团100%控股子公司，是集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发于一体的综合性勘察设计企业，同时也是武汉城市基础设施智慧运营研发中心，拥有城乡规划、市政设计、工程勘察综合等10余项甲级资质，资质能力、产业链覆盖范围在全国同类企业中居于前列。作为国家高新技术企业，武汉市政院持续进行业务数字化产品的研发并加强关键核心技术攻关，提升科技成果转化水平，加快培育新质生产力，致力于实现传统设计咨询行业向城市综合运营服务商的转型升级。
（二）盈利模式
武汉市政院主要通过为市政工程及其配套项目提供专业技术服务，包括规划、咨询、勘察、设计、监理、检测等，并按照合同约定向客户收取勘测设计费、咨询费等方式经营盈利。
（三）核心竞争力
1、品牌优势
武汉市政院拥有城乡规划、市政设计、工程勘察综合等十余项甲级资质，资质能力、产业链覆盖范围在全国同类企业中居于前列。武汉市政院以“国内一流、行业领先的城乡建设运营领域全过程咨询服务商”为发展愿景，积极融入国家、湖北省、武汉市重大发展战略，持续深耕市政基础设施及水务环保领域，设计了武汉市80%以上的环线与放射线道路及70%以上的雨污水管渠、雨水排涝泵站、污水处理厂，并主持编制了武汉市多轮次城乡建设“五年”规划、城建计划、多区域水环境治理规划等，共有七百余项工程荣获国家、省（部）、市级各类奖项。此外，武汉市政院拥有涵盖工程建设全产业链的业务结构，具备市政工程全过程、一体化技术解决能力，曾先后荣获“全国先进勘察设计企业”“中国工程设计企业60强”“全国工程勘察与岩土行业诚信单位”“湖北省勘察设计企业综合实力十强”“湖北服务业企业100强”等荣誉称号。
2、技术优势
武汉市政院坚持“科技兴企”的战略导向，积极融入国家重大发展战略，拓展了数字化、智慧城市、绿色低碳、城市更新、固废处理、城市运维等新兴、前沿的业务领域，开发了拥有自主产权的市政道路与给排水工程综合协同设计系统、“云水智联”智慧水务系统、市政道路健康管理平台、“车路云”智慧交通一体化系统等CIM+全场景应用，打造了城市基础设施更新维护的“市政医院”产品品牌。武汉市政院拥有完善的科研创新体系，跻身国务院国资委“科改企业”，打造了公司科学技术协会、省级博士后创新实践基地、市级专家科创工作站、岩土博士创新工作室等诸多科研创新平台，形成了一大批面向工程实践、具备一定影响力的科研成果。
3、人才队伍优势
武汉市政院拥有一支高学历、高职称、高技术水平的人才队伍，先后培养国务院津贴专家10余人次，现有省市政府津贴、突出专家、武汉英才等专家人才30余人次，高级及以上职称400余人，拥有各类注册人员450余人次。高层次的人才队伍，为武汉市政院持续推进高质量转型发展奠定了坚实的人才基础。武汉市政院人员团队背景涵盖了道路交通、城市桥梁、给水排水、建筑、城市防洪、地下空间与隧道、轨道交通、风景园林、环境工程等多个专业领域，能够为客户提供全方位、一体化的市政工程建设解决方案。
四、最近两年主要财务数据
标的公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 235,435.83 | 231,740.48 |
| 总负债 | 110,414.20 | 115,929.27 |
| 净资产 | 125,021.63 | 115,811.21 |
| 归母净资产 | 125,021.63 | 115,811.21 |
| 营业总收入 | 81,777.92 | 83,102.13 |
| 净利润 | 10,559.17 | 8,032.76 |
| 归母净利润 | 10,559.17 | 8,032.76 |
注：以上财务数据未经审计
第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行的发行对象为武汉市城投集团。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十七次会议的决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 4.38 | 3.51 |
| 前60个交易日 | 4.70 | 3.77 |
| 区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前120个交易日 | 4.69 | 3.76 |
注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为5.24元/股，不低于上市公司定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度（2023年12月31日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份数量
本次发行的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价/本次发行的股票发行价格向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，差额部分由上市公司以现金方式予以补足。本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（六）股份锁定期
本次发行完成之后，交易对方所取得的上市公司本次发行的新增股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的新增股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期间产生的收益分配安排，以交易双方在正式协议中最终确定的分配安排为准，并将在重组报告书中予以披露。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日为本次向特定对象发行股份的发行期首日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股份，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设、补充上市公司或标的公司流动资金及偿还债务
等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
第六节 标的资产的预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以上市公司与交易对方共同聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具，并经有权国资主管单位备案的资产评估报告所确定的标的公司评估结果为准。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则存在本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以上市公司与交易对方共同聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具，并经有权国资主管单位备案的资产评估报告所确定的标的公司评估结果为准，并将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露，本次交易存在交易方案调整的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设、补充上市公司或标的公司流动资金及偿还债务等。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会批准或者虽获中国证监会批准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司存在以自有或自筹资金支付本次交易
的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设、补充上市公司或标的公司流动资金及偿还债务等的风险，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，增加上市公司财务费用，提请广大投资者注意相关风险。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司在人才、技术、资质等方面具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式、企业文化等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）基础设施投资波动的风险
标的公司从事的主营业务属于市政工程建设领域，与国家宏观经济形势、基础设施投资具有较强关联性。标的公司的业务发展主要依赖于国家基础设施投资，如果国家宏观经济形势、基础设施投资规模出现较大波动，特别是市政工程建设领域基础设施投入减少，可能对标的公司整体业务及经营业绩造成影响。
（二）市场竞争日益激烈的风险
标的公司是集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发于一体的综合性勘察设计企业。近年来，随着我国固定资产投资项目建设水平逐步提高，具有市政工程设计专业资质的企业数量迅速增加，投资者和建设单位对综合性、全过程、一体化的服务需求日益增强。标的公司将面临更为激烈的市场竞争环境，业务拓展将面临更大的挑战，存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。若标的公司未能在日趋激烈的行业市场竞争中维持
优势地位，则可能失去原有市场份额。
（三）业务的区域集中风险
标的公司的主营业务收入主要来自于湖北省内，具有较明显的区域集中特征。若未来湖北省内的基础设施建设、区域市场环境、调控政策等发生重大不利变化或湖北省外业务开拓不达预期，可能对标的公司的业务持续发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“计划”“可能”“应”“拟”“可能性”“不确定性”“预计”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素。因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第八节 其他重大事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市控股股东和间接控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，上市公司在前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
三、上市公司停牌前股票价格波动情况
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，公司股票自2025年2月21日开市起停牌，停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2025年1月16日至2025年2月20日，涨跌幅计算基准日为停牌前21个交易日（2025年1月15日）。武汉控股股票（代码：600168.SH）、上证综合指数（代码：000001.SH）以
及证监会水生产供应行业指数（883151.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 公告前21个交易日（2025年1月15日）收盘价 | 公告前1个交易日（2025年2月20日）收盘价 | 累计涨跌幅 |
| 公司股票（600168.SH） （元/股） | 4.27 | 4.53 | 6.09% |
上证综指（000001.SH）
| 上证综指（000001.SH） | 3,227.12 | 3,350.78 | 3.83% |
| 证监会水生产供应行业指数（883151.WI） | 1,943.26 | 1,960.25 | 0.87% |
上市公司股价在上述期间内累计涨幅为6.09%，剔除上证综指（000001.SH）上涨3.83%因素后，涨幅2.26%；剔除证监会水生产供应行业指数（883151.WI）上涨0.87%因素后，涨幅为5.22%。综上，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
四、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条的规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规要求，建立并不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、
独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以执行。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
第九节 独立董事意见公司召开独立董事专门会议，审议通过了拟提交公司第九届董事会第三十七次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并发表审核意见如下：
“1、武汉控股拟以发行股份及支付现金的方式向武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“交易对方”）购买其持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、行政法规和规范性文件所规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。本次交易将有利于提高武汉控股的资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力和抗风险能力，符合武汉控股及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次交易中发行股份购买资产的交易对方为公司间接控股股东。因此，本次交易构成关联交易。本次交易涉及的相关议案在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。本次交易相关事项尚需经公司董事会、股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施，公司董事会、股东大会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计不构成重大资产重组；本次交易前36个月内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，因此本次交易不构成重组上市。
4、公司就本次交易制定的《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，已经充分、详细披露了本次交易需要履行的法律程序及本次交易的相关风险事项，有效保护了公司及投资者的利益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
5、公司拟就本次交易与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
6、本次交易相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，标的资产的交易价格将以上市公司与交易对方共同聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具，并经有权国资主管单位备案的资产评估报告所确定的标的公司评估结果为准。待标的公司的资产评估报告出具后，公司与交易对方届时签署正式协议以明确标的资产最终的交易对价（包括股份对价及现金对价）。关联交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
7、公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为5.24元/股，该发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
8、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，公司已经在本次交易预案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时独立董事将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上所述，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第九届董事会第三十七次会议审议。”
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计机构进行审计，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本公司全体董事签字：
| 王静 | 周强 | 孙大全 | ||
| 曹明 | 曾云波 | 赵春来 | ||
| 邓柏松 | 张司飞 | 杨小俊 | ||
| 吴立 | 廖琨 |
武汉三镇实业控股股份有限公司
2025年 3 月 6 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计机构进行审计，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司全体监事签字：
| 关凯 | 孙丽 | 徐菲 | ||
| 张卫军 | 刘轶 |
武汉三镇实业控股股份有限公司
2025年 3 月 6 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计机构进行审计，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本公司全体高级管理人员签字：
| 孙大全 | 程飞 | 岳源 | ||
| 倪威 | 龚碧芳 | 李凯 | ||
| 李磊 |
武汉三镇实业控股股份有限公司
2025年 3 月 6 日
（本页无正文，为《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
武汉三镇实业控股股份有限公司
2025 年 3 月 6 日