北汽福田汽车股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

股票简称：福田汽车股票代码：600166

2025年5月·北京

目录议案一、《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》

议案一：

北汽福田汽车股份有限公司关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发

行股票暨关联交易的议案

各位股东：

本议案已于2025年4月28日经北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会审议通过。公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的审核意见。公司监事会认为：本次关联交易遵循了公正、公允、公平原则，交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

现就本议案向公司股东大会做汇报。

一、对外投资暨关联交易概述

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），发行股份数量不超过1,672,050,950股（含本数），募集资金总额不超过人民币600,000万元。其中，公司拟认购金额不超过250,000万元，北汽集团拟认购金额不超过50,000万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。此次公司参与北汽蓝谷本次发行，不仅可以分享新能源乘用车市场增长红利，还可以优化自身业务结构，布局前沿领域，加速商用车新能源化、智能化转型，对冲商用车行业周期性风险。

北汽集团为公司控股股东，北汽蓝谷是北汽集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《规则》”）第6.3.3的规定，北汽集团及北汽蓝谷为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

不含本次关联交易，过去12个月内，除前期已经股东大会审议通过的关联交易外，公司不存在与同一关联人北汽集团及其关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易，公司不存在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、相关方介绍及发行方案

（一）相关方介绍

1、北汽蓝谷-发行方、关联方

公司名称：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司；成立时间：1992年10月6日；注册资本：557,350.3169万元人民币；法定代表人：张国富；注册地址：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢；控股股东：北京汽车集团有限公司；实际控制人：北京市国资委。经营范围：研发、设计、整车销售、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2024年的主要财务数据（经审计）：总资产4,142,090.05万元、净资产1,022,002.89万元、营业收入1,451,190.88万元、净利润-687,290.71万元。

2025年1-3月的主要财务数据（未经审计）：总资产3,555,164.40万元、净资产885,900.86万元、营业收入377,288.04万元、净利润-135,802.06万元。

2023年，公司向北汽蓝谷子公司北京新能源汽车股份有限公司转让北京多功能厂机器设备类资产以及出租北京多功能厂土地使用权和房屋及其附属设施（具体详见临2023-073号公告）。除此之外，公司与北汽蓝谷之间不存在其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

北汽蓝谷是公司控股股东北汽集团的控股子公司，根据《规则》第6.3.3的规定，北汽蓝谷为公司的关联方。因此，本次事项构成关联交易。

2、北汽集团—关联方

公司名称：北京汽车集团有限公司；公司类型：有限责任公司（国有独资）；成立时间：1994年6月30日；注册资本：1,995,650.8335万人民币；法定代表人：张建勇；注册地址：北京市顺义区双河大街99号；控股股东：北京国有资本运营管理有限公司；实际控制人：北京市国资委。经营范围：制造汽车（含轻型

越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

2024年的主要财务数据(经审计)：总资产39,035,850.75万元、净资产12,250,694.63万元、营业收入30,025,607.67万元、净利润538,150.70万元。

2025年1-3月的主要财务数据（未经审计）：总资产39,898,295.78万元、净资产12,904,420.18万元、营业收入6,852,943.24万元、净利润310,999.62万元。

北汽集团为公司控股股东，根据《规则》第6.3.3的规定，北汽集团为公司的关联方。因此，本次事项构成关联交易。

3、其他交易对方

北汽蓝谷的其他发行对象尚不确定，因此尚不能确定交易对方基本信息。

（二）北汽蓝谷向特定对象发行股份方案

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，北汽蓝谷将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机实施。

3、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括北汽蓝谷控股股东北汽集团、北汽集团控制的关联方福田汽车在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北汽集团拟认购金额不超过50,000.00万元；福田汽车拟认购金额不超过250,000.00万元。

除北汽集团、福田汽车以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除北汽集团、福田汽车外，其他本次发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由北汽蓝谷董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

、定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）北汽蓝谷股票交易均价的80%与发行前北汽蓝谷最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若北汽蓝谷在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

本次发行股票的最终发行价格将在北汽蓝谷取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

北汽集团、福田汽车为北汽蓝谷的关联方不参与本次发行竞价过程，但承诺

接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、福田汽车按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。

5、发行数量本次发行的发行数量不超过本次发行前北汽蓝谷总股本的30%，即不超过1,672,050,950股（含本数）。以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由北汽蓝谷董事会及其授权人士根据北汽蓝谷股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若北汽蓝谷股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次向特定对象发行股票数量将随除权后的总股本进行调整。

6、锁定期

北汽集团、福田汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于北汽蓝谷送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

7、募集资金金额及用途

本次发行股票募集资金不超过人民币600,000.00万元（含本数）。本次发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：

单位：万元

注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。

三、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容

1、认购协议主体及签署时间：

甲方：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“发行人”）乙方：北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“乙方”或“认购方”）签署时间：2025年4月28日

2、本次股份认购方案：

甲方同意乙方拟认购金额不超过人民币250,000.00万元（以下简称“认购价款”）。

双方同意，本次发行总额应当以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终同意注册的发行规模为准。

3、股份认购的价格、方式：

甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价的80%，且不低于发行前甲方最近一期经审计的每股净资产值，此为发行底价。最终发行价格将在甲方取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，按照《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规定，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方及其保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方同意不参与本次发行竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方按以上所述发行底价认购本次发行的股票。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

4、限售期：

乙方所认购的甲方本次发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

5、违约责任：

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

赔偿金。上述赔偿金为守约方因违约方的违约行为而造成的直接损失。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

如甲方股东大会未能审议通过、上海证券交易所未能审核同意或中国证监会未能同意注册本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。

本协议生效前，为确保本次发行顺利通过上海证券交易所审核及中国证监会注册，甲方有权根据上海证券交易所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。

6、协议的成立和生效：

本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：

(1)发行人董事会通过决议，批准本次发行；

(2)发行人股东大会通过决议，批准本次发行；

(3)乙方的董事会和股东大会通过乙方认购本次发行的股票；

(4)有权的国有资产监督管理部门或其授权单位同意本次发行；

(5)本次发行经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。

如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

六、本次交易对上市公司的影响

由于本次投资公司预计不派出董事，并且长期持有并非短期交易，因此公司对上述投资预计在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本次交易不会对公司的现金流等财务状况及经营成果产生重大影响，不会新增关联交易，不会造成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、风险提示本次交易尚需公司股东大会审议通过，北汽蓝谷本次向特定对象发行股票事项尚待取得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准、尚需获得北汽蓝谷股东大会的批准、尚需经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册,能否取得相关批准和/或审核以及取得相关批准和/或审核时间存在不确定性，公司本次认购北汽蓝谷向特定对象发行股票的结果存在不确定性。本次投资还可能存在北汽蓝谷经营业绩未达预期及二级市场波动等风险。

八、提请审议事项

（一）同意北汽福田汽车股份有限公司以不超过现金25亿元认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票；

（二）授权经理部门办理相关具体事宜。

关联股东北京汽车集团有限公司等回避表决。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十二日