证券代码：600166证券简称：福田汽车编号：临2025-025
北汽福田汽车股份有限公司
九届三次董事会决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2025年1月24日、2025年3月14日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事、监事分别发出了关于召开九届三次董事会的预备通知、正式通知。
2025年4月14日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了九届三次董事会的系列议案。
公司九届三次董事会于2025年4月24日在公司1号楼108会议室以现场结合视频方式召开。董事长常瑞主持了本次会议。会议应到董事11名，实到董事11名，其中现场参会董事8名，以视频方式参会董事3名。
7名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分经理人员现场列席了会议，2名监事视频列席了会议。
会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）全体出席会议的董事对相关议案进行了审议，董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了下列议案：
1、《2024年度董事会工作报告》
该议案尚需提交2024年年度股东大会审议批准。
2、《2025年度经营计划》
2025年经营计划为实现销量67.05万辆（含福田戴姆勒），营业收入680亿元（上市公司口径）。（注：上述经营计划不代表公司对2025年度的盈利预测，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意投资风险。）
3、《2024年度财务决算报告》
该议案尚需提交2024年年度股东大会审议批准。
4、《关于计提2024年度资产减值准备的议案》公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。具体情况详见临2025-027号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、《关于2024年度利润分配预案及公积金转增股本预案的议案》公司2024年度母公司未分配利润余额为-4,495,920,557.99元，不具备分红条件，因此，2024年度公司不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
该议案尚需提交2024年年度股东大会审议批准。
具体情况详见临2025-028号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6、《关于会计政策变更的议案》
公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
具体情况详见临2025-029号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
7、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
该议案尚需提交2024年年度股东大会审议批准。
具体情况详见临2025-030号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、关于《2024年度内部控制评价报告》的议案
公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
《2024年度内部控制评价报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、关于《2024年度可持续发展报告》的议案
公司董事会可持续发展委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
《2024年度可持续发展报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
10、《关于<2024年年度报告及摘要>的议案》
公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。公司《2024年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司《2024年年度报告摘要》将同时刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
11、《关于召开2024年年度股东大会的议案》
具体情况详见临2025-031号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）《关于2025年度高级管理人员经营业绩考核方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
公司董事/总经理武锡斌、董事/副总经理巩海东回避表决，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度高级管理人员经营业绩考核方案的议案》。
（三）《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》
1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
依据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《规则》”)有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权、吴骥回避表决。董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。
2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
依据《规则》有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权回避表决。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。
《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）《2025年度独立董事费用预算的议案》
本议案在提交董事会审议前已提交薪酬与考核委员会审议，因非关联委员不足半数，本事项直接提交董事会审议。
公司独立董事叶盛基、李亚、刘亭立、黎韦清回避表决，董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度独立董事费用预算的议案》。决议如下：
2025年独立董事预算费用总计100万元，其中，审计费用25万元，独立董事报酬60万元，活动经费15万元。
该议案尚需提交2024年年度股东大会审议批准。
（五）《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》公司独立董事叶盛基、李亚、刘亭立、黎韦清回避表决，董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
会议还听取了《2024年度总经理工作报告》《审计/内控委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》《审计/内控委员会2024年度履职情况报告》和4位独立董事的《2024年度独立董事述职报告》，其中4位独立董事《2024年度独立董事述职报告》尚需提交2024年年度股东大会听取。
三、上网公告附件
附件1：2024年内部控制评价报告
附件2：2024年可持续发展报告
附件3：审计/内控委员会2024年履职情况报告
附件4：关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告
附件5：2024年度独立董事述职报告-刘亭立
2024年度独立董事述职报告-李亚2024年度独立董事述职报告-叶盛基2024年度独立董事述职报告-黎韦清
附件6：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
附件7：公司关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告
附件8：审计/内控委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十五日