中闽能源股份有限公司ZHONGMINENERGYCO.,LTD.

2024年年度股东大会

会

议

资

料

2025年5月20日

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 2

2024年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案1：2024年度董事会工作报告 ...... 6

议案2：2024年度监事会工作报告 ...... 12

议案3：公司2024年度财务决算报告 ...... 15

议案4：公司2024年度利润分配预案 ...... 18

议案5：关于聘请公司2025年度审计机构的议案 ...... 19

议案6：公司2024年年度报告及摘要 ...... 22

议案7：关于公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案 ...... 23

议案8：关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 25

议案9：关于公司2025年度信贷计划的议案 ...... 36

议案10：关于公司2025年度预算草案的议案 ...... 37

听取汇报：中闽能源独立董事2024年度述职报告 ...... 39

2024年年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设立会议登记处，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股东大会股权登记日为2025年5月14日。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

三、股东及股东代理人参加本次股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人要求在大会上发言，应在股东大会召开前两天，向会议登记处进行登记，发言顺序按持股数多的在先；股东及股东代理人在大会上临时提出的发言要求，主持人视具体情况安排发言，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。主持人指定有关人员回答股东及股东代理人提出的问题。

五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过网络投票平台行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其所持有的股份数额行使表决权。在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无

法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代理人将表决票及时交给场内工作人员，以便统计现场表决结果。

六、本次股东大会审议的议案8涉及与公司关联方的关联交易，关联股东回避表决；议案4、5、8、9对中小投资者单独计票。

七、本次股东大会现场表决结果将在两名股东代理人和一名监事的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

2024年年度股东大会会议议程

一、会议召开的日期、时间和地点

1、现场会议召开的日期时间：2025年5月20日14点30分召开地点：福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室

2、网络投票网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月20日至2025年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人：中闽能源股份有限公司董事会

三、会议主持人：董事长郭政先生

四、参会人员：股东及股东代理人、全体董事、全体监事、董事会秘书、部分高级管理人员和见证律师等相关人员

五、会议议程

1、主持人宣布中闽能源2024年年度股东大会开始

2、宣读现场到会股东持股情况

3、宣读股东大会审议事项

以上议案已经公司于2025年4月27日召开的第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过。公司2024年度在任独立董事将在本次股东大会上进行述职。

4、股东及股东代理人发言及提问

5、主持人提名唱票人、计票人和监票人

6、股东及股东代理人按规定对议案进行投票表决

7、宣读现场投票情况

8、公司将现场投票结果上传给上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票进行合并汇总后再回传给公司，请各位股东及股东代理人休息等候。

9、宣读本次股东大会表决结果及股东大会决议

10、见证律师宣读法律意见书

11、宣布大会结束

议案一

2024年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：

2024年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》、《董事会议事规则》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，强化信息披露，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2024年度的主要工作报告如下：

一、2024年公司总体经营情况

（一）主要经营指标

2024年度，公司实现营业收入17.41亿元，利润总额8.21亿元，归属于上市公司股东的净利润6.51亿元。

截至报告期末，公司控股并网装机容量为95.73万千瓦。2024年，公司下属各项目累计完成发电量30.08亿千瓦时，比上年同期增长2.47%；累计完成上网电量29.24亿千瓦时，比上年同期增长2.83%。

（二）重点工作情况

1、坚持项目为先，开拓优质增量

2024年，公司在项目开拓方面取得重要进展：一是获取长乐B区（调整）10万千瓦海上风电场项目及长乐外海集中统一送出工程项目开发权，并完成项目核准；二是获取诏安四都8万千瓦渔光互补光伏电站和中闽北岸40万千瓦渔光互补光伏电站项目资源，并完成项目备案；三是积极推进省外风电、光伏项目并购的前期调研；四是紧密跟踪“上大压小”政策动向，推进多个符合技术改造条件的风电项目启动前期可行性研究论证。

2、着力改革创新，持续提质增效。

积极推进以扁平化、集约化、专业化改革为重点的组织机构改革，成立新能源专业化运维公司，系统整合福建省内各陆上风电项目公司运行、检修、技术管理等核心业务，实现业务集中管理、资源统一调配，促进扩规模提效益。在项目运维管理上，坚持精细管理与科技赋能，通过精细化运维有效保持风电机组平均

可靠性超95%，平潭、福清、莆田等区域风电项目利用小时数居全省前列。在技术创新上，持续加强科技攻关，累计获得2项发明专利和15项实用新型专利的授权。

3、强化安全管理，夯实安全基础深入学习贯彻习近平总书记关于安全生产重要论述，开展各类安全生产专项整治、风险隐患排查行动，加强应急管理体系和应急能力建设，强化安全教育培训，组织开展各类应急演练。2024年，公司实现安全生产“零伤害、零事故、零污染”目标，安全生产态势保持总体稳定。

4、突出党建引领，筑牢发展根基公司将党的领导融入公司治理各环节，强化政治引领，充分发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用。扎实开展党纪学习教育，认真贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神和习近平总书记在福建考察时的重要讲话精神，围绕安全生产、能源保供、绿色发展、科技创新等重点工作，激励党员干部立足岗位做贡献。压紧压实政治责任，凝聚管党治党合力，持续加强廉政风险防控，对公司关键岗位、关键环节、重点领域进行重点监控，推动纪检、审计、合规管理等各类监督贯通协调、形成合力。

二、2024年董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况2024年，公司董事会按照法定程序召开会议12次，具体情况如下：

1、2024年4月25日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《公司总经理2023年度工作报告》、《公司董事会2023年度工作报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《公司2023年度利润分配预案》、《公司2023年年度报告及摘要》、《公司2023年度内部控制评价报告》、《公司2023年度内部控制审计报告》、《关于公司使用部分闲置资金进行现金管理的议案》、《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》、《公司2024年度信贷计划》、《公司2024年度预算草案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于修订《公司章程》的议案》、《关于修订公司《董事会议事规则》的议案》、《关于修订公司《独立董事工作制度》的议案》、《关于修订公司《关联交易决策制度》的议案》、《关于调整公司独立董事薪酬的议案》、《公司2023年度社会责任报告》、《关于核定公司高级管理人员2023年度薪酬系数的议案》、《公司重

大资产重组标的资产业绩承诺期届满的减值测试报告》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司召开2023年年度股东大会的议案》。

2、2024年4月29日，公司召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了《公司2024年第一季度报告》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

3、2024年5月20日，公司召开第九届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于确定公司高级管理人员2024年度经营业绩考核指标的议案》。

4、2024年5月31日，公司召开第九届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于利用长乐B区（调整）海上风电场项目商业机会的议案》。

5、2024年6月6日，公司召开第九届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

6、2024年8月28日，公司召开第九届董事会第十二次临时会议，审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》、《公司2024年半年度利润分配预案》、《关于公司增加2024年度日常关联交易额度的议案》、《关于制定公司《舆情管理制度》的议案》、《关于公司召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

7、2024年9月12日，公司召开第九届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于2023年度公司高级管理人员考核评价和年薪确定情况的议案》。

8、2024年9月24日，公司召开第九届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。

9、2024年10月15日，公司召开第九届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于增补公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于公司变更会计师事务所暨聘任2024年度审计机构的议案》、《关于聘任公司总法律顾问的议案》、《关于公司召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

10、2024年10月29日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《公司2024年第三季度报告》、《关于调整公司内部管理机构设置的议案》。

11、2024年11月1日，公司召开第九届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整公司第九届董事会专门委员会委员的议案》。

12、2024年12月4日，公司召开第九届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，公司董事会共召集召开3次股东大会。董事会根据相关法律法规和《公司章程》的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会。报告期，各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围规范运作，就公司定期报告等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了重要建议，推动公司合规、健康发展。

（四）独立董事履职情况

2024年，公司独立董事严格依据相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极了解公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案，充分利用自身的专业知识，参与公司重大事项的决策，切实维护了公司和股东的合法权益。2024年8月，3位独立董事前往中闽（连江）风电有限公司开展现场调研，了解公司陆上风电项目运营情况，与公司管理层和现场工作人员进行深入交流，充分发挥独立董事的作用。

（五）信息披露情况

报告期，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时地披露各类临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，切实提高公司规范运作水平和透明度。2024年，公司共披露定期报告4份，临时公告57份。

（六）投资者关系管理情况

公司董事会高度重视投资者关系管理，通过多渠道、多平台、多方式加强与投资者的互动交流。报告期，公司通过投资者热线、电子邮箱、上证e互动平台、股东大会、业绩说明会、现场调研等方式与投资者充分交流，帮助投资者走近公司、了解公司。2024年，公司制作了“走进上市公司”宣传片《风自东南来》，在年度业绩说明会上首次投放，并在各项投资者活动上对外播放，取得良好宣传效果。公司通过不断拓宽交流方式、增加交流频率，使投资者深入了解公司发展战略和生产经营情况，同时认真听取投资者提出的意见和建议，与投资者形成良性互动关系。

（七）利润分配情况继2022年度利润分配实现公司自2015年重组上市以来首次现金分红后，公司董事会根据《公司章程》和股东回报规划规定的现金分红政策，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），派发现金红利总额95,149,807.15元（含税）。2024年8月，根据证券监管部门关于鼓励上市公司增加现金分红频次的指导意见，审议通过了《公司2024年半年度利润分配预案》，实施首次中期分红，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），派发现金红利总额38,059,922.86元（含税）。通过持续现金分红，建立对投资者稳定的回报规划与机制。

三、2025年工作计划2025年是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划谋篇布局之年。公司董事会将继续坚持和加强党的领导，扎实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，不断提升公司的治理水平和治理效能。

1、科学谋划，推动年度经营目标实现。公司董事会将持续发挥核心领导作用,紧跟国家重大战略部署与能源绿色低碳转型趋势，结合公司实际，认真研究谋划“十五五”战略规划，明确目标，统一思想，凝聚发展合力，并根据发展战略优化资源配置，稳中求进，努力提升公司经营业绩，大力推动公司年度经营计划的落实和经营目标的实现。

2、规范运作，开展董事会各项工作。公司董事会将根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会和董事会，规范运作、科学决策，并高效促进每一项决议执行。董事会各专门委员会将根据各自的工作细则召集、召开会议，尽职尽责开展相关工作。独立董事将根据《独立董事工作制度》的规定认真履行相应职责。同时，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，切实履行信息披露义务，提升公司规范运作水平。

3、完善治理，不断提升治理水平。公司将持续贯彻落实党中央、国务院关于完善中国特色现代企业制度的决策要求，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”，董事会“定战略、作决策、防风险”作用，持续提高公司治理水平；畅通独立董事与公司沟通渠道、组织开展实地调研、及时传递最新监管信息等多种

方式，强化独立董事履职保障，发挥独立董事监督、决策和咨询作用；根据中国证监会的相关要求，稳步推进监事会改革事项，调整公司内部监督机构设置；持续完善内控体系建设，加强合规管理体系建设，制定合规管理重点领域“三张清单”，提高公司合规管理水平和风险防范能力，促进企业持续、健康、稳定发展。

4、加强沟通，强化投资者关系管理。公司将积极践行可持续发展理念，提升公司ESG信息披露水平，以投资者需求为导向，进一步提升信息披露针对性、有效性及可读性；以中闽能源重组上市十周年为契机开展“走进上市公司”投资者交流活动，向市场传递公司重组上市十周年的发展成果，增强投资者对企业发展的信心；不断丰富与投资者特别是中小投资者的多元化沟通渠道，探索建立高频、高质、高效的良性沟通机制，进一步拉近投资者与公司的距离，提升投资者对公司投资价值的认同感。

以上报告请各位股东及股东代理人审议。

议案二

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2024年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求，秉承对公司和股东负责的态度，强化监督资源整合，扎实开展监督工作，认真履行监督职责，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现将2024年度工作情况报告如下：

一、监事会2024年工作情况

（一）监事会会议召开情况

报告期，公司监事会共召开6次会议，全体监事均亲自出席会议，会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：

1、2024年4月25日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《公司监事会2023年度工作报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《公司2023年度利润分配预案》、《公司2023年年度报告及摘要》、《公司2023年度内部控制评价报告》、《公司2023年度内部控制审计报告》、《关于公司使用部分闲置资金进行现金管理的议案》、《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2、2024年4月29日，公司召开第九届监事会第五次临时会议，审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

3、2024年5月31日，公司召开第九届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于利用长乐B区（调整）海上风电场项目商业机会的议案》。

4、2024年8月28日，公司召开第九届监事会第七次临时会议，审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》、《公司2024年半年度利润分配预案》、《关于公司增加2024年度日常关联交易额度的议案》。

5、2024年10月11日，公司召开第九届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于增补公司第九届监事会监事的议案》。

6、2024年10月29日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《公司2024年第三季度报告》。

（二）参加及列席会议情况

报告期，监事会出席股东大会3次，列席董事会12次，参与公司重大决策的讨论，依法对会议的召开、审议、表决程序及结果进行了监督。

（三）监督检查情况

报告期，监事会全体监事勤勉尽责，认真履行监督职能，对公司规范运作、生产经营活动、重大经营决策、财务状况、内部控制以及董事、高级管理人履行职责情况等进行监督和检查，有效发挥了监事会的职能作用。

二、监事会对公司2024年度有关事项的意见

1、依法运作情况

报告期内，公司各项决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度，信息披露及时、准确、完整。公司现任董事、高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司各期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、关联交易情况

关联交易符合公司正常生产经营需要，交易及定价本着公开、公平、公正、合理的原则进行，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。

4、定期报告情况

公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、内部控制情况公司已根据国家有关法规和证券监管部门的要求，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司内部控制评价报告全面、真实地反映公司内部控制体系建设和执行的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、利润分配情况公司2023年度利润分配预案和2024年半年度利润分配预案均结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序。

2025年，公司将根据《上市公司章程指引（2025年修订）》的规定，修改《公司章程》，调整公司治理结构，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。在过渡期内，公司监事会将继续履行职责,确保监事会职能的平稳过渡。

以上报告请各位股东及股东代理人审议。

议案三

公司2024年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

公司主要从事风力和光伏发电业务，主营业务收入为电力销售收入。截至2024年12月31日，公司控股并网装机容量95.73万千瓦。其中，风电项目装机容量90.73万千瓦，光伏发电项目装机容量2万千瓦，生物质发电项目装机容量3万千瓦。2024年度，公司下属各项目累计完成发电量300,800.41万千瓦时，比去年同期293,544.05万千瓦时增加2.47%；完成上网电量292,354.13万千瓦时，比去年同期284,294.74万千瓦时增加2.83%。

截至2024年12月31日，公司资产总额116.82亿元，同比增长1.37%；负债总额47.49亿元，同比降低6.78%；所有者权益69.34亿元，同比增长7.84%。

2024年度，公司实现营业收入17.41亿元，同比增长0.54%；利润总额8.21亿元，同比降低4.74%；归属于上市公司股东的净利润6.51亿元，同比降低4.03%。

一、财务状况

1、资产负债项目变动分析

单位：元

2、利润表项目变动分析

单位：元

3、现金流量表项目变动分析

单位：元

4、主要财务指标

二、资产减值准备计提与转回情况

1、报告期公司计提应收账款坏账准备15,542,712.92元、计提其他应收款坏账准备-100,134.04元。

2、本期计提固定资产减值损失46,294,368.59元。

3、本期计提无形资产减值准备2,919,650.97元。

4、本期计提存货跌价损失4,325,969.62元。

以上报告请各位股东及股东代理人审议。

议案四

公司2024年度利润分配预案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司未来发展规划及资金需求，公司拟定2024年度利润分配方案如下：

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙企业）审计，2024年度公司母公司报表实现净利润840,444,002.58元，合并报表实现归属于母公司股东的净利润651,146,307.09元，截至2024年12月31日，母公司可供股东分配利润为833,627,965.47元。

鉴于公司已于2024年11月实施2024年半年度利润分配，每10股派发现金红利0.2元(含税)，共计派发现金红利38,059,922.86元(含税)。截至2024年12月31日，公司总股本1,902,996,143股，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.83元（含税），合计拟派发现金红利157,948,679.87元（含税）。

基于上述利润分配方案，2024年度公司现金分红（包括2024年半年度已分配的现金红利）总额合计196,008,602.73元（含税），占公司当年合并报表归属上市公司股东净利润的30.10%。公司2024年度拟不进行资本公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前，公司总股份发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

以上利润分配预案请各位股东及股东代理人审议。

议案五

关于聘请公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛会计师事务所”）具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供审计服务的资质要求和专业能力，从2024年起为公司提供审计服务，在审计过程中恪尽职守、勤勉尽责，能够坚持独立审计准则，切实有效地履行其职责，较好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告客观、公正。为保持审计工作的一致性和连续性，经公司董事会审计委员会提议，建议继续聘请希格玛会计师事务所为公司2025年度审计机构，负责公司财务报告审计、验证及公司内部控制审计等业务，聘期一年。

一、机构信息

1、基本信息

希格玛会计师事务所注册地址为陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层，首席合伙人为曹爱民先生。

截至2024年12月31日，希格玛会计师事务所拥有合伙人数量61人，注册会计师人数275人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数139人。

希格玛会计师事务所2024年度经审计的收入总额为37,738.51万元，其中审计业务收入31,449.57万元，证券业务收入12,342.49万元。2024年度为32家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业等，审计收费总额(含税)为5,446.43万元，其中本公司同行业上市公司审计客户1家。

2、投资者保护能力

截至2024年12月31日，希格玛会计师事务所己购买累计赔偿限额为12,000.00万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

希格玛会计师事务所近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

3、诚信记录

希格玛会计师事务所近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚3次、监督管理措施6次、自律监管措施2次和纪律处分1次。

18名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、监督管理措施6次、自律监管措施1次和纪律处分1次。

二、项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人：李贤，注册会计师，2023年起取得注册会计师资格，2014年起从事上市公司审计，2024年开始在本所执业，近三年签署了1家上市公司即漳州片仔癀药业股份有限公司审计报告。

签字注册会计师：陈宇星，注册会计师，2024年起取得注册会计师资格，2018年起从事上市公司审计，2024年开始在本所执业，近三年参与过福建水泥、恺英网络、片仔癀等多家上市公司的审计。

项目质量控制复核人：高靖杰，注册会计师，2002年取得注册会计师执业资格，2004年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告4份，复核上市公司报告5份。

2、诚信记录

项目合伙人李贤、签字注册会计师陈宇星、项目质量控制复核人高靖杰近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，或受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

项目合伙人李贤、签字注册会计师陈宇星、项目质量控制复核人高靖杰，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、审计收费

2025年度财务报表审计费用人民币105万元（含税，含现有子公司和专项报告），内控审计费用人民币40万元（含税），合计人民币145万元（含税），系公司按照服务事项、工作量及业务复杂程度与会计师事务所协商确定，2025年度审计费用同比2024年度未发生变动。若公司2025年末审计范围发生增减变化，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经理层视情与会计师事务所协商适当调整。

以上报告请各位股东及股东代理人审议。

议案六

公司2024年年度报告及摘要

各位股东及股东代理人：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了中闽能源2024年年度报告及摘要。现将公司2024年度主要会计数据和财务指标向各位股东及代理人汇报如下：

一、主要会计数据

2024年度公司实现营业收入1,741,208,106.74元，利润总额821,272,443.48元，净利润692,002,524.43元，归属于上市公司股东的净利润651,146,307.09元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润624,031,600.42元，经营活动产生的现金流量净额798,183,484.57元；2024年末公司总资产11,682,373,175.48元，归属于上市公司股东的净资产6,769,701,330.26元，总股本1,902,996,143股。

二、主要财务指标

2024年度公司基本每股收益0.3422元/股，稀释每股收益0.3422元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.3279元/股，加权平均净资产收益率

9.9658%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.5508%。

具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源2024年年度报告》、《中闽能源2024年年度报告摘要）。

以上报告请各位股东及股东代理人审议。

议案七

关于公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案各位股东及股东代理人：

为提高闲置资金的收益，在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，2025年度公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币23亿元的闲置资金进行现金管理，期限自股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止，在上述额度内，资金可滚动使用。现将有关情况汇报如下：

一、投资情况概述

1、投资目的

为提高公司闲置资金的使用效率，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用自有闲置资金进行现金管理，增加闲置资金的收益。

2、投资金额

公司使用最高额度不超过人民币23亿元的闲置资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。

3、资金来源

公司进行现金管理的资金来源为暂时闲置的资金。

4、投资方式

公司及子公司拟购买低风险、安全性高和流动性好的投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、国债逆回购等低风险产品。

5、投资期限

自股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

在上述额度范围内，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层决定现金管理具体事宜，包括但不限于选择合格专业机构作为受托方、确定投资金额与期限、选择产品品种、签署相关协议等。

二、投资风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司及子公司选择购买低风险、安全性高和流动性好的投资产品，但该类投资产品的收益率受宏观经济及金融市场波动、货币政策调整等因素的影响较大，实际收益存在一定不确定性。

（二）风控措施

1、公司使用自有闲置资金进行现金管理，是在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下实施，风险可控。

2、为控制投资风险，公司使用自有闲置资金进行现金管理的投资范围为低风险、安全性高和流动性好的投资产品。公司现金管理选择资信状况与财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方明确现金管理的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、投资对公司的影响

在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。

公司购买具体现金管理产品及到期结算后，根据财政部发布的新金融工具确认和计量准则的规定，进行金融资产分类和相应的会计处理。

以上议案请各位股东及股东代理人审议。

议案八

关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据生产经营需要，对2025年度与关联人发生相关日常关联交易的情况进行了预计，预计期间自股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

注：1、2025年度日常关联交易预计总金额5,405.00万元（不含与关联人金融业务交易），与关联人金融业务交易预计情况详见上表。

2、上述2025年度日常关联交易预计期间为自公司股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、海峡金桥财产保险股份有限公司法定代表人：施培德注册资本：人民币150,000万元公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）经营范围：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：福建省福州市马尾区湖里路27号福建自贸区福州片区服务大厅二楼主要财务数据（未经审计）：截止2024年12月31日资产总额186,008.55万元，净资产46,741.32万元；2024年营业收入75,696.83万元，净利润-7,838.89万元。

2、福建中闽建发物业有限公司法定代表人：余林芳注册资本：人民币300万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：一般项目：物业管理；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；城乡市容管理；城市公园管理；消防技术服务；停车场服务；园林绿化工程施工；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；机械设备租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；餐饮管理；林业有害生物防治服务；水产品批发；水产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；花卉绿植租借与代管理；城市绿化管理；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；建设工程施工；住宅室内装饰装修；城市生活

垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

住所：福州市鼓楼区古田路121号华福大厦7层主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产4,313.02万元，净资产

924.53万元；2024年度实现营业收入7,503.90万元，净利润317.10万元。

3、福建省闽投配售电有限责任公司法定代表人：黄子果注册资本：人民币20,100万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：售电、供电；热力、热水的生产；外购蒸汽、热水的供应、销售以及供热设施的维护和管理；对电力、热力、燃气及水生产和供应业，软件和信息技术服务业的投资；电力工程、热力工程的设计、施工；输配电及控制设备专业修理；输配电及控制设备、五金的销售；机械设备租赁；合同能源管理；能源科学技术研究服务；节能技术咨询；物联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：福建省福州市鼓楼区五四路210国际大厦7层C区1号主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产39,548.37万元，净资产25,272.08万元；2024年实现营业收入8,111.58万元，净利润1,607.61万元。

4、福建省投资开发集团有限责任公司法定代表人：王非注册资本：人民币1,029,957.7869万元公司类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

住所：福建省福州市鼓楼区古田路115号主要财务数据（未经审计）：截至2024年9月30日，总资产17,770,680万元，净资产8,791,546万元；2024年第三季度实现营业收入915,202万元，净利润292,814万元。

5、福建闽信投资有限公司法定代表人：黄文胜注册资本：104,895.17万港币公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）经营范围：(一)在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资，经商务部批准后可依据国家规定对于上市公司进行战略投资；(二)受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。(三)在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；(四)为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；(五)承接其投资者和关联公司的服务外包业务；(六)从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；（七）日用品、针纺织品、服装鞋帽、五金产品、化工产品（不含危险品）批发、进出口业务。

（八）汽车批发兼零售、汽车零配件批发兼零售；煤炭及制品批发兼零售；机械设备及配件、电子产品批发兼零售；自营或代理以上各类商品的进出口业务（涉及配额、许可证管理、专项规定的商品按照国家有关规定办理）（以上经营范围

不含限制禁止类，不含负面清单内容）；仓储服务（不含危化品）；（九）自有商业房屋租赁服务、住房租赁经营。

住所：平潭综合实验区北厝镇金井二路台湾创业园1号楼7层B-12区主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产90,705.70万元，净资产89,854.09万元；2024年实现营业收入34.11万元，净利润1,537.66万元。

6、福建莆田闽投海上风电有限公司法定代表人：张天敏注册资本：人民币88,000万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询；机电设备维修；其它未列明的专用设备维修；旅游资源开发；旅游管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：福建省莆田市秀屿区笏石镇毓秀西路19号主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产450,795.73万元，净资产99,510.92万元；2024年度实现营业收入39,627.17万元，净利润2,895.17万元。

7、厦门国际银行股份有限公司法定代表人：王晓健注册资本：人民币1,704,630.9526万元公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管理机构等批准的其他业务。

住所：厦门市思明区鹭江道8-10号国际银行大厦1-6层

主要财务数据（未经审计）：截至2024年9月30日，总资产11,365亿元，净资产877亿元；2024年度第三季度实现营业收入96亿元，净利润12亿元。

8、兴业银行股份有限公司

法定代表人：吕家进

注册资本：人民币2,077,419.0751万元

公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务；保险兼业代理业务；黄金及其制品进出口；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。

住所：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦

主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产105,079亿元，净资产8,936亿元；2024年度实现营业收入2,122亿元，净利润775亿元。

9、福建海峡融资租赁有限责任公司

法定代表人：杨艳

注册资本：人民币147,500万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：融资租赁；机械设备租赁、文化用品及日用品租赁；租赁咨询服务；机械设备、五金交电、电子产品、文化用品及日用品、医疗用品及器材的销售；对交通、能源、基础设施、公共设施、新技术、新材料的投资；投资咨询服务（不含证券、期货等需要前置审批的投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：福建省福州市鼓楼区湖东路288号省投水调歌头办公区7楼主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产317,138.24万元，净资产164,486.48万元；2024年度实现营业收入16,400.13万元，净利润6,969.34万元。

（二）与公司的关联关系

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析上述关联人生产经营状况正常，具有较强履约能力，前期与公司的关联交易均正常履约，未出现重大违约情形，公司与其发生交易不存在重大风险。

三、关联交易主要内容和定价政策公司与上述关联人的交易主要为与日常经营相关的购买商品与服务、委托关联人销售产品、房屋租赁以及金融服务等业务，定价以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理交易原则。公司及子公司将根据实际情况与上述关联人签署相关协议。

四、关联交易目的和对公司的影响上述日常关联交易基于公司正常经营和业务发展所需，有助于公司日常经营业务的开展和执行，能够合理配置和利用资源，以降低成本，提高效率。交易价格公平合理，不会损害公司及中小股东的利益。公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，不会影响公司独立性。

因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东福建省投资开发集团有限责任公司、福建华兴创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公司、福建华兴新兴创业投资有限公司需回避表决，由非关联股东审议表决。

以上议案请各位非关联股东及股东代理人审议。

议案九

关于公司2025年度信贷计划的议案

各位股东及股东代理人：

现将公司2024年度信贷情况及2025年度信贷计划报告如下：

一、2024年度信贷情况截至2024年末，公司及控股子公司对外借款余额为34.89亿元，比年初减少4.33亿元。其中固定资产借款30.47亿元，比年初减少3.75亿元；流动资金借款4.42亿元，比年初减少0.58亿元。

二、2025年度信贷计划根据公司2025年度生产经营和投资计划，公司计划2025年度新增借款23.00亿元（含子公司以相应资产抵押或项目收费权质押担保的银行借款、信托融资以及融资租赁），归还到期借款9亿元。同时，为提高借款办理效率，建议在股东大会审议通过该议案的前提下，提请股东大会授权公司经理层在上述信贷计划额度内办理授信和签署相关协议，期限自股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

以上议案请各位股东及股东代理人审议。

议案十

关于公司2025年度预算草案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司《预算管理办法》，公司结合年度宏观经济形势预测与分析、各下属单位2025年的生产计划、检修计划等情况，组织编制了《公司2025年度预算草案》。

一、预算编制的基础与依据

根据国家有关法规政策和公司有关规章制度，公司以2024年生产经营情况为基础、结合公司管理层对2025年生产经营计划的内部控制指标，编制了2025年度预算草案。公司2025年发电量、上网电量指标预测参考近几年发电量、上网电量平均数，主要生产成本预测按各下属公司根据实际情况报送的生产检修计划。

二、主要预算指标计划

（一）主要产品生产计划

2025年度公司计划发电量31.0607亿千瓦时，计划上网电量29.9835亿千瓦时，其中：风力发电机组计划发电量29.5097亿千瓦时，计划上网电量28.6441亿千瓦时；光伏发电机组计划发电量0.2910亿千瓦时，计划上网电量0.2810亿千瓦时；生物质热电计划发电量1.2600亿千瓦时，计划上网电量1.0584亿千瓦时。

（二）主要产品销售计划

电力产品以销定产，产销率100%。

（三）主要产品销售价格预算

1、陆上风力发电：综合电价0.49元/千瓦时（含税）

2、海上风电发电：综合电价0.84元/千瓦时（含税）

3、光伏发电：综合电价0.75元/千瓦时（含税）

4、生物质热电：综合电价0.74元/千瓦时（含税）

（四）营业收入、成本费用计划2025年公司计划营业收入17.39亿元，计划营业成本8.01亿元。特别提示：上述财务预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2025年度的盈利预测。以上议案请各位股东及股东代理人审议。

听取汇报

中闽能源股份有限公司独立董事2024年度述职报告

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，公司2024年度在任独立董事林联青、温步瀛、许萍分别向公司董事会递交了2024年度述职报告，现提交公司年度股东大会进行述职。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源独立董事2024年度述职报告（林联青）》、《中闽能源独立董事2024年度述职报告（温步瀛）》、《中闽能源独立董事2024年度述职报告（许萍）》。