2024年年度股东大会文件
二零二五年五月
2024年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，按工作人员安排入座。
四、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
六、股东发言和提问
股东发言主题应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟，以使其他股东有发言机会。
七、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
释义在本会议文件中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | ||
| 公司、天坛生物 | 指 | 北京天坛生物制品股份有限公司 |
| 国药集团 | 指 | 中国医药集团有限公司 |
| 中国生物 | 指 | 中国生物技术股份有限公司 |
| 成都蓉生 | 指 | 成都蓉生药业有限责任公司 |
| 兰州血制 | 指 | 国药集团兰州生物制药有限公司 |
| 上海血制 | 指 | 国药集团上海血液制品有限公司 |
| 武汉血制 | 指 | 国药集团武汉生物制药有限公司 |
| 贵州血制 | 指 | 国药集团贵州生物制药有限公司 |
| 西安血制 | 指 | 国药集团西安生物制药有限公司 |
| 昆明血制 | 指 | 国药集团昆明血液制品有限公司 |
| 中原瑞德 | 指 | 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 |
| 血制公司 | 指 | 血液制品生产企业 |
| 浆站 | 指 | 单采血浆站 |
目录
2024年度董事会工作报告 ...... 5
2024年度监事会工作报告 ...... 15
2024年度独立董事述职报告（顾奋玲） ...... 17
2024年度独立董事述职报告（方燕） ...... 22
2024年度独立董事述职报告（张木） ...... 27
2024年度报告正本及其摘要 ...... 32
2024年度财务决算报告 ...... 33
2025年度财务预算报告 ...... 37
2024年度利润分配方案及2025年度中期分红规划 ...... 38
关于计提资产减值准备及资产报废的议案 ...... 39
关于申请综合授信额度的议案 ...... 41
关于续聘会计师事务所的议案 ...... 42关于公司2024年度日常关联交易情况确认及2025年度日常关联交易预计的议案43关于修订《公司章程》的议案 ...... 44
关于修订部分公司治理制度的议案 ...... 65
关于撤销监事会并废止《监事会议事规则》的议案 ...... 77
关于增补董事的议案 ...... 78
2024年年度股东大会议程
一、会议时间：2025年5月27日13:30
二、会议地点：北京市朝阳区双桥路乙2号院会议室
三、会议议题：
（一）审议《2024年度董事会工作报告》
（二）审议《2024年度监事会工作报告》
（三）听取《2024年度独立董事述职报告》
（四）审议《2024年度报告正本及其摘要》
（五）审议《2024年度财务决算报告》
（六）审议《2025年度财务预算报告》
（七）审议《2024年度利润分配方案及2025年度中期分红规划》
（八）审议《关于计提资产减值准备及资产报废的议案》
（九）审议《关于申请综合授信额度的议案》
（十）审议《关于续聘会计师事务所的议案》
（十一）审议《关于公司2024年度日常关联交易情况确认及2025年度日常关联交易预计的议案》
（十二）审议《关于修订<公司章程>的议案》
（十三）审议《关于修订部分公司治理制度的议案》
（十四）审议《关于撤销监事会并废止<监事会议事规则>的议案》
（十五）审议《关于增补董事的议案》
四、宣读《表决规则》
五、股东及股东代表投票表决
六、宣读表决结果
七、宣读会议决议
八、会议结束
北京天坛生物制品股份有限公司
2025年5月27日
议案一：
2024年度董事会工作报告各位股东：
2024年，公司董事会按照法律法规和《公司章程》有关规定，切实履行职责，带领公司立足血液制品业务，进一步巩固血液制品行业领先地位，全力完成各项发展目标。公司全年实现营业收入603,186.55万元，同比增长16.44%；实现归属于上市公司股东的净利润154,916.48万元，同比增长39.58%。
第一部分2024年主要工作情况
一、推进血源发展，浆量稳步提升
2024年，公司多措并举积极推进血浆采集工作，促进采浆量持续提升：一是采取血源地推、加强献血浆宣传及重点督导等新举措，夯实血源发展和稳定；二是采取内部交流、经验共享等方式，加快新浆站的提质上量，提升采浆量贡献；三是强化绩效考核和浆站管理人员队伍建设，激发内生活力；四是通过外延并购，扩大采浆规模。2024年，公司采浆量再创新高，公司下属85家在营单采血浆站采集血浆2,781吨，同比增长15.15%，继续保持国内先进水平。公司积极推动下属浆站建设及执业申请相关工作，大姚浆站取得《单采血浆许可证》，实现正式运营。
2024年，公司持续加强浆站质量管理体系建设，切实保障血浆质量和献血浆者安全。一是统一质量管理标准，打造浆站标准化质量管理体系，以统一的管理机构、统一的质量体系文件、统一的培训模型、统一的信息系统为基础，围绕献血浆者安全和原料血浆质量，从深发力，夯
实浆站质量管理基础。二是强化质量监督方法，打造浆站立体化监督体系，以浆站自查、常规督导、交叉互查等监督模式为抓手，从严管理，强化浆站质量管理监督实效。三是创新质量管理手段，打造浆站智能化管控体系，以信息系统、数据分析、视频监控为切入点，从细着眼，精准把控浆站质量管理风险环节，有效保障血浆质量和献血浆者安全。
二、加快产品生产，保障产品供应2024年，公司加快血浆投产，完成年度投浆目标和产品入库计划，并根据市场需求调整交库产品结构，保障公司血液制品的销售及市场供应。公司持续加强生产现场精益化管理，通过建立制造执行系统（MES）、数据采集与监视控制系统（SCADA）、仓库管理系统（WMS）、楼宇自控系统（BMS）、环境监测系统（EMS）等信息化系统，提升血液制品制造的自动化信息化水平，持续提升产品收率及综合收益，下属在产血制公司平均产品收率水平处于行业领先地位。同时，公司持续加强安全环保督导检查，逐级落实安全生产责任制，不断开展隐患排查和治理，保障公司生产经营活动的顺利进行。2024年，公司积极落实国家药监局《血液制品生产智慧监管三年行动计划（2024—2026年）》要求，完成成都蓉生和昆明血制智慧监管系统建设，研究制定其他公司信息化系统提升方案，加快推进设施设备系统的升级改造。
三、持续严格管控，确保产品质量2024年，公司严格落实质量管理主体责任，强化红线意识、坚守底线思维，加强全生命周期管理，不断提高药物警戒管理能力，强化风险控制预警及应急处置能力。持续加强生产质量全过程的管控，开展一体化质量管理，组织实验室LIMS系统、血浆管理系统、药物警戒（PV）
系统、质量管理系统（QMS）和文件管理系统（DMS）的实施，提升质量管理信息化水平；加强质量检定实验室能力建设和GMP内部监督检查，提高生产全过程质量控制水平；开展生产用原材料及关键采浆耗材质量控制提升工作，开展物料国产化替代研究。公司顺利通过各级监管部门质量检查，质量管理体系有效运行，产品质量保持稳定，保障人民群众用药安全。公司下属各血制公司产品自检和批签发合格率均为100%。
四、坚持创新驱动，加速研发进展2024年，公司加强研发队伍建设，始终保持高水平研发投入，强化药品研发全生命周期质量体系建设，以临床需求为导向，开展新产品研发工作，重点提升新产品工艺技术和质量水平，加强临床试验运营和质量风险管理，大力推进新产品产业化，研发工作进展顺利。
2024年，成都蓉生人纤维蛋白原获得《药品补充申请批准通知书》；皮下注射人免疫球蛋白完成Ⅲ期临床试验，国内首家递交上市许可申请，获得受理；注射用重组人凝血因子Ⅶa完成Ⅲ期临床试验，并于2025年1月递交上市许可申请，获得受理；注射用重组人凝血因子Ⅷ-Fc融合蛋白开展Ⅰ期临床试验；人凝血因子Ⅸ、第四代10%浓度静注人免疫球蛋白（蓉生静丙?10%）新增治疗慢性炎性脱髓鞘性多发性神经根神经病适应症获得《药物临床试验批准通知书》。兰州血制人凝血酶原复合物获得《药品注册证书》。武汉血制人凝血酶原复合物获得《药物临床试验批准通知书》。贵州血制人凝血酶原复合物开展Ⅲ期临床试验。2024年，公司获授权专利22项，其中发明专利3项，实用新型专利19项。
五、聚焦市场动态，稳固销售增势
2024年，公司密切关注市场动态，及时分析研判，聚焦市场做好各项工作。一是紧跟市场形势和政策变化，适时调整销售策略，稳定产品
市场供应；二是聚焦儿科、神经、血液、重症等科室，开展持续专业的学术推广，加强重点区域核心医院的进入和推广，在全国30余个省级行政区覆盖三甲医院超700家，同时加强零售药店的销售；三是做好新产品挂网准入和销售工作，新产品实现大量销售；四是加强营销队伍建设，持续巩固销售终端覆盖水平。
六、加速项目进展，推进智能布局2024年，公司深化推进工程与信息化融合发展，通过科学优化工厂布局，推进总体产能跃升，同步加速智能化升级与产业协同发展。其中，上海血制云南项目通过注册现场核查和GMP符合性检查、兰州血制兰州项目完成五方验收和规划验收。同时，公司多领域升级部署信息系统，开展了浆站云平台、质量管理系统、采购管理系统、财务共享中心和公司官网等多个信息系统调研、开发、实施工作，持续完善信息内控管理体系建设。
七、拓展海外市场，蓄力国际业务2024年，公司稳步推进新产品国际市场开发和注册准备工作，完成静注人免疫球蛋白（pH4）和乙型肝炎人免疫球蛋白在中国澳门上市备案，实现破伤风人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等产品出口。2024年，公司参加了在意大利米兰举办的世界制药原料展(CPHIMilan2024)，以加强拓展国际合作渠道；参加了国际性展会——第八届中国-南亚博览会暨第28届中国昆明进出口商品交易会，展示注射用重组人凝血因子Ⅷ、第四代10%层析静丙等重磅产品以及“人凝血酶原复合物（PCC）”生产工艺模型、全自动体检机和全自动单采血浆机等核心设备设施，进一步提高社会公众对公司业务的直观认识，积极
展现公司品牌形象。
八、围绕主业发展，发挥投资效能2024年，公司以主业发展为导向推进投资并购工作，下属成都蓉生以1.85亿美元总金额完成中原瑞德100%股权的收购，公司新增一家血液制品生产企业，新增5个在营单采血浆站，年采浆量增加百余吨，进一步开拓血浆资源，扩大采浆规模和生产规模，提升公司的综合竞争实力。同时，加强投资管理工作，持续关注下属企业投资需求，先后完成了嵩明、甘谷、永昌、武穴、巴东5家浆站的增资工作，为血源规模进一步扩大奠定基础，助力公司内生发展。
九、夯实人才基础，筑牢发展根基2024年，公司持续加强人才队伍建设，完成部分本部中层管理人员、血制公司高管人员、浆站管理人员选聘，为公司高质量发展提供人才支撑；进一步加强后备干部培养，制定《北京天坛生物制品股份有限公司浆站后备骨干人才培养方案》，持续做好浆站后备骨干人才培养，落实合理选拔、属地任用、系统培养的路线，促使浆站后备骨干早日成熟，尽快任用；通过内部培养和社会化引进等渠道，重点解决浆站管理人员、血制公司高管后备人员、高层次研发人员、技术精湛和经验丰富的生产质量骨干人员、浆站执业所需中级职称医护和检验等卫技人员需求，打造一支归属感强、工作能力强、可塑性强的后备干部队伍。
十、强化合规管理，提升抗风险能力2024年，公司持续强化内控体系建设，修订内控管理制度、内部控制手册，将内控合规要求和管控措施嵌入重点流程和关键环节，实现内控管理与经营管理有机融合；持续加强合规审查，严格落实三项法律审
核制度，对公司重大经营决策、采购招投标及各类经营管理制度和合同进行合规、合法性审查，有效防控合规风险；持续开展合规风险排查，先后开展境外合规风险、反垄断风险、落实贸易“十不准”要求情况、官网信息发布等合规风险排查，进一步规范管理活动，强化风险控制，有效提升经营管理合规性；持续培育合规文化，全级次组织各类法治合规培训七百余次，开展法治宣传月、宪法宣传周等合规文化活动，助推企业稳健发展。
十一、深化党建引领，赋能高质量发展2024年，公司党委坚持和加强党的全面领导，全面贯彻落实“两个一以贯之”要求，把党的领导贯穿到公司治理全过程。一是落实“党建入章”工作要求，完成新并购企业“党建入章”工作，公司章程中明确党组织职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，确保公司全级次党建要求进章程工作覆盖率100%。二是规范“三重一大”权力运行，厘清治理主体权责边界，动态优化《天坛生物党委前置研究讨论重大经营管理事项清单》，实现“三重一大”事项前置审议率100%。三是促进“互融互促”双向发力，积极探索国有企业党建与生产经营有效联动，以党员示范岗、党员突击队等载体，引导党员在推动企业高质量发展的实践中创先争优、攻坚克难，实现营收及利润再创新高、血浆采集量再创新高、投浆和交库再创新高；同时，深化党建“七抓”工程，实现党组织和党的工作覆盖面100%。
第二部分2024年董事会日常工作情况
一、董事会及专门委员会会议情况2024年，公司董事会及下设专门委员会严格按照股东和上市监管机
构赋予的职权及其工作要求进行履职，按照《公司法》、上海证券交易所监管规则和公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等规定开展工作，对董事会审批范围内的事项，依法合规履行审议程序。同时，公司全面贯彻落实中国证监会独立董事制度改革要求，持续优化董事会专门委员会、独立董事会议工作机制。2024年，公司共召开董事会11次、董事会专门委员会18次、独立董事会议3次，从战略目标和公司发展需求出发，对高管人员聘任、高管人员薪酬、投资并购、财务预决算、利润分配、对外捐赠、关联交易等65项重大事项进行了研究和决策，会议内容、议程、决策程序均合规有效。
二、董事履职情况
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 2024年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 杨汇川 | 否 | 11 | 10 | 8 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 孙京林 | 否 | 11 | 9 | 8 | 2 | 0 | 否 | 0 |
| 刘亚娜 | 否 | 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 何彦林 | 否 | 11 | 10 | 8 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 顾奋玲 | 是 | 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 方燕 | 是 | 11 | 10 | 8 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 张木 | 是 | 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 胡立刚（离任董事） | 否 | 9 | 7 | 6 | 2 | 0 | 否 | 0 |
| 付道兴（离任董事） | 否 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
三、董事会对股东大会决议的执行情况2024年，公司共召开1次股东大会，审议并通过内容包括董事会工作报告、监事会工作报告、财务预决算报告、利润分配及资本公积转增股本方案、关联交易、续聘会计师事务所、修订公司章程、修订董事会
议事规则和独立董事制度等10余项重大事项，公司董事会严格执行股东大会通过的各项决议。
四、信息披露与投资者关系2024年，公司严格按照证券监管要求，履行信息披露义务，全年累计发布信息披露文件89个，公告内容涉及股东大会及董监事会决议、业绩快报及定期报告、增持计划完成、投资并购及进展、召开业绩说明会、高管选聘、科研课题进展、关联交易、利润分配等重大事项。2024年，公司公告均做到规范、真实、准确、完整和及时，确保了向所有投资者公开、公平、公正地披露信息。至2024年，公司已连续七年被评为上海证券交易所信息披露A级上市公司。公司董事会高度重视投资者关系管理工作，充分关注中小股东利益，严格按照《投资者关系管理办法》等制度做好投资者关系管理，在监管体系框架内，多渠道与流通股东进行信息交流，使投资者充分了解公司经营的实际情况，切实有效地保护投资者利益。
第三部分2025年工作部署2025年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实党的二十大会议精神，带领公司聚焦高质量发展，着力提升科技创新能力和价值创造能力，推动创建世界一流专业领军示范企业建设，努力完成2025年各项经营工作目标。
一、加强预算管控：一是加强市场开拓与推广，强化成本费用管控责任落实与考核，压缩非生产性支出，努力完成2025年度预算目标任务；二是推动财务信息化水平提升，推动司库系统建设，推进天坛生物财务共享中心建设，提高财务管控效率和质量；三是加强资金管理，积
极应对血液制品销售信用政策变化，完善资金使用计划管理，提升资金使用效率。
二、加强血源管理：一是提升采浆精益管理水平，加大血源发展和稳定工作力度，推进数字化转型，提升献血浆者精准服务水平，促进采浆量提升；二是推进筹建浆站建设和新设浆站验收执业，早日投入运营；三是加强浆站质量管理，强化浆站关键质量控制点监控，完善监督考核机制，切实防范质量风险。
三、加强生产管理：一是优化生产管理，缩短生产周期，加快完成交库任务；二是持续开展质量管理提升工作，推进质量一体化，推动血液制品生产智慧监管三年行动计划落实；三是推进西安血制生产、兰州血制及昆明血制场地转移等工作；四是强化督促子公司安全环保主体责任落实，加强安全环保监督检查全覆盖；五是加强采购合规管理，持续优化采购流程，持续发挥集采规模效益，节约采购成本。
四、加强营销管理：加强行业政策、市场形势分析研判，加强市场策略研究和产品规划，科学制订销售计划，做好重点产品销售和新产品宣传，抓好学术推广，加强合作伙伴管理，持续推进销售队伍建设。
五、加强科研管理：一是加强新产品注册管理，做好生产现场核查有关工作；二是加强临床试验管理，强化临床研究数据跟踪分析和质量风险管理；三是加强国产化替代研究，重点开展培养基、层析填料、除病毒过滤材料等进口物料及层析设备等国产化替代研究。
六、加强工程信息建设管理：一是推进兰州项目竣工结算、贵州血制产能提升等工作；二是开展兰州、武汉、贵州、西安等血制公司信息化系统建设，完善智慧浆站信息化系统建设，推进大数据应用。
七、推进国际化经营：推进重点区域开发，加强产品国际注册，提升公司国际影响力；加强海外项目团队建设，积极开拓海外血液制品产业项目。
八、夯实人力资源基础：一是优化组织结构，精确梳理业务价值链条，明确各板块功能定位，优化部门设置和工作流程；二是提升人均效能，健全完善人工成本管控和人均效能提升方案，加强效率、价值创造考核管控，持续提升全员劳动生产率和人工成本投入产出比；三是加强人才培养，制定实施公司人才培养发展规划，全面推行浆站后备骨干人才培养计划，为公司发展提供强有力的人才支撑。
九、强化党建引领：一是提升党建融合实效，推动公司党的建设与生产经营、改革发展深度融合，选优配强基层各级领导班子，压紧压实管党治党政治责任，以巡视巡察整改成果促进工作效能提升；二是提升企业文化软实力，及时有效应对负面舆情及危机事件，结合主题党日、公益季等活动进一步强化献浆知识科普宣传，举办公司“品牌日”活动，营造良好的品牌氛围；三是加强党风廉政建设，推动“大监督”纵深发力，从严监督执纪问责，持续涵养公司风清气正的政治生态。
上述报告请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2025年5月27日
议案二：
2024年度监事会工作报告
各位股东：
2024年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，重点从公司依法运作、董事及其他高级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事会通过列席董事会会议，参与公司经营决策活动及内部审计，全面了解公司的经营情况。现将监事会2024年度主要工作报告如下：
一、公司监事会会议召开情况
2024年度，公司监事会共召开会议4次，按规定出席和列席股东大会、董事会。监事会会议对定期报告、财务预决算报告、利润分配及资本公积转增股本方案、募集资金存放与使用、续聘会计师事务所、内部控制等10余项重大事项进行了监督和决策，并针对定期报告出具了专项审核意见。会议内容、议程、决策程序均合规有效。
二、2024年度，公司监事会对公司监督情况
（一）公司依法运作情况
2024年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2024年，公司财务状况良好，财务管理规范，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为其对公司财务状况和经营成果的评价是客观和真实的。
（三）公司关联交易情况公司与关联企业交易严格按公开、公平、公正的原则执行，未出现损害上市公司利益的情况。
（四）公司资产处置、投资等情况董事会通过的有关资产处置、投资等议案，依据充分，决策慎重，符合国家对上市公司财务核算的有关要求，决议程序合法。
（五）公司内部控制评价情况公司《2024年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，真实、完整地反映了公司截至2024年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。天健会计师事务所(特殊普通合伙）出具的内控审计报告是客观公正的。上述报告请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2025年5月27日
议案三：
2024年度独立董事述职报告
独立董事：顾奋玲各位股东：
本人作为北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）的独立董事，2024年度，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，忠实的履行了独立董事的职责。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
顾奋玲：历任内蒙古财经学院审计教研室主任、会计系副主任；首都经济贸易大学会计学院副院长、院长。现任首都经济贸易大学会计学院教授，博士生导师；兼任北京审计学会副会长，中国审计学会理事，中国会计学会常务理事，中国会计学会内部控制专业委员会委员、中国注册会计师协会职业道德准则委员会委员；北京天坛生物制品股份有限公司独立董事、北方导航控制技术股份有限公司独立董事、北京数码视讯科技股份有限公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职概况
（一）出席2024年度董事会和股东大会会议情况
2024年度，公司共召开董事会会议11次、股东大会1次。本人作为独立董事亲自出席董事会会议11次、股东大会1次，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。履职期间，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。本人认为：公司股东大会、董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未发生反对或弃权表决情况。
（二）2024年度出席董事会专门委员会及独立董事会议情况
2024年度，本人作为审计与风险管理委员会主任委员和业绩考核与薪酬委员会委员，认真履行职责，积极参加公司各专门委员会会议和独立董事会议，其中：审计与风险管理委员会6次、业绩考核与薪酬委员会2次、独立董事会议3次，在公司重大事项决策方面发挥应有作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024年度，本人与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
（四）与中小股东沟通情况
2024年度，本人参加了公司2023年年度股东大会，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
（五）在上市公司现场工作情况2024年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事会议及其他工作时间定期到公司进行实地考察，累计工作时间超过15天，及时听取公司管理层关于生产经营情况、内控制度执行和重大事项进展情况的汇报，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营和财务状况，获取做出决策所需的资料。此外，实地调研了贵州血制和黎平浆站，听取了贵州血制和黎平浆站工作情况汇报，考察了血液制品全自动化生产过程和血浆检验、采集、贮存、运输等采浆全过程，进一步加深对贵州血制血源拓展、质量监测、研发布局等重点工作的了解。
（六）公司配合独立董事工作情况每次董事会召开前，公司能够组织准备会议资料，及时送达独立董事，保障独立董事拥有充分了解重大事项相关情况的时间；会议召开期间，公司经营层列席会议，及时、充分汇报事项相关情况，加深独立董事对所议事项的理解和把握，提升决策全面性；对于投资并购、财务报告、内部控制审计、利润分配、关联交易等重大事项，公司专门召开沟通见面会，经营层专项汇报相关情况，为独立董事履职提供有效支撑。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易2024年度，公司按照中国证监会、上海证券交易所关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的
规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘任承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年度，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求，公司聘请2024年度审计机构的审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构。
（四）聘任高级管理人员
2024年度，公司分别召开第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十八次会议，审议通过聘任董事会秘书、总法律顾问兼首席合规官、
副总经理事项，公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经审阅相关人员简历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司高管的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（五）高级管理人员薪酬
2024年度，公司高级管理人员年度薪酬方案由董事会业绩考核与薪酬委员会研究并提交董事会审议，相关方案符合有关薪酬政策、考核标准，相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
作为天坛生物独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，出席公司董事会、股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东合法权益。
2025年，本人将继续重点关注公司治理结构的改善、关联交易等事项，继续加强自身勤勉尽责的工作，更好的维护股东利益。
2025年5月27日
2024年度独立董事述职报告
独立董事：方燕各位股东：
本人作为北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）的独立董事，2024年度，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，忠实的履行了独立董事的职责。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
方燕：历任北京市公安局党校教师；北京元亨律师事务所合伙人；陕西省国际信托投资股份有限公司法律处副处长。现任北京金诚同达律师事务所高级合伙人、西安分所主任；全国人大代表；中华全国律师协会理事会理事；陕西省律师协会副会长、党委委员；最高人民法院特约监督员；最高人民检察院特约监督员；全国人大副委员长直接联系代表；北京天坛生物制品股份有限公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职概况
（一）出席2024年度董事会和股东大会会议情况
2024年度，公司共召开董事会会议11次、股东大会1次。本人作为独立董事亲自出席董事会会议10次、委托出席董事会会议1次，出席股东大会1次，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。履职期间，本
人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。本人认为：
公司股东大会、董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未发生反对或弃权表决情况。
（二）2024年度出席董事会专门委员会及独立董事会议情况2024年度，本人作为业绩考核与薪酬委员会主任委员、审计与风险管理委员会委员、提名委员会委员，认真履行职责，积极参加公司各专门委员会会议和独立董事会议，其中：业绩考核与薪酬委员会1次、审计与风险管理委员会5次、提名委员会2次、独立董事会议3次，在公司重大事项决策方面发挥应有作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况2024年度，本人与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
（四）与中小股东沟通情况2024年度，本人分别参加了公司2023年年度股东大会、2023年度业绩暨现金分红说明会、2024年第三季度业绩说明会，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
（五）在上市公司现场工作情况
2024年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事会议及其他工作时间定期到公司进行实地考察，累计工作时间超过15天，及时听取公司管理层关于生产经营情况、内控制度执行和重大事项进展情况的汇报，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营和财务状况，获取做出决策所需的资料。此外，实地调研了贵州血制和黎平浆站，听取了贵州血制和黎平浆站工作情况汇报，考察了血液制品全自动化生产过程和血浆检验、采集、贮存、运输等采浆全过程，进一步加深对贵州血制血源拓展、质量监测、研发布局等重点工作的了解。
（六）公司配合独立董事工作情况
每次董事会召开前，公司能够组织准备会议资料，及时送达独立董事，保障独立董事拥有充分了解重大事项相关情况的时间；会议召开期间，公司经营层列席会议，及时、充分汇报事项相关情况，加深独立董事对所议事项的理解和把握，提升决策全面性；对于投资并购、财务报告、内部控制审计、利润分配、关联交易等重大事项，公司专门召开沟通见面会，经营层专项汇报相关情况，为独立董事履职提供有效支撑。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年度，公司按照中国证监会、上海证券交易所关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘任承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年度，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求，公司聘请2024年度审计机构的审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构。
（四）聘任高级管理人员
2024年度，公司分别召开第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十八次会议，审议通过聘任董事会秘书、总法律顾问兼首席合规官、副总经理事项，公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经审阅相关人员简历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司高管的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（五）高级管理人员薪酬
2024年度，公司高级管理人员年度薪酬方案由董事会业绩考核与薪酬委员会研究并提交董事会审议，相关方案符合有关薪酬政策、考核标准，相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
作为天坛生物独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，出席公司董事会、股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东合法权益。
2025年，本人将继续重点关注公司治理结构的改善、关联交易等事项，继续加强自身勤勉尽责的工作，更好的维护股东利益。
2025年5月27日
2024年度独立董事述职报告
独立董事：张木各位股东：
本人作为北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）的独立董事，2024年度，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，忠实的履行了独立董事的职责。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张木：历任原国家科学技术部中国生物技术发展中心副主任；国家科学技术奖励工作办公室副主任；原科学技术部火炬高技术产业开发中心副主任、二级研究员；北京化工大学文法学院公共管理系教授。现任北京天坛生物制品股份有限公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职概况
（一）出席2024年度董事会和股东大会会议情况
2024年度，公司共召开董事会会议11次、股东大会1次。本人作为独立董事亲自出席董事会会议11次、股东大会1次，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。履职期间，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。本人认为：公司股东大会、董事会的召集
召开合法合规，重大事项均履行了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未发生反对或弃权表决情况。
（二）2024年度出席董事会专门委员会及独立董事会议情况2024年度，本人作为提名委员会主任委员、战略与投资委员会委员、审计与风险管理委员会委员，认真履行职责，积极参加公司各专门委员会会议和独立董事会议，其中：提名委员会3次、战略与投资委员会7次、审计与风险管理委员会6次、独立董事会议3次，在公司重大事项决策方面发挥应有作用。
（三）与内部审计机构沟通情况2024年度，本人与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
（四）与中小股东沟通情况2024年度，本人参加了公司2023年年度股东大会、2024年半年度业绩说明会，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
（五）独立董事在上市公司现场工作情况2024年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事会议及其他工作时间定期到公司进行实地考察，累计工作
时间超过15天，及时听取公司管理层关于生产经营情况、内控制度执行和重大事项进展情况的汇报，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营和财务状况，获取做出决策所需的资料。此外，实地调研了贵州血制和黎平浆站，听取了贵州血制和黎平浆站工作情况汇报，考察了血液制品全自动化生产过程和血浆检验、采集、贮存、运输等采浆全过程，进一步加深对贵州血制血源拓展、质量监测、研发布局等重点工作的了解。
（六）公司配合独立董事工作情况每次董事会召开前，公司能够组织准备会议资料，及时送达独立董事，保障独立董事拥有充分了解重大事项相关情况的时间；会议召开期间，公司经营层列席会议，及时、充分汇报事项相关情况，加深独立董事对所议事项的理解和把握，提升决策全面性；对于投资并购、财务报告、内部控制审计、利润分配、关联交易等重大事项，公司专门召开沟通见面会，经营层专项汇报相关情况，为独立董事履职提供有效支撑。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易2024年度，公司按照中国证监会、上海证券交易所关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘任承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年度，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求，公司聘请2024年度审计机构的审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构。
（四）聘任高级管理人员
2024年度，公司分别召开第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十八次会议，审议通过聘任董事会秘书、总法律顾问兼首席合规官、副总经理事项，公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经审阅相关人员简历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未
解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司高管的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（五）高级管理人员薪酬2024年度，公司高级管理人员年度薪酬方案由董事会业绩考核与薪酬委员会研究并提交董事会审议，相关方案符合有关薪酬政策、考核标准，相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议作为天坛生物独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，出席公司董事会、股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东合法权益。2025年，本人将继续重点关注公司治理结构的改善、关联交易等事项，继续加强自身勤勉尽责的工作，更好的维护股东利益。
2025年5月27日
议案四：
2024年度报告正本及其摘要
各位股东：
公司《2024年度报告正本及其摘要》已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，正本已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上，摘要已刊登在2025年3月29日的《上海证券报》上。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2025年5月27日
议案五：
2024年度财务决算报告各位股东：
公司2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留审计意见，现对2024年度财务决算情况汇报如下：
一、2024年度主要经济指标完成情况
单位：万元
| 指标 | 2024年 | 2023年 | 同比增减 |
| 利润总额（万元） | 254,721.75 | 179,859.84 | 41.62% |
| 资产负债率（%） | 8.42 | 10.10 | 减少1.68个百分点 |
| 营业现金比率（%） | 13.59 | 46.20 | 减少32.61个百分点 |
| 净资产收益率（%） | 15.48 | 12.52 | 增加2.96个百分点 |
| 研发经费投入强度（%） | 5.30 | 5.58 | 减少0.28个百分点 |
| 全员劳动生产率（万元/人） | 82.36 | 69.63 | 18.28% |
| 应收账款周转天数（天） | 7 | 2 | 增加5天 |
| 存货周转天数（天） | 443 | 366 | 增加77天 |
| 成本费用（剔除研发费用）占营业收入比重（%） | 55.95 | 63.50 | 减少7.55个百分点 |
二、经营情况分析
（一）营业收入公司2024年实现营业收入603,186.55万元，较上年同期增加85,142.37万元，增幅为16.44%。其中：主营业务收入601,275.12万元，同比增加85,068.75万元，主要为销量增长、产品价格提高带来营业收入增加。
（二）营业成本
公司全年营业成本273,244.01万元，较上年同期增加18,171.96万元，增幅为7.12%，主要为销量增长带来营业成本增加。
（三）销售费用
公司全年销售费用13,338.93万元，较上年同期减少13,712.73万元，降幅为50.69%，主要为市场开发费、职工薪酬同比降幅较大。
（四）管理费用
公司全年管理费用为48,102.49万元，较上年同期增加1,156.30万元，增幅为2.46%，与上年基本持平。
（五）研发费用
公司全年研发费用14,278.66万元，较上年同期增加283.69万元，增幅为2.03%，与上年基本持平。
（六）财务费用及投资收益
公司全年财务费用-3,291.40万元，较上年同期增加1,661.11万元，主要为募集资金减少及其他非专项资金整体规模较年初减少，利息收入减少。
三、资产负债及所有者权益情况
公司负债比例较低，各项偿债能力指标良好，详见下表：
偿债能力指标表
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减（%） |
| 资产负债率（%） | 8.42 | 10.10 | -1.68 |
| 流动比率 | 6.89 | 5.92 | 0.97 |
| 速动比率 | 3.44 | 3.69 | -0.25 |
| 现金流动负债比率（%） | 73.17 | 187.05 | -113.88 |
| 带息负债比率（%） | 11.55 | 9.97 | 1.58 |
未分配利润较年初增长129,003.68万元，其中：本年实现归属于母公司所有者的净利润154,916.48万元，处置其他权益工具投资结转归
母所有者权益1,413.18万元，分配上年度股利24,717.14万元，计提法定盈余公积2,608.83万元，期末未分配利润641,051.40万元。
少数股东权益较年初增加46,270.34万元，其中：本年实现少数股东损益56,309.97万元，对少数股东分配股利10,536.02万元，处置其他权益工具投资结转归少数股东权益496.39万元，年末少数股东权益339,449.42万元。
四、现金流量情况2024年，经营活动现金流量净额为81,978.07万元，较上年同期减少157,379.53万元，降幅为65.75%，主要为本年第三季度开始执行新的信用政策，应收票据、应收账款同比增加；同时去年同期应收票据到期收款金额较大，加之本年采浆量增加等原因增加资金占用导致经营现金流出增加。投资活动产生的现金流量净额-185,911.62万元，同比减少61,220.93万元，主要为本期收购中原瑞德增加投资活动现金流出。筹资活动产生的现金流量净额-37,028.68万元，同比增加13,779.70万元，主要为去年同期成都蓉生偿还长期借款3.66亿元。
五、重大的非股权投资情况上海血制云南项目：项目总投资165,508.41万元。截至2024年末，项目完成竣工验收，正在进行注册现场核查整改。2024年实际支出22,248.50万元，累计支出134,992.01万元。
成都蓉生重组因子车间项目：项目总投资49,614.41万元。截至2024年末，项目完成竣工验收，正在进行药品补充注册申请。2024年实际支出6,362.05万元，累计支出40,062.08万元。
兰州血制兰州项目：项目总投资136,675.17万元。截至2024年末，项目完成竣工验收，计划开展工艺验证。2024年实际支出16,828.35万元，累计支出66,777.09万元。
上述报告请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2025年5月27日
议案六：
2025年度财务预算报告
各位股东：
2025年公司预算编制范围包含8家血液制品生产企业，分别为成都蓉生、兰州血制、上海血制、武汉血制、贵州血制、西安血制、昆明血制及中原瑞德。
基于国家宏观经济形势、行业发展趋势及市场变化情况，对比分析公司面临的机遇与挑战。公司继续按照全面预算管理的思路，拟定了公司2025年度财务预算。2025年度，公司主要经营目标为：营业收入力争达到74.40亿元，净利润力争达到21.96亿元。
2025年预计血液制品行业竞争形势将会持续，但市场变化有不确定性，公司将根据市场竞争情况采取适当的营销对策，公司将积极加强营销及成本费用控制工作，努力实现预算目标。
公司实际经营情况受血液制品市场国家政策、市场环境和供求关系变化以及公司销售模式、销售策略等因素影响，存在不确定性，上述预算报告不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
上述报告请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2025年5月27日
议案七：
2024年度利润分配方案及2025年度中期分红规划
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司实现净利润260,883,399.26元，根据《公司章程》规定，母公司提取法定盈余公积金26,088,339.93元后，当年可供股东分配的利润234,795,059.33元，加2024年初未分配利润278,577,237.86元，减2024年度分配的以前年度利润247,171,430.70元，本年度期末可供投资者分配的利润266,200,866.49元。考虑股东利益和公司发展客观需要，结合公司资金状况及未来投资并购需求，兼顾法规及公司自身的分红政策延续性，公司2024年利润分配方案及2025年度中期分红规划如下：
一、公司拟以2024年末总股本1,977,371,446股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），分红总金额197,737,144.60元（含税），分红后母公司未分配利润为68,463,721.89元；
二、公司拟在2025年半年度报告披露时，结合累积未分配利润与当期实现的归属于上市公司股东的净利润情况，制定2025年度中期分红方案，预计派发现金红利金额不低于公司当期实现的归属于上市公司股东的净利润的20%，不高于公司当期实现的归属于上市公司股东的净利润的50%。提请股东大会授权董事会在上述范围内制定和实施具体的中期分红方案。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2025年5月27日
议案八：
关于计提资产减值准备及资产报废的议案
各位股东：
2024年，根据公司《资产损失管理办法》相关规定，公司对应收款项、存货、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了减值测试和全面清理。计提资产减值准备及报废情况如下：
一、计提坏账准备情况
根据公司应收款项坏账计提政策，公司对应收账款计提坏账准备9,743,947.10元；对其他应收款计提坏账准备-2,403,342.23元，企业合并中原瑞德增加220,157.79元，核销坏账准备941,731.85元，合计减少2024年度合并报表利润总额7,340,604.87元。
二、计提存货跌价准备和存货报废情况
（一）计提存货跌价准备情况
根据成本与市价孰低原则进行减值测试的基础上，对不合格需报废的存货计提存货跌价准备6,794,421.89元，核销跌价准备35,436,684.16元，企业合并中原瑞德增加35,685,791.99元。减少2024年合并报表利润总额6,794,421.89元。
（二）存货报废情况
经存货保管使用部门清理和确认，存货报废金额为35,436,684.16元，其中武汉中原瑞德及浆站存货32,875,215.65元，其他公司存货2,561,468.51元。
三、计提固定资产减值准备和固定资产报废情况
（一）计提固定资产减值准备情况
本年企业合并中原瑞德增加48,514,343.10元，核销减值准备5,626,749.14元。对2024年合并报表利润总额无影响。
（二）固定资产报废情况
经公司生产、工程等部门对固定资产的清理和确认，认定部分设备在使用中老化、损坏严重且无法再进行修复，不具有使用价值，予以报废。涉及固定资产原值为41,729,585.34元，累计折旧为33,919,410.82元，净值7,810,174.52元。
四、计提无形资产减值准备和无形资产报废情况
（一）计提无形资产减值准备情况
根据减值测试，对不具备使用价值的无形资产计提减值准备233,433.29元，企业合并中原瑞德增加4,222,328.01元。减少2024年合并报表利润总额233,433.29元。
（二）无形资产报废情况
因无法满足业务需要，对献血浆者信息采集软件予以报废。涉及无形资产原值为2,600.00元，累计摊销为2,600.00元，净值为0。对2024年度合并报表利润总额无影响。
五、计提商誉减值准备情况
根据减值测试结果，对收购西安血制形成的商誉全额计提减值，减少2024年合并报表利润总额45,990,521.12元。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2025年5月27日
议案九：
关于申请综合授信额度的议案各位股东：
根据公司生产经营活动情况，考虑公司未来三年生产经营规模扩大、基建投资、投资分红等情况，为维护良好的银企关系，保持融资渠道畅通，保证公司生产经营所需资金，拟申请2025年公司及子公司综合授信额度
30.51亿元，期限自2024年年度股东大会之日起至2025年年度股东大会召开时止，并授权公司负责人在上述额度范围内办理具体授信事宜。
综合授信额度不是实际融资额度，公司将根据资金收支状况在总额度限定的范围内对综合授信额度的结构安排等进行适当调整，公司将加强资金管理，最大限度减少资金占用，采取有效措施压缩资金成本。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2025年5月27日
议案十：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
2024年，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司年度财务报告、内部控制提供了审计服务。天健会计师事务所在2024年的审计工作中，独立、客观地完成了与公司约定的各项审计业务，且该会计师事务所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定。公司拟在2025年度继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层按照市场一般情况，基于上年定价原则及上年审计工作业务开展情况，综合考虑2025年参与审计工作的项目组成员的投入时间和公司资产规模变化等情况确定2025年度审计费用。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2025年5月27日
议案十一：
关于公司2024年度日常关联交易情况确认及
2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，公司对2024年度日常关联交易执行情况进行了汇总，并对公司2025年度日常关联交易情况进行了预计。具体情况如下：
经审计，公司2024年度实际发生关联交易额情况如下：购买商品接受劳务关联交易额为20,235.29万元；销售商品、提供劳务关联交易额为111,236.35万元；租赁关联交易额为3,379.48万元；关联存款日最高额为368,091.76万元。
2025年度，预计关联交易额情况如下：购买商品接受劳务的关联交易额为28,063.18万元，主要为预计从上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司采购能源，从上海沃凯药业有限公司采购材料及设备，从聊城蓉生单采血浆有限公司和莘县蓉生单采血浆有限公司采购材料较多；销售商品、提供劳务的关联交易额为135,000.00万元，主要为2025年预计公司销售收入增加，考虑关联销售增加；租赁的关联交易额预计为4,434.09万元；关联存款日最高额不超过450,000.00万元。
请股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
北京天坛生物制品股份有限公司
2025年5月27日
议案十二：
关于修订《公司章程》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程进行相应修订，主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济体制改革委员会体改生[1998]7号文批准，以募集方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91110000600069802M。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济体制改革委员会体改生[1998]7号文批准，以募集方式设立；在北京经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91110000600069802M。 |
| 第八条法定代表人由公司总经理担任。 | 第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责 |
| 修订前 | 修订后 |
| 负责人。 | 人、董事会秘书、总法律顾问。 |
| 第十三条经依法登记，公司经营范围是:制造生物制品、体外诊断试剂；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；技术进出口；货物进出口；代理进出口；土地租赁；房屋租赁；设备租赁。 | 第十四条经依法登记，公司的经营范围是:制造生物制品、体外诊断试剂；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；设备租赁；出租办公用房；土地使用权的租赁；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 第十七条公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。 | 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第十八条公司发起人为北京生物制品研究所有限责任公司（原名“北京生物制品研究所”）。发起人于1998年以所拥有的部分经营性资产作为出资，认购公司发行的股份数为9000万股。 | 第十九条公司发起人为北京生物制品研究所有限责任公司（原名“北京生物制品研究所”）。发起人于1998年以所拥有的部分经营性资产作为出资，认购公司发行的股份数为9000万股。公司设立时发行的股份总数为12,000万股、面额股的每股金额为1元。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 |
| 修订前 | 修订后 |
| 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利:（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利:（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东申请查阅材料应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 新增 | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 | 第三十七条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 款的规定向人民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担 | 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； |
| 修订前 | 修订后 |
| 保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司因本章程第二十四条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则以及本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会 | 第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。对股东大会的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围内，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 | |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以下内容:（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十条股东会的通知包括以下内容:（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。 | 第七十一条股东会由董事长主持。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通过:（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改； |
第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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| （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）发行公司债券；（七）回购本公司股票（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 |
| 第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在提案通过的后下一个工作日。 | 第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在提案通过的当日。 |
| 第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届 | 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁 |
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| 满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满；（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，公司解除其职务。 | 入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十五条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或 |
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| 类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有，不得接受公司以任何形式为董事缴纳的税金；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向监事会提供有关情况 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况； |
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| 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十四条规定情形的除外。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事提出辞职或者被解除职务的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 | 第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十八条规定情形的除外。 |
| 新增 | 第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条董事会行使下列职权:（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百〇九条董事会行使下列职权:（一）召集股东会，并向股东会报告 |
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| （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）提出公司的破产申请；（十七）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立业绩考核与薪酬委员会、战略与投资委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 | 工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。上述第（十五）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、业绩考核与薪酬委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十一条董事长行使下列职权:（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权 | 第一百一十三条董事长行使下列职权:（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。 | 第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与风险管理委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。 |
| 第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百一十九条董事会决议表决方式为:记名投票表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 | 第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 决议，并由参会董事签字。 | |
| 第五章第四节董事会秘书 | 删除 |
| 新增 | 第一百三十二条公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十三条审计与风险管理委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十四条审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，根据董事会授权审议风险管理重大事项。下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十五条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第一百三十六条公司董事会设置战略与投资委员会、提名委员会、业绩考核与薪酬委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、业绩考核与薪酬委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十七条战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会对战略与投资委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与投资委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九业绩考核与薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会对业绩考核与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载业绩考核与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百三十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3至5名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利 | 第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有 |
| 修订前 | 修订后 |
| 润。 | 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 | |
| 第一百七十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十七条审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十八条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百七十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
除上述条款修订外，其他制度依据调整、因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变化等无实质性内容变更的，以及仅涉及文字表述如“股东大会”调整为“股东会”、由“监事会”调整为“审计与风险管理委员会”及对应删除“监事”内容等与法律法规原文保持一致的，未在上表逐一列示。下同。
修订后的《北京天坛生物制品股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及转授权经营层具体办理工商变更登记手续。
北京天坛生物制品股份有限公司
2025年5月27日
议案十三：
关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订部分治理制度：
一、《股东会议事规则》主要修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。 |
| 第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计 | 第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 划；（十六）审议公司因公司章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。(一)董事会按以下原则对年度股东大会临时提案进行审核：1.关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。2.程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。(二)提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括但不限于：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。(三)提及涉及关联交易的提案的，应当充分说明该事项的详情，包括但不限于：关联关 | 第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及定价依据、关联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关联交易对公司是否有利。(四)董事会提出改变募集资金用途提案的，应当在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。(五)涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。(六)董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司的影响。(七)会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出解聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。(八)公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本议事规则的有关要求对股东大会提案进行审查。(九)董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。(十)提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》及本议事规则的规定程序请求召集临时股东大会。 | |
| 第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 第二十条公司召开股东大会的地点：公司 | 第二十一条公司召开股东会的地 |
| 修订前 | 修订后 |
| 注册地址/办公地址或发出股东大会通知中规定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人单位印章或者由其正式委托的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示；(五)委托书签发日期和有效期限；(六)委托人签名。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可在下列条件下向股东征集其在股东大会上的投票权：（一）有合适的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息。（二）投票权征集应采取无偿的方式进行。投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和其他投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 | 点：公司注册地址/办公地址或发出股东会通知中规定的地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 席公司的股东会议。 | |
| 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。公司召开股东大会时设股东大会秘书处，具体负责股东大会有关召开程序方面的事宜。股东要求在股东大会发言的，应依法在股东大会召开前三日向股东大会秘书处登记。登记发言的人数一般以十五人为限，超过十五人时，取持股数额多的前十五位股东。发言顺序按照持股数额多的在先；如持股数额相等，则按姓氏笔划顺序安排。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经股东大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并出示其有效证明。每一股东发言不得超过两次。第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。 | 第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。公司召开股东会时设股东会秘书处，具体负责股东会有关召开程序方面的事宜。股东要求在股东会发言的，应依法在股东会召开前三日向股东会秘书处登记。登记发言的人数一般以十五人为限，超过十五人时，取持股数额多的前十五位股东。发言顺序按照持股数额多的在先；如持股数额相等，则按姓氏笔划顺序安排。在股东会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经股东会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并出示其有效证明。每一股东发言不得超过两次。第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。 |
| 第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：(一)公司财务的检查情况；(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营 | 第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 | |
| 第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（一）股东大会选举董事或监事时，采取累积投票制；（二）董事和独立董事分别选举；（三）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权；（四）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人，也可以分散投给数位董事或监事候选人；（五）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数；（六）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；（七）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事；（八）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。（九）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理：1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原 | 第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 | |
| 第三十五条股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。 | 第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。公司负责制作股东大会表决票。每一审议事项需单独制作一张表决票。表决票应至少包括如下内容：（一）股东大会届次、召开时间及地点；（二）股东名称(包括股东代理人)、股东代码；（三）所持有表决权的股份数额；（四）需审议表决的事项；（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；（六）自然人股东或法人股东的代表亲笔签名；（七）其他需要记载的事项。表决票应在股东大会就每一审议事项表决之前由股东大会秘书处负责分发给出席会议的股东，并在表决完成后由股东大会秘书处负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。 | 第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 | 第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票， |
| 修订前 | 修订后 |
| 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。每一审议事项的投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的分类和通过方式如下：（一）股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。（二）除非法律和法规及《公司章程》另有规定，股东大会会议讨论的事项应以普通决议通过。下列事项应在股东大会会议上以特别决议通过：1.公司增加或者减少注册资本；2.公司的分立、分拆、合并、解散和清算；3.公司章程的修改；4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；5.股权激励计划；6.发行公司债券；7.回购本公司股票8.法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（三）除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 并当场公布表决结果。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 | 第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现 |
| 修订前 | 修订后 |
| 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 新增 | 第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 |
| 第四十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 |
| 修订前 | 修订后 |
| 正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |
二、《董事会议事规则》主要修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条董事会行使下列职权：（一）召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行公司股东大会决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；（五）制订公司的利润分配或亏损弥补方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散以及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬等事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；（十六）提出公司的破产申请；（十七）决定公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；法律、法规、公司章程或股东大会授予的其他职权。 | 第三条董事会行使下列职权：（一）召集公司股东会，并向股东会报告工作；（二）执行公司股东会决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配和亏损弥补方案；（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或合并、分立、解散以及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；（十五）决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十六）法律、行政法规、部门规 |
| 修订前 | 修订后 |
| 则、《公司章程》或股东会授予的其他职权。上述第（十五）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | |
| 第六条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日以内召集和主持董事会临时会议：（一）董事长认定必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上的董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）经全体独立董事的二分之一以上同意时；（六）总经理提议时。 | 第六条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日以内召集和主持董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）审计与风险管理委员会提议时；（四）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时。 |
| 第十五条董事会下设审计与风险管理委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等事项。第十六条董事会下设业绩考核与薪酬委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的事项向董事会提出建议。第十七条董事会下设战略与投资委员会，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第十八条董事会下设提名委员会，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的事项向董事会提出建议。 | 删除 |
| 第三十四条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明根据通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排将与该董事有关联关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了披露。第三十五条董事会审议关联交易及重大投资项目的提案时，独立董事应陈述意见， | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 并于会后将该意见以书面形式提交公司备案。第三十六条公司股东大会选举独立董事后，董事会在独立董事缺席的情况下不得就关联交易及重大投资项目的提案作出决议。 | |
| 第三十八条每一审议事项的投票，应当至少由列席会议的两名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 | 删除 |
三、《独立董事制度》主要修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条独立董事候选人由以下人员或机构提名：（一）单独持有或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东；（二）董事会；（三）监事会。 | 第五条独立董事候选人由以下人员或机构提名：（一）单独持有或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东；（二）董事会。 |
修订后的《北京天坛生物制品股份有限公司股东会议事规则》、《北京天坛生物制品股份有限公司董事会议事规则》、《北京天坛生物制品股份有限公司独立董事制度》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2025年5月27日
议案十四：
关于撤销监事会并废止《监事会议事规则》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件规定，公司拟撤销监事会，由董事会审计与风险管理委员会承接监事会职权，同时废止原《监事会议事规则》。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2025年5月27日
议案十五：
关于增补董事的议案各位股东：
根据《公司章程》，公司董事会由九名董事组成，目前公司董事会在任董事七名。经董事会提名，由张洁明先生、汪祺先生（简历附后）担任公司第九届董事会董事，任期至第九届董事会换届。请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2025年5月27日附：简历
张洁明：男，1965年生，中共党员，大学本科，医学生物工程师。历任北京生物制品研究所胎盘血液制剂室员工、团委副书记、团委书记、卡介苗室副主任；北京天坛生物制品股份有限公司血液制剂室副主任、党支部书记、唐山血液制剂项目负责人；北京生物制品研究所所长办公室副主任、所长办公室主任、人力资源部经理、所长助理兼人力资源部经理；吉林博德医学免疫制品有限公司副总经理、党总支部书记；长春祈健生物制品有限公司副总经理、党总支部书记、党委副书记、纪委书记。现任北京国药资产管理有限责任公司副总经理。截至目前，张洁明先生未持有公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在不得担任上市公司董事的情形。
汪祺：男，1980年生，中共党员，硕士研究生，高级审计师。历任毕马威华振会计师事务所审计四部助理经理；中国五矿集团公司有色业务中心审计经理；当代置业（中国）有限公司审计总监；北控城市资源集团有限公司监察审计部副总经理（主持工作）；世纪金源投资集团有限公司董事局审计中心总监；中交生态环保投资有限公司监审中心副总经理（主持工作）。现任中国生物技术股份有限公司审计部负责人。截至目前，汪祺先生未持有公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在不得担任上市公司董事的情形。