2022年年度股东大会会议资料

浙江巨化股份有限公司

2023年6月2日

目 录

2022年年度股东大会议程 ...... 3

2022年年度股东大会议事规则及注意事项 ...... 5审议议案：1、公司董事会2022年度工作报告 ...... 7

2、公司监事会2022年度工作报告 ...... 20

3、公司2022年度财务决算报告 ...... 24

4、公司2023年度财务预算报告 ...... 29

5、公司2022年年度报告及摘要.................................... ...336、公司2022年度利润分配方案 ...... 34

7、关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 35

8、关于聘请2023年度财务和内部控制审计机构以及支付2022年度审计机构报酬的议案 ...... 36

9、公司日常关联交易2022年度计划执行情况与2023年度计划的议案........3910、关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...... 60

11、关于结项募集资金项目节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 67

12、关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案 ...... 73

13、关于调整董事津贴的议案 ...... 76

14、浙江巨化股份有限公司股东大会议事规则 ...... 77

15、浙江巨化股份有限公司董事会议事规则 ...... 89

16、浙江巨化股份有限公司监事会议事规则 ...... 98

17、浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定 ...... 102报告事项：独立董事2022年度述职报告 ...... 119

浙江巨化股份有限公司2022年年度股东大会议程

一、会议基本情况

（一）股东大会召开时间：2023年6月2日下午14点

（二）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（三）股东大会类型和届次：2022年年度股东大会

（三）股东大会召集人：董事会

（四）会议主持人：公司董事长

（五）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（六）现场会议召开的地点：公司办公楼二楼视频会议室(衢州)

（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票起止时间：自2023年6月2日至2023年6月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉宾，宣布会议开始

（二）股东大会秘书处宣布大会议事规则

（三）通过大会监票人、计票人

（四）审议大会议案

上述议案已经公司董事会九届二次、监事会九届二次会议审议通过，其中：

1、第7、14、15、16项为特别决议议案；

2、第9、17项议案涉及关联交易，关联股东巨化集团有限公司、浙江巨化投资有限公司回避表决；

3、第6、8、9、10、11、13项议案对中小投资者单独计票。

（五）独立董事述职

（六）股东发言，公司董事会、监事会回答股东提问

（七）股东对大会议案逐项进行记名投票表决

（八）计票人统计表决票数

（九）主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议

（十）律师对本次股东大会发表法律意见

浙江巨化股份有限公司2022年年度股东大会议事规则及注意事项为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据上《海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下：

第一条 大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。第二条 在股东大会的召开过程中，公司董事会以保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，依据《公司章程》履行职责。第三条 2023年5月29日在册股东必须到秘书处指定的地方凭股东账户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份并办理会议登记手续，享有大会的发言权、表决权。

第四条 在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。第五条 股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的主题。

第六条 股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则：

（一）发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。

（二）股东发言时，应先报告其所代表的股份数额。

（三）股东发言应言简意赅，时间控制在五分钟内。

（四）董事会、监事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。

（五）在报告股东大会议案和股东大会表决时，不进行大会发言。

（六）股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。

（七）每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人同意。

（八）股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

（九）公司由董事长、总经理或董事会、监事会委派代表回答股东提出的问题。

第七条 在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。

第八条 股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。第九条 根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。

第十条 本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。

第十一条 参加股东大会的股东或股东代表，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。

第十二条 本规则由股东大会秘书处负责解释。

议案1：

公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，向大会作2022年度董事会工作报告，请审议。

一、经营情况讨论与分析

2022年，是公司迎难而上，积极应对复杂经营环境，推进高质量发展上台阶的一年。全球经济增长乏力，中国经济增速下行，不确定、不稳定和困难因素增多。供产销产业链阶段性不平衡、不畅通的问题较为突出。公司所处化工行业出现了较强的需求收缩、供给冲击和预期转弱压力冲击，产品市场需求转弱，市场竞争加剧。对公司的安全稳定经营和稳健发展带来了困难挑战。面对超预期因素增多的冲击，公司上下凝心聚力，坚持稳中求进，坚守系统思维、底线思维，保持发展战略定力，咬定年度经营目标，统筹安全、稳定和发展，统筹国内和国际市场，统筹全产业链的经济运行，以“绿色化发展、数字化改革、新巨化远航”为主线，完整准确全面贯彻新发展理念，立足优势发挥优势，强管理保安全稳运营，优结构提效率，拓市场抓机遇，实现经济高质量运行，高质量发展稳步推进，行业地位稳步提升，经营规模上新平台，经营业绩创新水平。实现营业收入214.89亿元，同比增长19.48%，营业收入首次上200亿元平台。实现归属上市公司股东的净利润23.81亿元，同比增长114.66%，创出新的业绩水平。实现HFCs外销量25.65万吨，同比高基数下增长19.91%，HFCs配额三年基线年圆满收官，牢固奠定行业龙头地位。保持创新研发和固定资产投入力度和强度，完成研发投入8.24亿元、固定资产投入33.81亿元，持续推进产业链的高端化发展，不断巩固行业竞争地位。主要工作分析如下：

（一）保安全、稳生产、拓市场，增产增销增收，实现产业链高质量运行

确保安全运行。以安全文明生产为前提，“零违章、零隐患、零事故”为目标，标准化体系建设为基础，坚守底线思维，统筹安全与发展，全面落实安全环保责任制，全面进行风险隐患排查、治理提升，加大安全环保投入与治理力度，巩固和提升生产装置“零手动”水平，推广应用先进安全技术、清洁生产技术，优化调整结构，提高产业链本质安全环保水平，实现安全稳定生产，为产业链高质量运行提供了坚实支撑。

确保HFCs主产业链的高负荷运行和全产业链的经济运行。完善复杂环境下的产、供、销、储、运及公用工程的协调保障机制，保持战略定力，发挥产业链一体化优势，精心组织生产运营，统筹国内国际市场开拓，实现HFCs高基数下的同比增长，创出历史最高运行水平。强化市场和产业链的运行分析，保持生产经营的灵活性、针对性，积极开拓产品市场，

在确保主链高负荷稳定运行的前提上，优化产出结构，狠抓原材料和产品市场波动机遇，确保产业链的稳定运行、经济运行，实现主要产品的产量、外销量、营业收入稳定增长，同时，产业链后端产品的外销量大于前端产品，延续产业升级趋势。

公司近几年主要产品产量和外销量情况【说明】：外销量低于产量，主要为部分产品作为内部下游产品原料所致；2020年起HCFC-141b、一氯甲烷从氟化工原料中调出，分别调入致冷剂、基础化工产品中统计；基础化工产品中不含乙炔气、氢气、香精、冷冻油及其他非主要产品；致冷剂（含 HFCs）产量含混配致冷剂产量,产量大于销量主要为部分致冷剂（含 HFCs）用于公司混配致冷剂原料所致；HFCs、氟聚合物从近四年分列统计。

（二）稳进提质、提质增效、降本增效，狠抓市场机遇，实现经营业绩大幅提升针对经济下行、需求转弱、物流不畅、产品和原材料市场波动较大，公司强化全面预算管理，全面分解落实各项经营指标，严格经营活动分析与控制，严格执行纪律，统筹协调资源配置，

强化市场筹划、机遇把握，优化供应结构、市场布局结构，积极拓展供销市场，狠抓市场机遇，着力增产增收增效、提质增效、降本增效和低碳运行，严格费用支出，保证研发投入，提升经营管理水平、创效水平和资产质量，实现增产增销增收增利并有效化解部分原材料上涨成本。

报告期，公司实现利润总额272533万元，同比增长164954万元。主要增减利因素（同比）分析如下：

1、增利因素302229万元。其中：

(1)产品销售中价格上涨增利218829万元。主要是基础化工产品增利97903万元、氟制冷剂产品增利47561万元、含氟聚合物产品增利36155万元、食品包装材料产品增利29468万元、氟化工原料增利7742万元。

(2)销量增加及产品结构改变增利29046万元。

(3)产品销售成本中单耗下降增利16009万元。

(4)资产减值损失减少增利16174万元。

(5)财务费用下降增利13658万元，主要是汇率变动，汇兑收益增加。

(6)信用减值损失减少增利3011万元。

(7)其他业务利润增加增利623万元。

(8)其它收益增加增利2016万元。

(9)营业外支出减少增利1732万元。

(10)资产处置收益增加增利723万元。

(11)公允价值变动净收益增加增利408万元。

2、减利因素137275万元。其中：

(1)销售成本上升减利100734万元，其中：主要原料价格上升减利53673万元、电价上涨减利15734万元、蒸汽价格上涨减利6874万元、副产品价格变动减利4147万元、工资及费用上升减利20306万元。

(2)研发投入增加，研发费用上升减利16976万元。

(3)产品销售中价格下降减利8395万元，其中：石化材料产品价格下降减利4758万元、含氟精细化学品价格下降减利3637万元。

(4)投资收益减少减利1369万元。

(5)管理费用上升减利3596万元，主要是办公费用等增加。

(6)营业费用上升减利2689万元，主要是产品出口费用增加。

(7)税金及附加增加减利2686万元。

(8)营业外收入下降减利830万元。

单位：万元

（三）强化创新驱动，促进产业优化升级，推进高质量发展

报告期，公司以打造氟氯高性能化工先进材料制造业基地为目标，围绕产业链的高端化延伸、新消费需求、生产装置技术进步、发展动能培育等，保持研发投入和项目建设投入力度和强度，抓紧抓实公司年度科技创新计划和固定资产投资计划实施，增添发展后劲，巩固提升竞争地位、竞争优势。完成研发投入8.24 亿元。围绕新基建、提质增效、绿色低碳，继续加强先进氟氯化工新材料、新型绿色氟制冷剂与发泡剂、含氟精细化学品等新产品新应用研发，产业关键技术二次创新、“三废”和副产物资源化利用、先进节能环保技术和信息化智能化技术应用等研发。共实施新产品探试、小试、中试与工业化验证及产业化、产业工艺改进、信息化、智能化、安全环保提升等研发项目131项。完成主要成果31项，其中：小试成果15项、中试成果8项、产业化成果8项。公司及子公司技术专利受理76件（其中PCT申请3件），获得专利授权91件。JB2储能树脂、ETFE溶剂替代、阻燃PVDC共聚树脂研发项目实现转化，成果孵化实现销售收入8365万元。

子公司技术中心公司“高性能全氟聚醚制备技术及应用”、子公司巨圣氟化公司“PEM水电解制氢用全氟磺酸树脂的开发与应用项目”、公司“面向高端聚合物材料规模化制备的高粘聚合与高效脱挥关键技术与装备”入选2023年度浙江省“尖兵”“领雁”研发攻关计

划；JB2储能膜用树脂实现批量销售；四氟磺内酯生产出吨级合格产品；乳液法锂电级PVDF树脂批量供应于某知名车企；过氧化物硫化氟橡胶实现工业化生产；一批实用技术应用于公司生产装置的提质增效；一批研发成果孵化后，正开展产业化推广应用。公司“含氟聚合物生产工艺数字化建模提质增效与推广应用”、子公司技术中心公司“肟循环产业链绿色制造关键技术及产业化”同时获2021年度浙江省科技进步奖二等奖；子公司巨化锦纶公司和技术中心公司“肟循环产业链绿色制造关键技术研发及工业化”获2022年度中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖；子公司宁波巨化公司“乙烯多相单原子氢甲酰化及其加氢成套技术开发与应用”获2022年度中国石化联合会技术发明二等奖；公司“一种氟橡胶生胶的制备方法”（ZL201910 271338.3）专利获2022年度中国石油和化学工业联合会专利优秀奖。子公司衢化氟化公司、子公司宁波巨化公司分别被认定为“2022年度国家知识产权示范企业”、“2022年浙江省知识产权示范企业”。完成固定资产投资33.81亿元。5000吨/年巨芯冷却液（一期1000t/a）、10kt/aPVDF项目二期B段、3.5万吨/年碳氢制冷剂、年充装34.208万吨新型环保制冷剂及汽车养护产品项目（二期）、4万吨/年异丙醇、新增7.5万吨/年环氧氯丙烷等项目建成投运。新增30kt/aPVDF技改项目（一期）新增2.35万吨/年PVDF树脂、新增48kt/a VDF技改扩建、合成氨原料路线、海外工厂等项目基本建成。新增7kt/a氟橡胶技改项目于6月底开工。决策实施新增 60kt/a VDC单体技改扩建项目、15 万吨/年特种聚酯切片新材料、PVDC扩能等项目。围绕提质增效，按计划推进技术改造项目。（具体项目情况，请查阅年度报告第十节财务报告之在建工程情况）。推进绿色低碳运行。完成12个超重力工业化转化项目投运，成功在蒸汽管道上试用纳米气凝胶新型保温材料。完成56台离心泵、94台水泵节能技改，年减碳5万吨。投运分布式光伏项目40.32MW，全年绿色电力交易5050万kw?h，减碳3.5万吨。万元产值综合能耗

0.78吨标煤，同比下降18.2%。公司下属1家单位进入工业产品绿色设计示范企业名单、1家单位获省级绿色低碳工厂、1家单位获市绿色低碳工厂、1家单位获省节水标杆企业。深化数智化改革。完成综合价格指数1.0版和营销报表开发及展示，开发、推广应用“客户物流信息实时查询”、“一单到底（区块链电子回单）”系统。完成浙江省电子凭证会计数据标准试点，实现内部内转收付款流水自动入账，LIMS项目总体通过验收。推进“工业互联网+危化安全生产”试点，衢化氟化公司电子作业票系统投入试运行，14家重大危险源企业双重预防机制数字化通过市应急局评估。“零手动”设备上线122套，验收通过77套，极大限度减少了人的不安全因素，提升本质安全水平。

不断完善公司治理。以省国资委政治巡察为契机，系统梳理内部控制的短板、漏点，对内部控制制度全面进行优化完善，提升管理效率和效益。深化子公司法人治理体系建设，实施公司治理评价制度。加强参股公司动态评价，实施现场检查制度。建立股权投资后评价制

度。公司连续第6年入选“浙江上市公司内控30强”、连续第8年获交易所上市公司年度信息披露A级评价。

二、经营计划

本计划不是公司的业绩预测，更不是公司对投资者的实质性承诺。投资者应当认真阅读上述“风险揭示”内容，并保持足够的风险意识，注意投资风险。

（一）经营环境分析

2023年，公司仍面临复杂多变的经营环境，经营与发展的任务仍然艰巨。保持公司高质量发展，既有困难风险挑战，也存在有利条件和发展机遇。主要困难挑战是：世界经济形势总体不容乐观，不稳定、不确定、难预料因素比较多，国际市场需求减弱，加剧国内市场产品供需矛盾；国内经济发展仍然面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，在高基数下保持合理增长仍存在较多困难和不确定性；如前分析，行业投资近两年明显加速，在产能投放增加与弱需求增长下，行业产能过剩的矛盾进一步显现，市场竞争更趋激烈；在不确定性因素增多的情况下，不排除原材料、产品市场波动加大，供产销链阶段性不平衡、不畅通等，增加全年稳定经营的难度。主要机遇和有利条件是：虽然国际市场需求转弱，但国内经济恢复增长态势较为确定，尤其是我国新基建投入和全球新能源、信息产业、先进装备制造业发展将保持较快增长，以及公司持续研发投入不断积累的动能，有利于带动和推动公司氟氯化工先进材料业务成长，推动产业链的高端化升级，提升核心竞争力；公司产业特色鲜明，产业链一体化和外销产品终端化程度较高，氟制冷剂、PVDC产品主要应用于日常生活相关，尤其是氟制冷剂处于底部回升阶段，公司取得了HFCs配额决定性成果，将进一步增强产业链的韧性、竞争优势，叠加公司累积的创新、人才、财务等发展动能较为充足，有利于形成竞争优势向竞争力转化和产业高端化智能化绿色化发展趋势，提升公司高质量发展的信心；持续多年推进数字化改

革，有利于夯实公司安全经济运行基础，推动公司管理手段和方式变革提升，为公司保持经营安全高效运行奠定了良好基础。

（二）总体工作要求

完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进，坚持产业高端化、智能化、绿色发展，坚持发展定力、系统思维和底线思维，聚焦竞争力提升、高质量发展，以“绿色化发展、数智化变革、新巨化远航”为工作主线，强管理稳运行，强创新育动能，促进业务成长，推动产业升级和竞争力提升，努力实现稳健经营、高质量发展，持续为股东和社会创造价值。

（三）经营计划

2023年，力争业务稳定增长，保持产业创新升级投入力度，不断巩固和提升行业竞争地位、竞争优势，杜绝发生重大安全环保事故和经营风险。2023年主要经营计划

单位：亿元

公司预计， 2023年度公司资金净流入0.33 亿元。2022年末公司资金余额为25.47 亿元，公司资金基本满足公司2023年度的经营、投资资金需求。因生产经营、项目建设及对外投资产生的阶段性资金缺口，公司将通过对外融资解决，融资利率预计不高于市场平均水平。

（四）重点工作措施

一是全面分解落实各项经营目标任务。加强全面预算管理，统筹协调资源配置，完善激励与约束机制，全面压实主体责任。加强月度计划管理和月度经济活动分析，严格执行纪律，强化进度、质量的过程控制，努力提升计划执行率和营运质量。

二是强管理稳运行，提升产业链的经济运行水平。以安全文明生产为前提，“零违章、零隐患、零事故”为目标，标准化体系建设为基础，坚守底线思维，统筹安全、经营与发展，全面落实安全环保责任制，巩固提升生产装置“三零”（零手动、零距离、零备机）工程水

平，加大安全环保投入与治理力度，推广应用先进安全技术、清洁生产技术，优化结构调整，提高产业链本质安全环保水平，为产业链的安全稳定经济运行提供坚实支撑。以确保主产业链的高产稳产和经济运行为目标，巩固提升产业链运行管理的数智化水平，加强市场研判预判，强化产业链的运行分析和经济活动分析，完善复杂环境下的产、供、销、储、运及公用工程的协调保障机制，加强内部资源与外部市场的统筹协调，推进产品的竞争向产业链的竞争转变，积极拓展供销市场，提升市场筹划和机遇把握能力，围绕市场提高生产经营的灵活性、针对性，优化供销和产品结构，促进稳产增产增销增效，提升市场竞争地位。

突出抓好新建、扩建产能的达标达产达效，全力拓展公司氟聚合物、氟化液、PVDC等高性能氟氯化工新材料市场，优化产出结构，推进公司产业链的高端化进程。

三是继续保持产业创新发展力度，驱动产业升级。以打造氟氯高性能化工先进材料制造业基地和核心竞争力为目标，聚焦新能源、新材料、新应用、新赛道，围绕高端化、终端化、系列化、差异化，做好产业布局、空间布局、市场布局，强化科技创新、固定资产投入，培育发展动能，培育竞争力和增长点，增添发展动力，推进产业升级步伐，巩固提升竞争地位和竞争优势。

计划安排研发投入10.3亿元。其中：科技创新项目138项（总费用15.23亿元）；国家和省级重点科技计划和政策争取项目4项（总费用2.44亿元）；信息化项目14项（总费用0.98亿元）。重点围绕含氟材料的新品种、新用途、新工艺，氟制冷剂的HFOs新工艺、冷却液系列化产品、新型混配，PVDC的新产品、新工艺，精细与功能化学品的新品种，新工艺和产业提升的“四新”技术与应用、循环经济和资源化利用技术、节能和环保技术、自动化和检测技术的研发。力争全年科研成果转化3项，新申请专利60项，授权专利40项以上。

计划安排固定资产投资费用20.78亿元。实施固定资产投资项目56项（含前期项目8项）推进公司产业进一步向氟氯化工高性能化工先进材料转型升级。强化工程建设项目质量、安全、进度、成本管控，重点实施44kt/a高端含氟聚合物、分散2PTFE扩能项目、7kt/a氟橡胶项目、新增5kt/a焚烧炉、新增5kt/a HFP项目、新增10kt/a TFE项目、10kt/aFEP扩建项目(二期）、4000t/aTFE下游高端精细品技改项目、40kt/aPVDF技术改造项目（一期）、浙江时代锂电材料一期配套工程（7万吨/年烧碱）项目、新增60kt/aVDC单体技改扩建项目、100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目（二期B段）、浙江时代锂电材料配套工程（废盐综合利用制离子膜烧碱项目）、15万吨/年特种聚酯切片新材料项目、合成氨原料路线及节能减排技术改造项目、39000Nm3/h空分技术改造项目、3万吨／年对甲苯磺酰氯项目等项目建设；重点做好FH-1、44kt/a高端含氟聚合物之新增30kt/a TFE、新增5000t/a改性PTFE项目、新增500t/a全氟磺酸树脂项目、新增8000t/a高品级可熔氟树脂及配套项目、多元醇优结构技改扩能项目等项目前期，在具备实施条件决策择机实施。

加强未来三年产业规划研究。主动融入新发展格局，优化制造业基地空间布局；坚持合作共赢，积极推进对外合作发展。四是提升数智化绿色化水平，强化管理创新，推进高质量发展。着力数智化改革赋能。加快产业数字化转型，提升智能制造、智慧运营、智慧治理水平，推动组织变革、效率变革、管控机制和风险防控机制变革，提高企业治理效率和效益。持续抓好“三零”（零手动、零距离、零备机）工程迭代升级。聚焦数据治理、数据应用和数据安全，完善数据开发、应用与管理体系，积极融合运用精益管理工具，发挥数据要素支撑作用，深度挖掘价值创造新路径。规范数据治理，织密防护网。着力绿色化发展。围绕绿色低碳产业消费，推进产业绿色化，加强氟氯高性能化工先进材料的品种开发、新用途开发、新应用推广，为绿色产业提供有效供给；推广应用绿色技术、节能装备、节能材料、节能工艺，延链拓链补链，推进节能减排降耗、资源利用率，提升绿色制造水平、循环经济水平；推广绿色标杆对标，积极开展“零碳”工厂、绿色工厂、森林花园工厂、绿色品牌、绿色产品创建。强化全球碳排放政策及应对研究。建立能源碳资产管理平台，严格用能权确认，统筹公司用能权、碳排放权、节能交易，理顺用能权与碳排放权关系。着力管理创新。适应公司运作需求，加强公司内部控制制度体系建设，优化管理标准和控制流程，完善经营发展目标与过程考核的激励与约束机制，提效率、激活力。以数智化改革和专业系统能力建设为支撑，全面提升科学管理水平，夯实可持续发展基石，不断增强驾驭市场、应对风险的能力。持续加强公司治理水平、子公司法人治理体系建设，强化参股公司的动态管理和定期评价，促进公司和参股公司规范运作水平，发挥好参股公司协同效应。

三、董事会日常工作

（一）报告期内召开的董事会有关情况

（二）董事会下设专门委员会成员情况

（三）报告期内审计委员会召开4次会议

（四）报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

（五）报告期内提名委员会召开1次会议

上述报告，请予以审议。

议案2：

公司监事会2022年度工作报告

各位股东及股东代表：

受公司监事会的委托，向大会报告公司监事会2022年度工作情况，请予审议。

一、2022年监事会工作基本情况

2022年（以下称“报告期”），公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益，促进公司规范运作和健康发展。共召开监事会会议4次，审议批准有关议案11项；通过查阅财务报表、参加专题会议、列席公司董事会、股东大会等方式，积极了解和掌握公司生产经营管理、投资发展情况，参与公司重大决策讨论，对公司财务、依法规范运作等进行监督并发表意见。

二、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了4次会议，全部监事均出席了会议，审议通过公司依法运作、财务报告、利润分配、内部控制、募集资金管理、重大关联交易、会计政策变更的议案。具体内容如下：

三、监事会对公司依法运作、财务情况等事项的意见

报告期，公司监事会依据法律法规和《公司章程》赋予的职权，对公司规范运作、财务情况、关联交易、内部控制及董事有高级管理人员执行公司职务的行为监督检查，并发表如下意见：

（一）公司依法运作情况的意见

监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、总经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。认为：

报告期内，公司董事会、总经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况的意见

监事会依据相关规定，检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。认为：

报告期内，公司财务行为严格遵照有关法律、行政法规、规范性文件及公司财务制度进行，公司审计机构为年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，公司未更换公司审计机构。

（三）公司募集资金存放与实际使用情况的意见

监事会依据中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理规定，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，我们审查了公司对募集资金专户存放和专项使用情况。认为：

公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况,以及变更部分募集资金项目，符合《证券法》，中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理规定，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司董事会出具的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（四）公司内部控制执行情况的意见

报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司董事会严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行。

报告期内，公司董事会根据企业内部控制规范体系和公司《内部控制制度和评价办法》，对公司的内部控制有效性进行了评价，客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，评价结论符合公司实际。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了内部控制审计报告。

（五）公司关联交易情况的意见

监事会依据证监会、交易所相关上市公司关联交易管理的规定，以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等，对公司关联交易进行监督，审议了《公司日常关联交易2021年度计划执行情况与2022年度计划》认为：

公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，为公司正常生产经营所需，有利于公司安全稳定生产，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。

（六）公司现金分红及其他投资者回报情况的意见

监事会依据《公司法》及相关上市公司监管规定、《公司章程》审议了《公司2021年度利润分配预案》，并对实施情况进行了检查。认为：

公司董事会制定的《公司2021年度利润分配预案》，符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《公司股东回报规划》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。

（七）对定期报告的审核意见

监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告。认为：

定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况。未发现参与编

制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（八）对会计政策变更的意见

公司监事会八届十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部会计司发布的关于企业会计准则实施问答而进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。

2023年，监事会将继续有关履行《公司法》等法律法规及《公司章程》赋予的职权，勤勉忠实履行监督职责，加强对公司重大决策、财务报告、关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等重大事项、行为的监督，督促公司不断完善公司治理和内部控制体系，进一步提升公司治理和规范运作的水平，提高信息披露质量，切实维护公司和全体股东的权益。

上述报告，请予以审议。

议案3：

公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2022年度决算已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。审计报告认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将公司2022年度财务审计决算报告如下：

一、主要会计数据和财务指标（合并数） 单位：万元

二、增减利因素分析

2022年1-12月利润272534万元与上年同期107580万元比，增加利润164954万元。

（一）增利因素302229万元：

1、产品销售中价格上涨增利218829万元。主要是基础化工产品增利97903万元、氟制冷剂产品增利47561万元、含氟聚合物产品增利36155万元、食品包装材料产品增利29468万元、氟化工原料增利7742万元。

2、销量增加及产品结构改变增利29046万元。

3、产品销售成本中单耗下降增利16009万元。

4、资产减值损失减少增利16174万元。

5、财务费用下降增利13658万元，主要是汇率变动，汇兑收益增加。

6、信用减值损失减少增利3011万元。

7、其他业务利润增加增利623万元。

8、其它收益增加增利2016万元。

9、营业外支出减少增利1732万元。

10、资产处置收益增加增利723万元。

11、公允价值变动净收益增加增利408万元。

（二）减利因素137275元：

1、销售成本上升减利100734万元，其中：主要原料价格上升减利53673万元、电价提高减利15734万元、蒸汽提价6874万元、副产品变动减利4147万元、工资及费用上升减利20306万元。

2、研发费用上升减利16976万元，研发支出增加。

3、产品销售中价格下降减利8395万元，其中：石化材料产品下降减利4758万元、含氟精细化学品价格下降减利3637万元。

4、管理费用上升减利3596万元，主要是办公费用等增加。

5、营业费用上升减利2689万元，主要是产品出口费用增加。

6、税金及附加增加减利2686万元。

7、投资收益减少减利1369万元。

8、营业外收入下降减利830万元。

三、资产状况及经营成果

1、资产状况

2022年末公司总资产为2,262,669万元，其中流动资产782,972万元，长期应收款1,294万元，长期股权投资185174万元，其他权益工具投资65,734 万元，投资性房地产5,893万元，固定资产651,749万元，在建工程455,320万元，使用权资产17,946万元，无形资产68,729万元，商誉1600万元、长期待摊费用3446万元、递延所得税资产15748万元、其他资产7064万元。负债总额684,225万元，其中流动负债490,398万元；非流动负债193,827万元。资产负债率30.24%，股东权益1,578,444万元。

2、纳入合并会计报表范围的孙、子公司

3、长期投资中的其他股权投资

材料有限公司

4、其他权益工具投资

以上报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2023] 3378号审计报告确认。上述报告，请予以审议。

议案4：

公司2023年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

为落实公司“绿色化发展、数智化变革、新巨化远航”工作方针，实现高质量发展和战略目标。公司编制了2023年度财务预算报告如下：

一、公司2023年的财务预算

（1）经营目标:营业收入（公司法）：216.6亿元比上年214.89亿元增加

1.71亿元，增长0.80%；杜绝重大安全环保事故。

以上预算及以下措施的陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

以上预算及以下措施的陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

二、完成年度财务预算的主要工作措施

为保持经营稳定增长，贯彻新发展理念，2023年公司将以“绿色化发展、数智化变革、新巨化远航”为工作主线，提升核心竞争力和竞争地位，推进公司高质量发展，杜绝发生重大安全环保事故和经营风险，为股东和社会创造价值。

一是全面分解落实各项经营目标任务。加强全面预算管理，统筹协调资源配置，完善激励与约束机制，全面压实主体责任。加强月度计划管理和月度经济活动分析，严格执行纪律，强化进度、质量的过程控制，努力提升计划执行率和营运质量。

二是强管理稳运行，提升产业链的经济运行水平。以安全文明生产为前提，“零违章、零隐患、零事故”为目标，标准化体系建设为基础，坚守底线思维，统筹安全、经营与发展，全面落实安全环保责任制，巩固提升生产装置“三零”工程水平，为产业链的安全稳定经济运行提供坚实支撑。突出抓好新建、扩建产能的达标达产达效，全力拓展公司氟聚合物、氟化液、PVDC等高性能氟氯化工新材料市场，优化产出结构，推进公司产业链的高端化进程。

三是继续保持产业创新发展力度，驱动产业升级。以打造氟氯高性能化工先进材料制造业基地和核心竞争力为目标，聚焦新能源、新材料、新应用、新赛道，

围绕高端化、终端化、系列化、差异化，做好产业布局、空间布局、市场布局，强化科技创新、固定资产投入，培育发展动能，培育竞争力和增长点，增添发展动力，推进产业升级步伐，巩固提升竞争地位和竞争优势。四是提升数智化绿色化水平，强化管理创新。着力数智化改革赋能。加快产业数字化转型，提升智能制造、智慧运营、智慧治理水平，推动组织变革、效率变革、管控机制和风险防控机制变革，提高企业治理效率和效益。着力绿色化发展。推进产业绿色化，加强氟氯高性能化工先进材料的品种开发、新用途开发、新应用推广；推广应用绿色技术、节能装备、节能材料、节能工艺，延链拓链补链，推进节能减排降耗、资源利用率，提升绿色制造水平、循环经济水平；推广绿色标杆对标，积极开展“零碳”工厂、绿色工厂、森林花园工厂、绿色品牌、绿色产品创建。

着力管理创新。加强公司内部控制制度体系建设，优化管理标准和控制流程，完善经营发展目标与过程考核的激励与约束机制，提效率、激活力。以数智化改革和专业系统能力建设为支撑，全面提升科学管理水平，夯实可持续发展基石，不断增强驾驭市场、应对风险的能力。

三、资金预算

（一）公司现金流出总量2,738,000万元

1、经营性现金流出2,340,000万元。其中：现款1,445,000万元；票据895,000万元。

【注】：制造费用支出含大修理费支出。

2、固定资产投资、设备更新投资、科研开发项目支出300,000万元（含募集资金项目）。

3、分红现款支出:按10派2.7元，分红款（含手续费）73,000万元

4、股权投资等支出：21,000万元

5、还贷支出：2,000万元

6、利息支出：2,000万元

（二）公司现金流入总量2,741,300万元

1、经营活动现金流入2,580,000万元，其中现款1,548,000万元，票据1,032,000万元

2、融资100,000万元

3、利息收入1,300万元

4、国债产品到期转回20,000.00万元

5、募集资金补充流动资金40,000.00万元

（三）资金状况

2023年资金净流入为3,300万元。2022年末公司资金余额为254,726.87万元（其中募集资金17,512.38万元），能满足公司2023年度经营、投资需求。因生产经营、项目建设及对外投资产生阶段性资金缺口（新设新基地项目未列支），公司将通过对外融资解决。

上述报告，请予以审议。

议案5：

公司2022年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司2022年年度报告及摘要，已登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2022年年度报告摘要同时刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上，

现提请股东大会予以审议。

议案6：

公司2022年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润2,380,732,575.42元，母公司实现净利润1,345,180,571.83元。截至2022年12月31日，共计可供股东分配的利润为3,191,649,848.42元。

根据《公司章程》《股东回报规划》,兼顾公司可持续发展和投资者合理投资回报，结合公司实际，拟定公司2022年度利润分配方案为：

向全体股东按每10股派发现金红利2.7元（含税），截止2022年末公司的总股份数为2,699,746,081股，以此计算，2022年度拟派发现金股利728,931,441.87元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.62%，剩余未分配利润转入以后年度。本年度不采用股票股利分配方式，亦不进行资本公积转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

请予以审议。

议案7：

关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高公司规范运作水平，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。

请予以审议。

议案8：

关于聘请2023年度财务和内部控制审计机构

以及支付2022年度审计机构报酬的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及其附属子公司2023年度财务和内部控制的审计机构，聘任期定一年。提请股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、 基本信息

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目成员信息

1、 基本信息

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

二、支付2022年度审计机构报酬

拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用240万元，其中：财务审计费用200 万元；内部控制审计费用 30万元；募集资金存放与使用情况的专项报告鉴证费用10万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计时发生的往返交通费、食宿费由本公司承担。

请予以审议。

议案9：

公司日常关联交易2022年度计划执行情况

与2023年度计划的议案

各位股东及股东代表：

依据本公司与巨化集团有限公司签订的《日常生产经营合同书》，与巨化集团财务有限责任公司签订的《金融服务合作协议》等协议，以及公司2021年度股东大会决议，现将公司2022年度日常关联交易计划执行情况，以及2023年日常关联采购、关联销售和关联服务等关联交易计划提请股东大会审议。

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

1、2022年度日常关联交易的预计和执行情况

表1：

单位：万元

【注1】衢州市清泰环境工程有限公司已于2022年4月1日注销，相关业务由浙江巨化环保科技有限公司承接。

【说明】经公司董事会八届十八次会议、2021年度股东大会审议批准，预计2022年日常关联交易发生额为650,205.00万元，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，允许计划总额的变动幅度为20%。

公司2022年日常关联交易实际发生额为56.07亿元，比关联交易计划下降9.02亿元，降幅13.76%，在公司股东大会批准的额度范围之内。

2、2022年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计和执行情况

表2：

单位：万元

【说明】根据2021年度股东大会审议批准，与巨化集团财务有限责任公司签订的《金融服务合作协议》，公司在巨化集团财务有限责任公司账户上的日存款合计余额最高不超过公司上一年经审计净资产的10%。巨化集团财务有限责任公司在协议的有效期内向本公司及下属单位合计提供不超过10亿元（含本数）授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。2022年日存款余额最高125,450.77万元，期末存款余额100,378.46万元，日均存款余额78,125.09万元；2022年贷款余额最高17,684.77万元，期末贷款余额17,684.77万元。

二、本次日常关联交易的预计情况

1、2023年度日常关联交易预计金额和类别

表3：

单位：万元

【注2】因结算和统计汇总滞后，本项数据为年初至3月末数据。【注3】衢州市清泰环境工程有限公司已于2022年4月1日注销，相关业务由浙江巨化环保科技有限公司承接。2．2023年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计情况表4： 单位：万元

【注4】在巨化集团财务有限责任公司的存贷款根据公司与其签订的《金融服务合作协议》执行。

【注5】 2023年1-3月日存款余额最高100,405.73万元。期末存款余额76,841.72万元，日均存款余额76,134.05万元；2022年日存款余额最高125,450.77万元，期末存款余额100,378.46万元，日均存款余额78,125.09万元。2023年1-3月贷款余额最高17,684.77万元，期末贷款余额17,684.77万元；2022年贷款余额最高17,684.77万元，期末贷款余额17,684.77万元。

上述关联交易计划，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，以及其他项目变动，关联交易主体、项目（品种）不排除增加或减少，关联交易总金额会在±20%幅度内变动。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1.巨化集团有限公司

该公司系浙江省国有资产授权经营单位公司类型（性质）：有限责任公司（国有控股）法定代表人：周黎旸注册资本：470,670万元注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢2001（主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区。）经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2022年12月31日，巨化集团总资产为5,137,407.99万元，净资产为2,345,932,30万元；2022年，巨化集团实现主营业务收入3,900，730.42万元，实现净利润310,180.33万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

预计2023年公司与巨化集团的日常关联交易总额为494,020万元。

2.浙江巨化化工矿业有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：方芳注册资本：50,000万元注册地址：浙江省龙游县溪口镇经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：选矿；工业

设备制作、安装及维修；建筑材料、预制构件的制造及销售；污水处理及其再生利用(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：成品油零售（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：润滑油销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截止2022年12月31日，该公司总资产为29,809.84万元，净资产为-2,550.27万元；2022年，浙江巨化化工矿业有限公司实现主营业务收入22,260.14万元，实现净利润101.33万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为22,000万元。

3.浙江巨化汉正新材料有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：岳亚伟注册资本：8,000万元注册地址：衢州市柯城区华荫北路12号经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；多氟酯生产、销售；对外投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止2022年12月31日，该公司总资产为17,493.08万元，净资产为2,855.98万元；2022年，该公司实现主营业务收入16,791.85万元，实现净利润47.88万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为8,500万元。

4.浙江歌瑞新材料有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：潘志康注册资本：17,000万元

注册地址：衢州市东港七路118号经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；电池制造；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；光伏设备及元器件销售；合成材料销售；太阳能发电技术服务；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；技术进出口；含氟特种功能材料生产、销售；含氟塑料制品生产、销售；晶体硅太阳能电池组件研发、生产、销售；分布式光伏发电项目建设、管理、维护(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产；特种设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截止2022年12月31日，该公司总资产为39,123.69万元，净资产为15,248.61万元；2022年，该公司实现主营业务收入25,111.20万元，实现净利润843.57万元。（上述数据未经审计）

预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为10,000万元。

5.浙江锦华新材料股份有限公司

公司类型（性质）：股份有限公司（非上市、国有控股）

法定代表人：雷俊

注册资本：9,600万元

注册地址：浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园A-25-5号

经营范围：许可项目:危险化学品生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:合成材料制造（不含危险化学品）;合成材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售（不含许可类化工产品）;建筑材料销售;润滑油销售;以自有资金从事投资活动;货物进出口;装卸搬运（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截止2022年12月31日，该公司总资产为81,637.83万元，净资产为47,599.66万元；2022年，该公司实现主营业务收入95,847.05万元，实现净利润7,314.30万元。（上述数据未经审计）

预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为18,000万元。

6.浙江衢州巨泰建材有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：林峰注册资本：15,000万元注册地址：衢州市柯城区巨化北一道216 号1幢经营范围：煤炭（无储存）、建筑材料的销售；水泥的制造、销售及相关技术咨询；水泥窑协同处置固体废物（涉及危险废物经营的，还需凭《危险废物经营许可证》经营）；电石渣、硫酸渣、粉煤灰、氟石膏、磷石膏的销售；脱硫石膏的生产、销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；溶解乙炔气瓶检验（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2022年12月31日，该公司总资产为8,654.50万元，净资产为1,436.89万元；2022年，该公司实现主营业务收入3,745.22万元，实现净利润-2,224.41万元。（上述数据未经审计）

预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为10万元。

7.上海巨化实业发展有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：彭展鸿注册资本：7,500万元注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路989号604室经营范围：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：金属材料、机电设备、电子产品、化纤制品、建筑材料、化工产品（不含许可类化工产品）、煤炭及制品、石油制品（不含危险化学品）、专用化学产品（不含危险化学品）的销售，经济信息咨询（除经纪），自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截止2022年12月31日，该公司总资产为14，613.33万元，净资产为8,075.71 万元；2022年，该公司实现主营业务收入128,110.89万元，实现净利润-12.04万元。（上述数据未经审计）

预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为200万元。

8.巨化集团公司兴化实业有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：蔡兴荣注册资本：2,000万元注册地址：浙江省衢州市柯城区衢化路1126号经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；幼儿园外托管服务；托育服务；餐饮管理；物业管理；商业综合体管理服务；工程管理服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；花卉种植；礼品花卉销售；农副产品销售；日用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；销售代理；柜台、摊位出租；仓储设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；外卖递送服务；劳务服务（不含劳务派遣）；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：城市生活垃圾经营性服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；食品销售；林木种子生产经营；烟草制品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。截止2022年12月31日，该公司总资产为11,227.92万元，净资产为-2,273.25万元；2022年，该公司实现主营业务收入12,269.40万元，实现净利润2,157.64万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为5,700万元。

9.浙江巨化环保科技有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：孙法文注册资本：21,600万元注册地址：浙江省衢州市巨化厂六路15号3幢经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；环境保护专用设备销售；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服

务；污水处理及其再生利用；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；耐火材料销售；包装材料及制品销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；生产性废旧金属回收；废水脱硫回收石膏的生产、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

截止2022年12月31日，该公司总资产为103,070.21万元，净资产为50,056.06万元；2022年，该公司实现主营业务收入24,744.17万元，实现净利润2,326.85万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为11,000万元。

10.浙江巨化集团进出口有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：郑剑

注册资本：2,150万元

注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢1801室

经营范围：危险化学品批发（范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》），预包装食品的销售（范围详见《食品流通许可证》），煤炭、黑色金属、有色金属、重油（不含化学危险品）、矿产品（国家法律法规禁止、限制的除外）、炉料、机电产品、建材、塑料、纺织品、服装、轻工产品、农副产品（不含食品）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化肥的销售，家电回收（不含处理），生产性废旧金属回收，物流信息咨询，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2022年12月31日，该公司总资产为15,739.70万元，净资产为6,906.70万元；2022年，该公司实现主营业务收入83,771.06万元，实现净利润883.21万元。（上述数据未经审计）

预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为10,000万元。

11.中巨芯科技股份有限公司

公司类型（性质）：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：童继红

注册资本：110,795.7万元注册地址：浙江省衢州市东南时代城3幢857室经营范围：电子化学材料及配套产品、化工产品及原料、电子产品及电子材料的技术开发、技术转让；新材料技术推广服务；电子化学材料及配套产品、化工产品及原料的销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2022年12月31日，该公司总资产219,698.26万元，净资产为127，527.24万元；2022年，该公司实现主营业务收入73,406.83万元，实现净利润347.31万元。（上述数据已经审计）预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为7,000万元。

12.浙江华江科技股份有限公司

公司类型（性质）：股份有限公司（非上市、国有控股）

法定代表人：周明海

注册资本：6,700万元

注册地址：杭州市余杭区塘栖镇塘旺街9号

经营范围：聚氨酯复合板、聚丙烯发泡产品、高发泡聚苯乙烯、高发泡聚乙烯、ABS板材、汽车及轨道交通用GMT新型轻质复合材料的生产。 服务：聚氨酯复合板、聚丙烯发泡产品、高发泡聚苯乙烯、高发泡聚乙烯、ABS板材、汽车及轨道交通用GMT新型轻质复合材料的技术开发、技术咨询、成果转让；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2022年12月31日，该公司总资产为47,249.14万元，净资产为23,812.43万元；2022年，该公司实现主营业务收入53,608.79万元，实现净利润2,550.42万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为0万元。

13.巨化集团（香港）有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：郑剑

注册资本：732.95万元注册地址：香港九龙弥敦道498-500号泰盛商业大厦5字楼全层经营范围：化工产品贸易截止2022年12月31日，该公司总资产为33,488.96万元，净资产为26,860.05万元；2022年，该公司实现主营业务收入300,829.09万元，实现净利润557.86万元。（上述数据未经审计）

预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为500万元。

14.浙江巨化装备工程集团有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：施国有注册资本：36,525万元注册地址：浙江省衢州市巨化厂二路17号经营范围：其他高压容器A2级、罐式集装箱C2级制造、设计、修理（以上经营范围凭有效许可证经营）；其他高压容器A2级、罐式集装箱C2级销售；罐式集装箱、有色金属制品、换热器、非标设备及金加工制造、修理、销售；成套机电仪设备销售；合同能源管理；特种设备作业人员培训；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2022年12月31日，该公司总资产为120,290.15万元，净资产为56,427.31万元；2022年，该公司实现主营业务收入99,448.34万元，实现净利润10,134.24万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为6,000万元。

15.衢州市清源生物科技有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)法定代表人：王金注册资本：5,000万元注册地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区纬四路40号经营范围：生物科技研发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件开发；环保工程；餐厨垃圾处理；有机肥（腐植酸专用肥）生产及销售；土壤调理剂生产及销售；化工原

料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2022年12月31日，该公司总资产为5,573.62万元，净资产为-1,848.19万元；2022年，该公司实现主营业务收入1,731.91万元，实现净利润-25.93万元。（上述数据未经审计）

预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为300万元。

16.浙江巨化物流有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：郑剑

注册资本：32,500万元

注册地址：浙江省衢州绿色产业集聚区巨化厂前路67号

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机及办公设备维修；软件开发；软件外包服务；非居住房地产租赁；铁路运输辅助活动；电子过磅服务；集装箱租赁服务；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；小微型客车租赁经营服务；国内货物运输代理；劳务服务（不含劳务派遣）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；肥料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；煤炭及制品销售；汽车零配件零售；润滑油销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；日用百货销售；五金产品零售；机械设备销售；电线、电缆经营；木材销售；包装材料及制品销售；通讯设备销售；电子产品销售；办公用品销售；针纺织品销售；仪器仪表销售；化肥销售；停车场管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：成品油零售（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）；烟草制品零售；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截止2022年12月31日，该公司总资产为78,383.71万元，净资产为41,247.64万元；2022年，该公司实现主营业务收入107,421.81万元，实现净利润-998.56万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为700万元。

17.巨化集团财务有限责任公司

公司类型（性质）：其他有限责任公司

法定代表人：唐顺良

注册资本：80,000万元

注册地址：衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团有限公司机关综合楼一、二楼

经营范围：许可经营范围：可以经营下列部分或者全部本外币业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。

截止2022年12月31日，该公司总资产为572,591.68万元，净资产为133,399.33万元；2022年，该公司实现营业收入14,637.45元，实现净利润6,741.44万元。（上述数据已经审计）

2023年与该公司进行的日常关联交易按公司与该公司签订的《金融服务合作协议》执行，不超过协议规定的金额。

（二）与上市公司关系

前述法人中：

1.巨化集团有限公司为公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第

6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

2.中巨芯科技股份有限公司为公司参股子公司，符合《股票上市规则》6.3.3条第（三）款规定的关联关系情形。

3.其余均为巨化集团公司控制的子、孙公司，该等关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方履约能力强，对向本公司支付款项形成坏账的可能性很小。

在前期同类关联交易中巨化集团公司及下属公司均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

详见表1、表2、表3和表4。

（二）关联交易价格定价政策

2023年度关联采购、销售、服务计划依据公司与巨化集团有限公司已签订的《日常生产经营合同书》编制，定价政策和依据以市场价为原则协议定价。

（三）日常关联交易协议的主要内容

根据化工生产的行业特点和经营实际，为规范双方的关联交易行为，发挥双方专业化协作、资源互补的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障双方生产经营安全与稳定，维护双方及其股东的合法权益，双方本着公平、公正、公开、公允的原则，经公司2020年年度股东大会会议审议批准，公司已与巨化集团续签《日常生产经营合同书》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn:本公司公告2021—20号）。主要内容如下：

协议生效条件：本合同书经本公司股东大会批准和双方盖章及法定代表人或其合法授权代表签字后生效。公司在具体执行前，尚需将各年度日常性关联交易计划提交董事会、股东会审议通过后方可实施。

协议有效期为2021年1月1日起至2023年12月31日。

如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

协议主要条款：

1.原材料与生产能源供应

乙方（本公司，含附属企业，下同，）所需甲方（巨化集团有限公司及其附属企业，下同）自产的萤石等产品由甲方优先保证供应；甲方所需乙方自产的产品包括但不限于氮气、除盐水、压缩空气、副产氟石膏、副产铁矿砂、硫酸、副产氯化氢、副产氢气、乙炔、液碱、副产盐酸、二氯甲烷、PTFE、PVDF、FEP等以及甲方零星使用的乙方产品由乙方供应。乙方自产或循环利用之外的生产经营用电、用水、用汽（高、中、低压）由甲方供应。

要求对方供应的原材料、能源、产品等，在每季度末前15日内向对方提交下季度的用量计划。供应方应优先安排供应计划，按时、保质、保量地满足对方生产需求。因生产异常不能满足供应要求的，应及时通知对方。以上供应产品按市场公允价格结算，并经双方签字确认。

2.运输服务

甲方优先满足乙方的运输要求，为乙方提供铁路运输、危险化学品运输服务；同时为乙方提供汽运配载平台服务，帮助乙方降低物流成本、监控产品流向。

在同等价格及服务条件下，乙方优先选择甲方的运输机构承运货物。

以上运输服务按市场公允价格结算。

3.计量检测服务

在乙方未具备相关资质等条件前，乙方生产经营中所涉及的产品计量、仪器仪表检测等，由甲方提供相关服务。

计量服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

4.环保处理和监测服务

甲方提供排污公用渠道和对乙方生产过程排放的“三废”负有监测、处理责任。甲方为乙方提供综合治理设施和“三废”处理服务。乙方自觉接受甲方的环保监督。甲乙双方如因“三废”排放超标等给对方造成损失的，由过错方负责赔偿。

服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

5.工程建设及物资采购招投标服务

乙方涉及先进技术的生产装置建设、技术改造工程可委托甲方设计和建设。

乙方为甲方提供工程建设、物资采购招投标平台服务；乙方按有关法律法规和乙方制度的规定对工程建设、物资采购进行公开招标，在招投标同等条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装、质量监理等优先发包给甲方。

为了降低采购成本，甲方可将部分通用物资委托乙方集中采购；双方可将部分紧缺原材料委托另一方代理采购。

甲乙双方有权对上述招投标及物资采购行为互相监督，确保该经济行为符合双方利益要求。

6.共用排水渠道、厂区道路及照明设施、管廊、绿化养护等日常维护服务

双方共用的排水渠道、厂区道路及照明设施、管廊、绿化养护等日常维护服务由甲方负责，其合理维护成本由双方在区域内的经营单位按统一分摊标准分担。

7.设备制作维修、技术改造和研发服务

乙方涉及工艺技术保密的非标设备制作，以及难以自行解决的设备维修、备品备件加工可由甲方提供专业设备制作。

甲方的日常生产检修、维修服务，同等条件下优先发包乙方。

甲方技术改造、新产品与新工艺的研究开发可委托乙方提供研发服务。技术改造、新产品、新工艺研发所产生的成果，按合同约定确定其归属。

以上服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

8.护卫安保服务

乙方负责与甲方签订护卫安保服务协议书，按协议内容为甲方提供规范的护卫安保服务。甲方按照约定的服务收费标准，按时足额支付护卫安保服务费用。

9.财务共享中心核算服务

乙方负责与甲方签订财务共享中心财务核算服务协议书，乙方为甲方提供财务核算服务。甲方按照约定的服务收费标准，按时足额支付财务核算服务费用。

10.资金结算

甲乙双方的结算业务在保证符合国家规定的前提下，一般通过银行转帐结算，并开具正式发票。个别特殊的结算办法由双方另行协商确定。

五、交易的必要性和对公司的影响

（一）交易的必要性

由于，甲方拥有供水、供气（汽）、自备热电厂、铁路专用线、危化品运输等成熟的公用基础设施，与公路、铁路、港口运输等企业建立了战略合作关系，具备较强的外部协调对接能力，此外，还拥有甲级工程设计、二级工程总承包资质，产业发展配套条件完善。乙方（含附属企业，下同）因系甲方部分资产上市，以及受化工大生产行业特性限制等原因，部分生产装置与甲方生产装置存在管道输送、部分产品或副产物循环利用的互供关系；乙方为集中资源发展核心主业，减少公用工程的重复投资，在水、电、气、蒸汽供应、环保处理、公路铁路运输及配套设施上依托甲方；乙方为有效利用甲方对外部资源（尤其是铁路运输资源）协调优势、降低采购成本，将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理采购；乙方

为防止生产工艺专利、专有技术泄密等可能造成利益损失，在招投标同等的条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优先发包给甲方。因此，根据化工生产行业特点和甲乙双方经营实际，上述关联交易事项为公司正常生产经营所需，且以后年度仍会持续，利于发挥甲乙双方专业化协作、资源互补优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障生产经营安全稳定。

（二）对公司的影响

与关联方进行的上述交易，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，有利于提高本公司生产经营保障程度和生产经营稳定性、安全性。公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。

由于历史形成的多元化大生产分工协作格局，公司目前除在水、电、汽等资源供应上对关联方尚有一定的依赖性外，不存在其它的依赖性，且关联交易遵循市场化原则，不影响公司的独立性。

请审议。请关联股东回避本议案的表决。

议案10：

关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代表：

公司11kt/a氟化学品联产项目（以下简称“原项目”）为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年非公开发行股票（以下称“本次发行”）募集资金投资项目之一。项目分两期建设，分别为5.5kt/a氟化学品联产项目、5.5kt/a氟化学品联产项目。一期项目于2020年12月建成达到预定可使用状态，现已竣工验收；二期项目尚未建设。

本项目产品主要产品属HFOs（氢氟烯烃，ODP为零，GWP低）产品，为第四代氟制冷剂（发泡剂），虽目前被认为理想的HFCs替代品，但现仍处于对HCFCs（第二氟制冷剂、发泡剂）、HFCs（第三代氟制冷剂、发泡剂）市场的替代进程，且受经济市场等影响，其市场增长不及预期，公司现有5.5kt/a氟化学品联产项目装置产能利用尚不能充分发挥。

为了提高募集资金使用效率和效益，有效控制投资风险，公司拟终止建设之二期项目（5.5kt/a氟化学品联产项目）建设，并将原项目未使用募集资金9,389.05万元（具体以股东大会通过日未使用的募集资金（含利息）数据为准）永久补充流动资金。公司未来将根据产品市场需求情况、盈利状况，发挥先发优势，运用自有资金择机实施后续项目和扩大项目产能。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕504号）核准，公司和主承销商浙商证券股份有限公司确定向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票300,750,282股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.64元，共计募集资金319,998.30万元，坐扣承销和保荐费用1,769.99万元(其中承销和保荐费用总额1,919.99万元，已预付150.00万元)后的募集资金为318,228.31万元，已由主承销商浙

商证券股份有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用363.09万元后，公司本次募集资金净额为317,865.22万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕376号）。

（二）本次拟变更募集资金投资项目

本次拟变更募集资金投资项目的名称为11kt/a氟化学品联产项目，已投入金额12,470.10万元。本次变更的内容为：终止11kt/a氟化学品联产项目之二期项目建设，并将原项目未使用募集资金9,389.05万元（具体以股东大会通过日未使用的募集资金（含利息）数据为准，下同）永久补充流动资金。本次涉及变更投向的总金额占总筹资净额的比例为2.95%。本次募集资金变更不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

1、原项目计划投资情况

经2019年12月26日公司2019年第二次临时股东大会决议批准，原项目总投资27,287.91万元（其中：计划投入募集资金总额18,157.46万元），其构成如下：

单位：万元

项目分两期建设。其中：一期5.5kt／a计划2020年8月建成投产；二期建设

5.5kt／a计划2022年12月建成。预计项目完成后，正常生产下，年均利润总额26,721.98万元。

项目实施主体为公司全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司（现合并入公司全资子公司浙江衢化氟化学有限公司）。

2、原项目实际投资及实现效益情况

截止2023年3月31日，原项目累计已实际投入金额12,470.10万元（其中：投入募集资金8,872.13万元、自筹资金3,290.76万元、财政补助资金307.21万元）。已投金额构成如下：

单位：万元

原项目的一期5.5kt/a氟化学品联产项目于2020年12月建成达到预定可使用状态。二期5.5kt/a氟化学品联产项目现尚未建设。2022年，原项目共取得销售收入1.45亿元，实现效益4,170.08万元。

（二）原项目未使用募集资金余额及存储情况

截止2023年3月31日，原项目未使用募集资金9,389.05万元(含募集专户银行利息)，存放于项目实施主体浙江衢化氟化学有限公司募集资金专户。存放情况如下：

单位：元

（三）建设已形成资产的后续使用安排

已建成的一期5.5kt/a氟化学品联产项目继续保持运营。

（四）变更的具体原因

基于《蒙特利尔议定书》基加利修正案：“发达国家应在其2011年至2013年HFCs使用量平均值基础上，自2019年起削减HFCs的消费和生产，到2036年后将HFCs使用量削减至其基准值15%以内；发展中国家应在其2020年至2022年HFCs使用量平均值的基础上，2024年冻结HFCs的消费和生产，自2029年开始削减，到2045年后将HFCs使用量削减至其基准值20%以内。部分发达国家可以自2020年开始削减，部分发展中国家可自2028年开始冻结，2032年起开始削减”的规定，公司利用已研发的替代HCFC-141b、HFC-245fa的HFOs产品技术实施原项目，以此积极应对HFCs未来削减，加大HFOs产品优先布局，丰富公司HFOs品种，构建新型氟制冷剂国内先发优势，巩固公司氟制冷剂领先地位。

虽预期原项目产品具有良好的市场前景，但考虑HFOs替代HFCs存在进程缓慢导致的市场容量受限的风险，以及不排除因具有技术优势的跨国公司扩大生产规模、国内企业加快研发与进入进程等导致的行业竞争加剧等风险，对原项目分两期建设。

原项目一期5.5kt/a氟化学品联产项目建成并投入运行超过两个会计年度。尽管项目效益良好，但产品对同类用途的HFCs的替代进程缓慢，销售市场不及预期，现有装置产能利用水平较低。

近两年产品产销情况

鉴于现有已建成的一期产能尚未能充分利用，且未来市场仍存在不确定性，继续实施原项目二期，不可避免会出现新建产能短期闲置的风险，进而对公司的业绩、资产和财务质量带来不利影响。因此，为了提高募集资金使用效率和效益，有效控制投资风险，公司拟终止建设原项目之二期项目（5.5kt/a氟化学品联产项目）建设，将该项目未使用的募集资金永久性的补充流动资金。

公司未来将根据原项目的产品市场需求变化、产品价格及盈利预测情况，审慎决策运用自有资金择机实施后续项目，以发挥先发优势，扩大项目产能满足市场需求，提升产品规模效益，降低投资与运营成本，提高竞争力。

三、新项目的具体内容

本次变更，是将原项目未使用的募集资金9,389.05万元用于补充公司流动资金，满足日常经营资金需求，降低运营资金成本。

在公司股东大会审议通过本次变更的议案后，公司将上述未使用募集资金转入公司一般银行账户，募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续，募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方监管协议、四方监管协议将随之终止。

四、本次变更对公司的影响

本次变更，为公司根据11kt/a氟化学品联产项目产品的实际供给能力、市场状况等对项目二期建设做出相应调整，并将未使用的募集资金永久补充流动资金。同时未来仍将根据原项目的产品市场需求变化、产品价格及盈利预测情况，

审慎决策运用自有资金择机实施后续项目，提升产品规模效益和竞争力。符合市场和公司实际，有利于公司统筹资金安排，优化资金配置，降低财务费用，提高募集资金使用效率和效益，并有效控制投资风险。本次变更不会对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

五、独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见

1、独立董事意见

公司拟将2016年非公开发行股票募集资金投资之11kt/a氟化学品联产项目之二期项目（5.5kt/a氟化学品联产项目）终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，是根据该募投项目实施的具体情况和项目产品市场的实际状况所作出的审慎决策。有利于提高募集资金使用效率和效益，控制投资风险，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。董事会审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求。同意本议案并将其提交股东大会审议。

2、监事会意见

公司本次根据市场需求状况和公司实际，变更部分募集资金投资项目，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的规定，有利于公司统筹资金安排，优化资金配置，降低财务费用，提高募集资金使用效率和效益，控制投资风险，符合公司及股东利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。

3、保荐人意见

浙商证券作为本公司本次发行的保荐机构，出具了专项核查意见，结论为：

本次变更募集资金投资项目系公司为自身发展而进行的合理结构调整，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

本次变更募集资金事项经公司董事会审议通过，并由公司独立董事监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及上海证券交易所的有关规定。综上，保荐机构对巨化股份本次变更募集资金用途事项无异议。请予以审议。

议案11：

关于结项募集资金投资项目节余募集资金

永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

鉴于浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年非公开发行股票（以下称“本次发行”）募集资金投资之10kt/a PVDF项目、23.5kt/a含氟新材料项目（二期）均已实施完毕并竣工验收（以下简称“本募投项目”，实施主体为本公司分公司浙江巨化股份有限公司电化厂、浙江巨化股份有限公司氟聚厂）。为提高募集资金使用效率和效益，给公司和股东创造更大效益，拟将截止2023年3月31日的上述募投项目尚未支付工程尾款及节余募集资金（含利息收入）共43,908.22万元（具体金额以资金转出当日专户实际余额为准）永久补充流动资金。公司承诺在相应工程尾款1,793.83万元（具体以实际支付金额为准）满足支付条件时，以公司自有资金支付。

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕504号）核准，公司和主承销商浙商证券股份有限公司确定向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票300,750,282股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.64元，共计募集资金319,998.30万元，坐扣承销和保荐费用1,769.99万元(其中承销和保荐费用总额1,919.99万元，已预付150.00万元)后的募集资金318,228.31万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用363.09万元后，公司此次募集资金净额为317,865.22万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕376号）。

2、募集资金管理及存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2016年9月,本公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司分别与中国工商银行衢州市衢化支行、中国建设银行衢州市衢化支行、中国农业银行衢州市衢化支行、中国银行衢州市衢化支行、浙商银行衢州分行、北京银行衢州分行以及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务,并与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2023年3月31日，本次发行募集资金存放情况如下：

表1： 单位：人民币元

【注】：募集资金账户余额包含利息及理财收益等，不包含尚未到期的理财金40,000万元及利息。

二、募集资金使用情况

表2： 单位：人民币万元

[注1]：经公司董事会八届九次会议、2020年年度股东大会批准，将已竣工验收的100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目尚未支付工程尾款及节余募集资金（含利息收入）共11,944.15万元永久补充流动资金（详见公司2021年3月23日的临2021-10号公告《浙江巨化股份有限公司关于结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》、2021 年4月17日的临2021-20公告《浙江巨化股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》）

[注2]：经公司董事会七届三十一次会议、公司2019年第二次临时股东大会审议批准，同意公司终止实施10kt/a HFC-245fa项目，将该项目募集资金投资金额由32,300.00万元调减至14,142.54万元，未使用募集资金18,157.46万元变更投向11kt/a氟化学品联产项目。

[注3]：经公司七届十次会议董事会、公司2018年第一次临时股东大会审议批准，同意公司转让浙江博瑞电子科技有限公司（以下简称博瑞公司）100%股权，其负责实施的2016年非公开发行股票的高纯电子气体项目（一期）、高纯电子气体项目（二期）和含氟特种气体项目三个募投项目，随着博瑞公司股权转让，公司将该三个募投项目已使用及剩余募集资金永久性补充公司流动资金。

公司于2018年4月完成博瑞公司100%股权转让。收回已增资博瑞公司的募集资金66,719.88万元，加上未使用的募集资金余额 39,880.12万元（不含利息），变更募集资金投资项目的资金合计109,552.68万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,952.68万元）。截至2019年12月31日，该募集资金已全部完成永久补充公司流动资金109,552.6万元。

[注4]:本项目分两期建设。其中：一期5.5kt/a氟化学品联产项目于2020年12月建成达到预定可使用状态。

三、本募投项目募集资金节余情况

截至2023年3月31日，结项募投项目募集资金节余43,908.22万元（见表3）。其中：存放于募集资金专户余额为3,908.22 万元（不包含子公司浙江衢化氟化学有限公司实施项目专户金额9,389.05万元，见表1）；购买理财产品40,000 万元。表3： 单位：人民币万元

【注】：节余募集资金金额中包含购买银行理财产品40,000万元,以及项目结项后尚需支付的项目工程尾款1,793.83万元（其中10kt/a PVDF项目应付未付款614.02万元、

23.5kt/a含氟新材料项目（二期）应付未付款1,179.81万元），实际金额以资金转出当日专户余额为准。

四、本募投项目募集资金节余的主要原因

1、项目建设实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，提高募集资金使用效率。

2、公司在项目实施过程中，持续进行工艺、建设方案优化，充分利用公司齐全的公用工程配套资源，压缩了部分项目支出。

3、随着近年来宏观投资放缓和国内装备制造水平提升，市场竞争激烈、设备性价比提高，公司根据项目实际需要加大了设备、材料招标采购力度，从而降低了采购成本。

4、募集资金存放期间收到的利息收入扣减银行手续费净额21,628.56万元。

5、10kt/a PVDF项目、23.5kt/a含氟新材料项目（二期）项目分别使用财政补助资金3,017.45万元、4,863.42万元，合计7880.87万元。

五、结项募投项目节余募集资金及利息使用安排

鉴于结项募投项目已建设完成并结项，尚未支付的工程尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，进一步提升公司经营业绩，公司拟将尚未支付工程尾款及节余募集资金（含利息收入）共43,908.22万元永久补充流动资金。公司承诺在上述工程尾款1,793.83万元（具体以实际支付金额为准）满足支付条件时，以公司自有资金支付。在公司股东大会审议通过上述议案后，公司将结项募投项目剩余募集资金转入公司一般银行账户，募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续，募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方监管协议、四方监管协议将随之终止。

六、结项募投项目节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司将结项募投项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司统筹资金安排，优化资金配置，提高资金使用效率，降低财务费用，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生不利影响。

七、独立董事、监事会、保荐人的意见

1、独立董事意见

鉴于公司2016年非公开发行股票募集资金投资之10kt/a PVDF项目、

23.5kt/a含氟新材料项目（二期）已建设完成并结项，尚未支付工程尾款支付周期较长，本次将节余募集资金永久补充流动资金，以自有资金支付工程尾款，有利于提高募集资金使用效率和效益，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。董事会审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求。同意本议案并将其提交股东大会审议。

2、监事会意见

公司将2016年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司统筹资金安排，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程

序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

3、保荐人意见

浙商证券作为本公司本次发行的保荐机构，出具了专项核查意见，结论为：

公司《浙江巨化股份有限公司关于结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，有利于公司统筹资金安排优化资金配置，提高资金使用效率，降低财务费用，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

公司本次使用永久补充流动资金的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次事项尚需股东大会审议。

保荐机构对公司本次将结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

请予以审议。

议案12：

关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司生产经营保障能力，支持控股子公司正常生产经营，根据公司2023年度资金预算，公司拟为控股子公司浙江晋巨化工有限公司（以下简称“晋巨公司”）融资提供连带责任担保，担保额度不超过人民币57,666万元。因晋巨公司资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本担保事项需提交公司股东大会审议批准。

一、被担保人基本情况

晋巨公司前身系本公司合成氨厂，由晋煤集团、巨化集团、本公司、企业经营层共同出资组建，于2008年5月16日登记注册成立。

现有注册资本为 73250 万元。其中：晋煤集团占16.72％、巨化集团公司占18.43％、本公司占64.85％。股东约定的权益比例分别为：晋煤集团占15.48％、巨化集团公司占17.62％、本公司占66.90％。

注册地点：浙江省衢州市柯城区巨化中央大道251号

法定代表人：王爱国

公司类型：其他有限责任公司

公司经营范围：危险化学品生产（具体许可范围详见《安全生产许可证》）；食品添加剂生产和销售；化肥：尿素、碳酸氢铵生产和销售；煤炭销售（无储存）；煤渣销售（不得加工、处理、设置堆场）；化工技术服务；气瓶检验（凭有效许可证件经营）；化工石油设备管道安装工程专业承包；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经审计，截止到2022年末，晋巨公司的总资产为189,185.80万元，负债总额为136,652.98万元，净资产52,532.82万元，资产负债率为72.23%。2022年，实现营业收入174,415.24万元，净利润1,533.95万元。

二、担保内容

1、2022年度为晋巨公司担保情况

经公司董事会批准，2022年公司按股权比例为晋巨公司提供流动资金融资连带责任担保23,761.53万元、项目建设资金贷款担保52,311.3万元，担保总额76,072.83万元。截至2022年末，晋巨公司融资担保总额75,383.72万元，其中：巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）13,282.61万元（其中项目建设资金11,188.7万元），占担保总额的17.62%；本公司担保62,101.11万元（其中项目建设资金52,311.3万元），占担保总额的82.38%。

2、本次担保概况

2023年晋巨公司因“合成氨原料线路及节能减排技术改造”项目和“39000Nm3/h空分技术改造项目”建成并投产，根据2023年资金预算，晋巨公司计划继续向金融机构和巨化集团财务公司申请综合授信9.09亿元（不包含项目贷款），需担保总额7亿元。主要是用于日常生产经营流动资金补充需要，均需要由股东按所持晋巨公司权益比例提供连带责任担保向金融机构进行融资解决相应资金缺口。由于山西省委决定对该省包括晋煤集团在内的能源企业进行联合重组，组建晋能控股集团有限公司，因2022年晋煤集团人事变动频繁，造成此项工作未有明显进展，目前晋煤集团正仍处于重大资产重组阶段，暂停所有融资担保。晋巨公司需由晋煤集团融资担保暂时均无法进行，建议将由晋煤集团提供融资担保的金额部分改由控股股东巨化集团和巨化股份提供担保，即巨化集团公司担保比例为17.62%，巨化股份担保比例为 82.38%（含晋煤集团15.48%）。需按上述担保比例提供连带责任担保总额7亿元，其中：巨化集团担保12,334万元，占担保总额的17.62%；本公司担保57,666万元（为流动资金贷款担保，担保期限一年），占担保总额的82.38%。

三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本议案提交日，本公司及其控股子公司的对外担保累计人民币0万元；本公司对控股子公司提供担保总额为人民币74,837.77万元，占本公司2022年年末经审计净资产的4.74%。无逾期担保。

四、担保的原因及必要性

被担保人为纳入本公司合并报表范围内的控股子公司，承担为本公司生产提供甲醇、液氨、工业气体等原材料供应职能，是保障公司产业链安全重要环节。该担保，是为满足被担保人日常经营和业务开展需要而提供融资担保支持，以确保其正常经营，提高本公司稳定生产保障能力，发挥公司产业链完整协同优势，提高供应链韧性，符合公司的整体利益。被担保人为本公司的控股子公司，生产经营正常，资信良好，公司为其提供担保的风险可控。且公司控股股东与本公司按持有被担保人权益比例共同提供担保，不会损害本公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。以上担保事项经批准后，授权公司总经理代表本公司签署上述担保有关协议，并根据金融市场的变动以及被担保人对融资品种需求的变化，在上述担保额度内进行担保调整。请予以审议。

议案13：

关于调整董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

经2016年第一次临时股东大会决策，公司现行的独立董事、外部董事（未在控股股东任职或担任本公司董事以外的职务并领取相应职务报酬的公司董事）津贴标准为年人民币8万元/人（含税）。在控股股东任职或在本公司担任公司董事以外其他职务并领取报酬的公司董事，不以公司董事职务领取报酬或津贴。随着资本市场的改革发展，以及公司经营环境变化节奏加快，不稳定不确定因素诸多，公司经营业务规模较2016年增长112.74%，公司经营管理的复杂程序和难度增加。上市公司独立董事、董事任职条件、履职能力等要求越来越高，责任越来越大。为了更好地发挥独立董事、外部董事在董事会科学决策与咨询、维护公司利益与中小股东利益等作用，提高公司治理水平，促进公司规范运作、健康发展，综合考虑公司经营规模、市场地位、决策复杂程度、规模相当的浙江主板上市公司独立董事津贴水平、近几年的物价水平等因素，根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，拟将公司独立董事和董事津贴标准做出如下调整：

一、将公司独立董事、外部董事津贴标准调整为年人民币12万元/人（含税），从2023年4月1日起执行,自股东大会审议通过之日起实施。

公司独立董事、外部董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴按其实际任期计算并予以发放。

二、在控股股东任职或在本公司担任公司董事以外其他职务并领取报酬的公司董事，不以公司董事职务领取报酬或津贴。

三、公司董事（含独立董事、外部董事）出席公司董事会、股东大会会议或为公司决策调研及其他工作服务所发生的食宿、交通等费用由公司承担。

请予以审议。

议案14：

浙江巨化股份有限公司

股东大会议事规则

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，依据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等相关文件要求，以及《浙江巨化股份有限公司章程》规定，结合公司实际，制定了《浙江巨化股份有限公司股东大会议事规则》，现提请股东大会审议。

第一章 总 则

第一条 为规范浙江巨化股份有限公司（以下 简称“公司”）股东大会的议事方法和程序，保证股东大会依法行使职权。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《浙江巨化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司实际，特制订本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出的提案；

（十七）审议公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；

（十八）审议超越《公司章程》明确的董事会决策权限的事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（八）有关法律、行政法规、部门规章规定的其他担保。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应在该等情形发生之日起二个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）独立董事提议召开时；

前述第（三）项股东持股数按股东提出书面请求要求日计算。独立董事提议召开股东大会应经全体独立董事二分之一以上同意。

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)派出机构和上海证券交易所(以下简称证券交易所)，说明原因并公告。第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持股比例不得低于公司总股本的10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

召开股东大会的通知在《公司章程》指定的公司信息披露报刊公告，即视为公司所有股东已收到有关股东大会通知。

第十七条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)充分、完整的提交会议审议事项和提案的具体内容；

(三)独立董事意见(如需要)；

(四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(五)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(六)召集人认为需要明确的事项；

(七)会务联系人姓名、电话号码、地址等联系方式。

(八)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十一条 公司召开股东大会地点为：公司住所地或董事会决定的地点。

在保证股东大会合法、有效的前提下，公司通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络形式的投票平台等方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其法定代表人或法定代表人正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东在授权委托书中未对列入股东大会议程的每一审议事项作出具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

第二十六条 股东授权委托书由股东委托他人签署的，该授权委托书或者其他授权文件应当经过公证，未经公证的，该授权委托书视为无效。 股东授权委托书需提交给公司股东大会召集人或会议通知中指定方，并备置于会议召开现场。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理股东姓名等事项。第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。未进行登记的股东，不享有表决权。第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条 主持人应安排董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东发言提出的质询和建议意见做出解释和说明。以上解释和说明不得涉及公司商业秘密和上市公司的内幕信息。

第五章 股东大会的表决和决议 第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十九条 当本公司控股股东的控股比例在30%以上时，股东大会在选举或更换2名以上董事或监事时，根据《公司章程》的规定，实行累积投票制。

第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会选举董事、监事，应当对每位董事、监事逐个表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第四十四条 股东大会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表参加计票、监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于二十年。第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会浙江证监局及证券交易所报告。第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第六章 附则

第四十九条 本规则未尽事宜或与中国的有关法律、行政法规及《公司章程》相抵触的，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》执行。

第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日起正式生效。

请予以审议。

议案15：

浙江巨化股份有限公司

董事会议事规则

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，依据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等相关文件要求，以及《浙江巨化股份有限公司章程》规定，结合公司实际，制定了《浙江巨化股份有限公司董事会议事规则》，现提请股东大会审议。

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范浙江巨化股份有限公司(下称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江巨化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定董事会的议事规则。

第二条 公司设董事会，是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责，行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权。

第二章 董事会的组成

第三条 公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名（至少包括一名会计专业人员）。设董事长一人，副董事长一至两人。

董事由股东大会选举产生和更换。董事每届任期不超过三年，连选可连任。董事长、副董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专业委员会对董事会负责，依照《公司章程》授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会全部由董事组成，其中提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专业委员会工作规程，规范专业委员会的运作。专业委员会可组织公司外部的相关行业研究、财务、审计、法律等机构及专家就公司的资产管理、投资风险和财经审计等工作提出意见，供董事会决策时参考。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第五条 证券部协助董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会的相关资料。

第三章 董事会的职权

第六条 董事会在《公司章程》规定的下列职权范围内议事、决策，包括：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）决定专门委员会的设置；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。

第七条 公司董事会建立严格的审查和决策程序，重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限为：

（一）在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产的30%以内的事项；

（二）与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以内（含连续 12个月内发生的同标的同类关联交易累计），或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的关联交易事项；

（三）单个项目（含生产项目投资和股权投资）投资总额为公司最近经审计的净资产值的20%以内；

（四）用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额为公司最近经审计的净资产值的20%以内；

（五）未超越《公司章程》第四十二条规定的对外担保。对于董事会权限范围内 的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第四章 董事会议事程序

第八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第九条 有下列召开董事会会议提议之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；

(四)二分之一以上独立董事提议时；

(五)党组织认为必要时。

第十条 提议召开会议的程序

按照前条规定提议召开董事会的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十一条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条 会议通知

董事会会议书面通知可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。第十三条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议日期、地点、会议届次；

(二)会议审议事项及议题资料；

(三)发出通知的日期；

(四)董事表决所必需的会议材料；

(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(六)联系人和联系方式。

第十四条 会议通知的变更

董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第十五条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明：

(一)委托人和受托人的姓名；

(二)委托人对每项提案的简要意见；

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

(四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第十七条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十九条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专业委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。独立董事需根据有关法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项发表独立意见。第二十一条 会议表决董事会决议采用举手表决方式，一人一票。对审议事项较少，且能保障董事充分表达意见的董事会会议可以用传真方式召开并作出决议，由参会董事签字。第二十二条 决议的形成除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十三条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十四条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十五条 暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十六条 新的议题董事会会议除对事先准备的议题展开讨论外，经任何一名董事提议，亦可增加新的议题，但该提议董事必须向全体董事提供议题的详细资料。第二十七条 会议记录董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保管，保存年限为二十年。

（一）会议召开的日期、地点、届次和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托出席会议的董事的委托情况和缺席董事姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。第二十八条 董事签字以现场方式召开董事会的与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议的内容。

第二十九条 披露义务

董事会应严格依照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求，对审议的重大事项的可行性研究及形成的决议、实施结果及时予以披露、公告。

第三十条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第三十一条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第三十二条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、会议录音资料、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为二十年。

第五章 附 则

第三十三条 本规则未尽事宜或与中国的有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》相抵触的，按照中国的有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》执行。

第三十四条 本规则所称“以上”“以内”包含本数；“过”、 “多于”，不含本数。

第三十五条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十六条 本规则自公司股东大会审议通过之日起正式生效。

请予以审议。

议案16：

浙江巨化股份有限公司

监事会议事规则

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，依据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等相关文件要求，以及《浙江巨化股份有限公司章程》规定，结合公司实际，制定了《浙江巨化股份有限公司监事会议事规则》，现提请股东大会审议。

第一章 总则

第一条 为进一步规范浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江巨化股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制订本规则。

第二条 监事会向全体股东负责，对公司董事会、董事、高级管理人员的履职以及公司财务、公司内部控制、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。

第二章 监事会的组成与职权

第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司职工代表担任的监事由公司职工代表选举产生。

第四条 《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理及其它高级管理人员不得兼任监事。

第五条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》有关董事辞职的规定，适用于监事。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

第七条 监事有了解公司经营情况和财务情况的权利，并承担相应的保密义务。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，并向董事会、股东大会反映或向证券监管机构及有关部门报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》和《公司章程》规定的召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依据《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）《公司章程》或公司股东大会授予的其他职权。

第十条 监事会向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、总经理和其他高 级管理人员绩效评价的重要依据。

第三章 监事会会议和议事规则

第十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议。

第十二条 在发出召开监事会会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案。

监事提议召开监事会会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议监事的姓名；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会会议的通知。第十三条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十四条 监事会会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。监事会书面通知应当至少包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

(四)监事表决所必需的会议材料；

(五)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十五条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会会议表决采用举手表决方式。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过，参加表决监事应在决议上签署姓名。

第十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，会议记录应当记载以下内容：

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；

(二)会议通知的发出情况；

(三)会议召集人和主持人；

(四)会议出席情况；

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；

(七)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，证券部应当参照上述规定，整理会议记录。第十七条 以现场方式召开监事会的，与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。第十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由证券部负责保管。监事会会议材料的保存期限为二十年以上。

第四章 附则第十九条 本规则未尽事宜或与中国的有关法律、行政法规及《公司章程》相抵触的，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》执行。

第二十条 在本规则中，“以上”包括本数。本规则由监事会解释。第二十一条 本规则自公司股东大会审议通过之日起正式生效。请予以审议。

议案17：

浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，依据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等相关文件要求，以及《浙江巨化股份有限公司章程》规定，结合公司实际，制定了《浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定》，现提请股东大会审议。

第一章 总则第一条 为规范浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所公司关联交易实施指引》、《公司日常信息披露工作临时公告格式指引》等法律法规、规范性文件，以及《浙江巨化股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，特制定本规定。第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 定价公允、审议程序合规、信息披露规范；

（二） 公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易；

（三） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；

（四） 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；

（五） 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第五条 公司有关责任人违反本规定的，公司责令其改正，并视情节轻重给予处分或处罚；公司关联人违反本规定的，公司督促其改正，并视情节轻重报监管部门对相关责任人给予相应的惩戒。

第二章 关联人及关联交易

第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：

（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二） 由上述第(一)项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三） 由本规定第九条所述公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织），包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第八条 公司与本规定前条第(二)项中所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二） 公司董事、监事和高级管理人员；

（三） 本规定第七条第(一)项中所述关联法人的董事、监事和高级管理人员

（四） 本规定本条第(一)项和第(二)项中所述人士的关系密切的家庭成员；

（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第七条或者第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。第十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三章 关联人报备

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作，并由公司报上海证券交易所备案。

第十三条公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。第十四条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。第十五条公司关联自然人申报的信息包括：

（一） 姓名、身份证件号码；

（二） 与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一） 法人名称、法人组织机构代码；

（二） 与公司存在的关联关系说明等。

第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有)；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有)；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易披露及决策程序

第十七条 下列关联交易(不含公司为关联人提供担保)由总经理决定：

（一） 金额30万以内的与关联自然人的交易；

（二） 金额占公司最近一期经审计的净资产的0.5%以内，或300万元以下的与关联法人的交易。

第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应经董事会审议并及时披露：

（一） 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二） 与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5％以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露；

（三） 公司为关联人提供担保。除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

（四） 公司向本规定第二十二条中规定的关联参股公司提供财务资助的，除

应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。第十九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当应经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一） 交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本规定第七章中所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。

（二） 公司为关联人提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

（三） 公司向本规定第二十二条中规定的关联参股公司提供财务资助的。

（四） 公司关联交易事项未达到本条第（一）项中规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第（一）项中规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第二十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本规定第十七条、第十八条和第十九条第(一)项中的规定。

公司出资额达到本规定第十九条第(一)项中规定标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第二十一条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本规定第十七条、第十八条和第十九条第(一)项中的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本规定第十七条、第十八条和第十九条第(一)项中的规定。第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本规定第十七条、第十八条和第十九条第(一)项中的规定。公司不得向本规定第七条或者第九条中规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第二十三条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本规定第十七条、第十八条和第十九条第(一)项中的规定：

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行董事会、股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条 需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

第二十五条 需经股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议时，同时提交监事会、公司董事会审计委员会发表独立意见。

公司董事会审计委员会应当对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。

公司董事会审计委员会、监事会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。第二十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决。第二十八条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。第二十九条 公司董事会审计委员会应当符合下列条件：

（一） 至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；

（二） 由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制委员会的工作；

（三） 委员不得由控股股东提名、推荐(独立董事除外)或在控股股东单位任职的人员担任；

（四） 上海证券交易所要求的其他条件。

第五章 关联交易定价

第三十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十一条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十二条公司按照本规定前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项中确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十三条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章 关联人及关联交易应当披露的内容

第三十四条 公司与关联人进行本规定第四章中所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。该临时报告依据上海证券交易所制定的相关临时公告格式指引进行编制。

第三十五条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文(如适用)；证券服务机构出具的专业报告(如适用)；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事的意见；

（五）审计委员会(或关联交易控制委员会)的意见(如适用)；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：

（一） 关联交易概述；

（二） 关联人介绍；

（三） 关联交易标的的基本情况；

（四） 关联交易的主要内容和定价政策；

（五） 该关联交易的目的以及对公司的影响；

（六） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（七） 独立财务顾问的意见(如适用)；

（八） 审计委员会的意见(如适用)；

（九） 历史关联交易情况；

（十） 控股股东承诺(如有)。

第三十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本规定第三十八条至四十一条中要求的分别披露。第三十八条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一） 关联交易方；

（二） 交易内容；

（三） 定价政策；

（四） 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五） 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六） 大额销货退回的详细情况(如有)；

（七） 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其他交易方)进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施(如有)；

（八） 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。

第三十九条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第四十条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润;

（三）重大在建项目(如有)的进展情况。

第四十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第四十二条 公司与关联人进行本规定第十一条第(十一)项至第(十五)项中所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第四十三条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本规定第十七条、第十八条和第十九条第(一)项中的规定。

第四十四条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第四十五条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，应当区分交易对方、交易类型等分别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本规定第十八条和第十九条中规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照本规定第三十八条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。

第四十六条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

第四十七条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二） 交易价格；

（三） 交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四） 付款时间和方式；

（五） 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六） 其他应当披露的主要条款。

第四十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章 关联购买和出售资产的特别规定

第四十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本规定第十八条和第十九条第(一)项中规定披露标准的，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第五十条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第五十一条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本规定第五十三条至第五十六条中的规定。

第五十二条公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%且按照规定须提交股东大会审议的，交易对方应提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿

承诺或者交易标的回购承诺，如交易对方未提供，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。第五十三条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。第五十四条 以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第五十五条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第五十六条公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应包括：

（一） 意见所依据的理由及其考虑因素；

（二） 交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三） 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议审计委员会(或关联交易控制委员会)作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第九章 财务公司关联交易

第五十七条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。第五十八条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本规定第十七条、第十八条和第十九条第(一)项中的规定。

公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本规定第十七条、第十八条和第十九条第(一)项中的规定。

第五十九条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第六十条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第六十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。

第六十二条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

第六十三条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第六十四条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一） 该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二） 该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三） 该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照本规定前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。

第六十五条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以

及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。

第十章 关联共同投资第六十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本规定第十七条、第十八条和第十九条第(一)项中的规定。

第六十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。第六十八条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本规则第十九条第(一)项中的规定进行审计或者评估。

第十一章 关联交易披露和决策程序的豁免

第六十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公

司无需提供担保；

（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券

、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公

允价格的除外；

（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向第九条规定的关联自然人提供

产品和服务；

（八） 关联交易定价为国家规定；

（九） 上海证券交易所认定的其他交易。

第七十条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。第七十一条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。第七十二条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第七十三条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。

第十二章 附 则

第七十四条 本规定所称“以下”不含本数，“以上”含本数。除非特别说明，本规定中货币单位均指人民币。

第七十五条 本规定所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第七十六条 本规定引所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一） 为交易对方；

（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第七十七条本规定所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

（三） 被交易对方直接或者间接控制；

（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第七十八条 本规定如与相关法律、法规、行政规章及监管部门制定的规范性文件不一致的，按相关法律、法规、行政规章、规范性文件的规定执行。

第七十九条 本规定经公司股东大会审议通过后实施。原2018年年度股东大会批准的《浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定》同时废止。

第八十条 本规定由公司董事会负责解释。请予以审议，关联股东请回避表决。

浙江巨化股份有限公司独立董事2022年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉履职，恪尽职守，本着客观、公正、独立的原则，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，维护公司、股东尤其是中小股东的利益。现将2022年度（以下或称“报告期”）履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、胡俞越先生，经济学教授，著名期货专家。现任北京工商大学证券期货研究所所长，本公司独立董事，兼任北京城建投资发展股份有限公司、晋能控股山西电力股份有限公司、航天工业发展股份有限公司独立董事。

2、周国良先生，会计学博士，教授。现任上海财经大学党委教工部部长、人才工作办公室主任、会计学院党委书记，本公司董事会独立董事。

3、张子学先生，法学博士。曾在国家工商局、中国人民银行主管的媒体、中国证监会任职，现任中国政法大学民商经济法学院教授，本公司独立董事，兼任唐山港集团股份有限公司，日照港裕廊股份有限公司（港股）独立董事。

4、刘力先生，硕士研究生学历。曾任深圳证券交易所财务经理，上海景林投资管理有限公司财务风控总监，现任深圳市昌红科技股份有限公司副总经理，本公司独立董事，兼任广东莱尔新材料科技股份有限公司、武汉金东方智能景观股份有限公司、天阳宏业科技股份有限公司、江苏华兰药用新材料股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们没有直接或间接持有公司股份，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

报告期内，我们高度重视董事会的科学高效决策，密切关注公司经营发展、规范运作、风险控制，维护公司和股东尤其是中小股东利益，积极出席公司董事会召开的所有会议，并结合自身职责、专业做出客观、公正的判断。具体情况如下：

(一)出席董事会、股东大会情况

在上述会议召开会议前，我们通过电话沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据。公司经营层给予积极配合，及时回复我们的问询。公司也就经营情况、重大事项进展等与我们保持良好沟通，为我们充分掌握信息、审慎科学决策提供了良好支持。在决策中，我们认真审议每一项议案，积极参与讨论并充分发挥各自的专业经验及特长提出合理化建议，促进公司董事会科学决策。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

（二）参与年报审计情况

在公司年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视在审计过程中及审计结果揭示的问题或公司经营管理与发展的薄弱环节。

我们主要通过通信方式，加强与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员的沟通，了解和关注公司生产经营情况。

公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件和配合。同时，我们也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

报告期，我们对公司涉及需董事会决策的关联交易事项均进行了事先审核，并发表了独立意见。认为，公司董事会、股东大会审议和表决关联交易事项的程序符合法律法规的规定，关联董事、关联股东回避了关联交易议案的表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有发现有损害公司及非关联股东的利益的情，也不存在对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保事项，不存在关联方资金占用情况。

（三）募集资金使用情况

报告期内，我们严格按照相关法律法规和《公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的存放、使用情况进行了监督审核，公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况。

(四) 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会决定提名唐顺良先生为公司第八届董事会增补董事候选人，程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》等有关规定。唐顺良先生的学识水平、工作经验、职业素养等具备胜任公司董事职务的相关能力和资格要求，未发现其有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，或者有《公司法》规定不得担任公司董事及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，无违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，披露了《巨化股份2021年年度业绩预增公告》、《巨化股份2022年半年度业绩预增公告》、《巨化股份2022年前三季度业绩预增公告》，不存在提前泄露公司经营业绩的情形，切实维护了广大投资者的平等知情权。业绩预增公告披露的财务数据与当期定期报告不存在重大差异，符合法律法规的规定。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司利润分配严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，充分保护了中小投资者的合法权益。经公司2021年年度股东大会审议通过，公司于2022年6月实施了向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税）的2021年度利润分配方案。公司现金分红比例符合《公司章程》“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的相关规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及相关主体尚未履行完毕的承诺情况如下：

1、避免同业竞争的承诺及履行（长期承诺）：截止本报告日，公司控股股东巨化集团有限公司不存在违反该项承诺的情形。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司及时披露了2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告等65个公告或上网文件的披露，公司重大事项得到及时决策和及时准确完整披露。公司信息披露连续八年获上海证券交易所A级(优秀)评价。认为，公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》，及时、准确、完整地披露了公司定期报告和重大事项，维护了全体股东知情权益。信息披露真实、准确、完整、及时、合法合规、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，我们对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了公司《内部控制自我评价报告》。认为：公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现财务或非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务或非财务报告内部控制，初步达到了公司内部控制目标。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计并出具了专项意见。

（十二）董事会专门委员会的运作情况

1、董事会下设专门委员会成员情况

2、报告期内审计委员会召开4次会议

3、报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

4、报告期内提名委员会召开1次会议

四、对公司及董事会的工作总体评价和建议

（一）工作评价

2022年，面对超预期因素冲击，市场竞争加剧，不确定、不稳定和困难因素增多等困难，公司上下凝心聚力，坚持稳中求进，坚守系统思维、底线思维，保持发展战略定力，咬定年度经营目标，以“绿色化发展、数字化改革、新巨化远航”为主线，统筹安全、稳定和发展，统筹国内和国际市场，统筹全产业链的经济运行，强管理保安全稳运营，优结构提效率，拓市场抓机遇，实现公司高质量运行、高质量发展，行业地位稳步提升，经营规模上新平台，经营业绩创新水平。全面完成公司董事会确定的经营目标。

公司董事会积极履行股东大会赋予的权利和职责，及时决策决定公司的各项重大事项，保持公司高效运作、规范运作、稳健经营、健康发展，切实保障和发展公司全体股东的各项权益和利益。

我们对公司董事会、经营层及全体员工的工作予以肯定。

（二）工作建议

2023年，公司仍面临国际市场需求减弱，国内经济高基数下保持合理增长仍存在较多困难和不确定性，行业产能过剩矛盾加剧等困难。公司保持高质量发展的任务仍相当艰巨。

面对新的竞争环境，结合公司实际，建议公司：

坚定发展信心，坚持稳中求进，坚守主业主责，完整准确全面贯彻新发展理念，聚焦竞争力提升、高质量发展，以“绿色化发展、数智化变革、新巨化远航”为工作主线，科学制定年度经营计划和工作措施，勇于创新进取，不断推进公司业务成长，推进产业高端化、智能化、绿色发展进程，努力实现稳健经营、高质量发展，持续为股东和社会创造价值。

一是坚持高质量发展。以打造氟氯高性能化工先进材料制造业基地和核心竞争力为目标，聚焦新能源、新材料、新应用、新赛道，围绕高端化、终端化、系列化、差异化，做好产业布局、空间布局、市场布局，强化科技创新、固定资产投入，培育发展动能，培育竞争力和增长点，增添发展动力，推进产业升级步伐，巩固提升竞争地位和竞争优势。

二是发挥好产业链的竞争优势。适应化工产品市场竞争规律，加强市场研判、经营活动分析，保持生产经营的灵活性、针对性，强管理稳运行，提升产业链的经济运行水平，加强

市场拓展，根据市场优化产品结构，狠抓市场机遇，突出抓好新建、扩建产能的达标达产达效，促进稳产增产增销增效，稳固年度经营基本盘。三是牢牢守住经营发展安全底线。深入推进数智化改革，提升智能管控水平；根据管理环境、管理手段、管理目标变化和管理经营总结，不断优化内部控制体系。通过管理手段和管理制度创新，提升公司运行质量和规范运作水平，确保公司生产安全、员工安全和财产安全，保护和发展好公司和股东尤其是中小股东利益，履行好社会责任。

我们（张子学 刘力）继续担任公司独立董事，将继续坚守法律和职业准则，恪尽职守，忠实履行董事、独立董事职责，与公司管理层一道，共克时艰，不断推进公司高质量发展，切实维护好广大股东尤其是中小股东的正当权益，不负股东重托。

特此报告。

浙江巨化股份有限公司独立董事：

胡俞越__________ 周国良___________

张子学__________ 刘 力___________