股票代码：600160 股票简称：巨化股份 公告编号：临2023-22

浙江巨化股份有限公司关于参股公司资本公积和未分配利润转增资本金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股公司巨化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）以资本公积5,040万元和未分配利润34,960万元共计4亿元转增注册资本（以下简称“本次转增”或“本次交易”）。本次转增后，财务公司注册资本增至12亿元，各股东持股比例不变。

● 财务公司为公司及公司控股股东巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）共同投资设立的子公司（其中巨化集团持股54%，本公司持股46%）。本次转增构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次转增，经财务公司股东会批准后尚需中国银行保险监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江银保监局”）批准。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。

一、 关联交易概述

（一） 关联交易的基本情况

2023年4月20日，公司董事会九届二次会议审议通过了《关于参股子公司巨化集团财务有限责任公司资本公积和未分配利润转增资本金暨关联交易的议案》（以下简称“《财务公司转增暨关联交易议案》”），同意财务公司以资本公积和未分配利润共计4亿元转增资本金，其中，资本公积转增5,040万元，历年未分配利润转增34,960万元，各股东按持股比例转增。依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），本次转

增属本公司与关联人共同投资，构成关联交易。本次转增后，财务公司注册资本增至12亿元，各股东持股比例不变，财务公司股权情况如下表：

单位：亿元人民币

（二） 关联交易的目的和原因

本次转增，系财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》之“财务公司注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为10亿元人民币或等值的可自由兑现货币”、“贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%、票据承兑余额不得超过资产总额的15%”等相关规定，满足《企业集团财务公司管理办法》对财务公司注册资本要求，以及财务公司业务发展的需要而进行的增加注册资本行为，有利于促进财务公司规范健康发展，提高业务规模，提升资产运营效率，为股东创造更大的价值。

（三） 董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见

2023年4月20日，公司董事会九届二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《财务公司转增暨关联交易议案》，公司4名关联董事周黎旸、李军、唐顺良、童继红回避了表决。

公司独立董事发表独立意见：本次巨化集团财务有限责任公司（简称财务公司）资本公积和未分配利润转增资本金，为财务公司满足《企业集团财务公司管理办法》对财务公司注册资本的要求，实现健康发展的需要。不涉及公司货币出资，不会对公司经营业绩和财务状况产生影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决。同意本议案。

（四） 关联交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次转增经财务公司股东会审议通过后，尚需获得浙江银保监局批准。

（五） 其他说明

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到“3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”。

二、 关联人介绍

（一） 与本公司的关联关系

巨化集团为本公司控股股东，依据《上市规则》，构成本公司关联人。

（二） 关联人基本情况

公司名称：巨化集团有限公司统一社会信用代码：91330000142913112M成立时间：1980-07-01注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢2001（主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区。）

公司类型（性质）：有限责任公司（国有控股）法定代表人：周黎旸注册资本：470,670万元经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会巨化集团最近两年的主要财务指标如下表：

单位：万元人民币

注：2021年审计数据经天健会计师事务所审计，出具“天健审【2022】4054号”报告。

（三） 关联人资信情况说明

巨化集团资信情况良好。

（四） 关联人与本公司关系说明

截止本公告提交日，除正常的业务往来外，本公司与巨化集团之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。

三、 关联交易标的基本情况

（一） 关联交易标的概况

依据《上市规则》，本次转增属本公司与关联人共同投资。本次转增标的为：

以资本公积和未分配利润转增资本金。

（二） 关联交易标的基本情况

公司名称：巨化集团财务有限责任公司统一社会信用代码：91330000092327448G成立时间：2014年2月17日注册地址：衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团公司机关综合楼一、二楼

公司类型（性质）：其他有限责任公司法定代表人：唐顺良注册资本：80,000万元经营范围：可以经营下列部分或者全部本外币业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。

财务公司资信情况良好。关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三） 关联交易标的股权结构

本公司持股46%，巨化集团持股54%。财务公司现股权结构如下表：

单位：亿元人民币

（四） 关联交易标的主要财务数据

财务公司最近一年又一期的主要财务指标如下表：

单位：万元人民币

注：财务公司2022年财务数据经天健会计师事务所审计，出具“天健审【2023】221号”报告。

财务公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

（五） 本公司与关联交易标的业务往来情况

本公司已与财务公司签订的《金融服务合作协议》（经2021年度股东大会审议通过），制定《浙江巨化股份有限公司在巨化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》（以下简称“《预案》”），依照《预案》定期披露《浙江巨化股份有限公司关于巨化集团财务有限责任公司存款风险评估的报告》，以保证本公司在财务公司的存款安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。截至2022年12月31日，本公司及下属分、子公司在财务公司的存款为10.04亿元，存款余额未超过《金融服务合作协议》中约定的本公司上年度经审计净资产的10%，本公司及下属分、子公司在财务公司的贷款余额为1.77亿元，开具银行承兑汇票0.91亿元。本公司2022年在财务公司存款安全性和流动性良好，未发生因财务公司头寸不足而延迟付款等情况。

四、 关联交易标的定价情况

本次交易以资本公积和历年未分配利润转增资本金，各股东按持股比例转增资本金，符合国家有关法律、法规及政策规定，遵循自愿、公平、合理的原则，未达到《上市规则》规定的股东大会审议标准，不会损害公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

五、 关联交易主要内容

本次转增财务公司以资本公积和未分配利润共计4亿元转增资本金，其中，资本公积转增5,040万元，历年未分配利润转增34,960万元，各股东按持股比例转增。本次转增后财务公司注册资本增至12亿元，各股东持股比例不变。

六、 关联交易对公司的影响

本次转增，有利于促进财务公司规范健康发展，提高业务规模，提升资产运营效率，为股东创造更大的价值。本次转增，以资本公积、历年未分配利润出资，不涉及货币出资，不对公司经营业绩和财务状况产生影响。

本次转增，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争，交易完成后不因此新增关联交易。

七、关联交易应当履行的审议程序

2023年4月20日，公司董事会九届二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《财务公司转增暨关联交易议案》，公司4名关联董事周黎旸、李军、唐顺良、童继红回避了表决。

公司独立董事发表独立意见：本次巨化集团财务有限责任公司（简称财务公司）资本公积和未分配利润转增资本金，为财务公司满足《企业集团财务公司管理办法》对财务公司注册资本的要求，实现健康发展的需要。不涉及公司货币出资，不会对公司经营业绩和财务状况产生影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决。同意本议案。

依据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》，本次转增无需提交公司股东大会审议。

本次转增，经财务公司股东会批准后尚需浙江银保监局批准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截止2023年3月31日，本年度，本公司与巨化集团及其控制的子、孙公司累计已发生的各类关联交易（含日常关联交易）总金额为132,079.71万元（不含财务公司日存款余额最高100,405.73万元，贷款余额最高17,684.77万元）。

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

2023年4月21日

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2.独立董事意见