2024年年度股东大会会议资料

浙江巨化股份有限公司2025年5月15日

目录

2024年年度股东大会议程 ...... 3

2024年年度股东大会议事规则及注意事项 ...... 5审议议案：1、公司董事会2024年度工作报告 ...... 7

2、公司监事会2024年度工作报告 ...... 35

3、公司2024年年度报告及摘要 ...... 39

4、公司2024年度财务决算报告 ...... 40

5、公司2025年度财务预算报告 ...... 46

6、公司2024年度利润分配方案 ...... 51

7、关于聘请2025年度财务和内部控制审计机构以及支付2024年度审计机构报酬的议案 ...... 52

8、关于为子公司申请银行（金融机构）贷款提供担保的议案 ...... 55

9、公司日常关联交易2024年度计划执行情况与2025年度计划的议案....5810、关于公司与巨化集团财务有限责任公司续签金融服务合作协议暨关联交易的议案 ...... 81

报告事项：独立董事2024年度述职报告 ...... 97

浙江巨化股份有限公司2024年年度股东大会议程

一、会议基本情况

（一）股东大会召开日期：2025年5月15日

（二）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（三）股东大会类型和届次：2024年年度股东大会

（三）股东大会召集人：董事会

（四）会议主持人：公司董事长

（五）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（六）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月15日下午14点00分

召开地点：公司办公楼二楼视频会议室(衢州)

（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票起止时间：自2025年5月15日至2025年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉宾，宣布会议开始

（二）股东大会秘书处宣布大会议事规则

（三）通过大会监票人、计票人

（四）审议大会议案

上述议案已经公司董事会九届十五次会议或监事会九届十次会议审议通过，并刊登在2025年4月25日《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站上。

（五）股东发言，公司董事会、监事会回答股东提问

（六）股东对大会议案逐项进行记名投票表决

（七）计票人统计表决票数

（八）主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议

（九）律师对本次股东大会发表法律意见

浙江巨化股份有限公司2024年年度股东大会议事规则及注意事项

为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据上《海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下：

第一条大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。

第二条在股东大会的召开过程中，公司董事会以保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，依据《公司章程》履行职责。

第三条2025年5月12日在册股东必须到秘书处指定的地方凭股东账户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份并办理会议登记手续，享有大会的发言权、表决权。

第四条在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。

第五条股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的主题。

第六条股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则：

（一）发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。

（二）股东发言时，应先报告其所代表的股份数额。

（三）股东发言应言简意赅，时间控制在五分钟内。

（四）董事会、监事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。

（五）在报告股东大会议案和股东大会表决时，不进行大会发言。

（六）股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。

（七）每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人同意。

（八）股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

（九）公司由董事长、总经理或董事会、监事会委派代表回答股东提出的问题。

第七条在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。第八条根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。第九条本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。第十条参加股东大会的股东或股东代表，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。第十一条本规则由股东大会秘书处负责解释。

议案1：

公司董事会2024年度工作报告各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，向大会作2024年度董事会工作报告。请审议。

一、经营情况讨论与分析报告期，公司外部竞争环境复杂严峻，挑战与机遇并存。公司第三代氟制冷剂正式进入生产配额管控期，竞争格局、供需格局发生根本性变革。尽快适应行业变革，优化内部资源布局和外部竞争秩序，构建新生态，做好“HFCs配额后半篇文章”，实现氟制冷剂内部集约经营，外部形成绝对龙头竞争地位、领先品牌，筑牢“护城河”，市场价格有效反映供需状况和配额价值，提升公司业绩，是挑战、也是机遇。

公司非氟制冷剂业务同步于行业趋势，“供强需弱”、竞争激烈、价格持续下跌，业绩持续承压。氟聚合物材料、食品包装材料、基础化工产品均价同比分别下跌16.71%、14.14%、14.27%。

公司原材料市场局部价格坚挺。萤石、无水氟化氢、甲醇、苯、硫磺、液氯、甘油、丙酮、环己酮等原材料均价同比上涨，其他主要原材料均价同比下跌。

受上述因素影响，不同品种、产业链环节的盈利水平差异扩大，增大了公司营运难度和经营复杂性。

面对机遇、挑战和复杂多变的经营环境，在控股股东、广大合作方大力支持与密切配合下，公司上下坚持战略自信，稳中求进，主动作为，以“创造价值，回报社会”为宗旨，以“在高质量发展中创造价值，实现好发展好投资者利益”为目标，完整准确全面贯彻新发展理念，以“绿色化发展、数智化变革、新巨化远航”为主线，以确定性工作应对不确定性环境，高效统筹安全、稳定和发展，统筹国内和国际两个市场，统筹内部资源优化布局，统筹供应链、价值链高效运行，发挥行业龙头、产业一体化集约经营优势，保持经营主动性针对性和灵活性，积极构建氟制冷剂新秩序、新生态，深入推进提质增效、新质生产力建设，实现安全稳健经营，经营业绩大幅增长，高质量发展空间进一步拓展，竞争力和竞争地位进一步提升，公司投资价值有效显现。

报告期，公司实现营业收入244.62亿元（同比增长18.43%），归属上市公司股东的净利润19.60

亿元（同比增长107.69%）；2024年末公司股票市值651.2亿元，实现连续六年上涨，年内股价涨幅约47.25%。公司股票年内调入沪深300指数样本股、中证A500指数样本股，并保留为上证180指数样本股。

（一）市场分析

1、产品市场报告期，公司主要产品市场结构性分化突出。公司第二、三代氟制冷剂在生产配额制下，供需格局、竞争格局、竞争秩序优化，下游需求改善等因素影响下，产品价格合理性回归上行；非制冷剂化工产品总体“供强需弱”，竞争激烈，产品价格沿袭下行趋势。

主要产品价格变动情况

单位：元/吨（不含税）

2017至2024年主要产品价格（期间均价）变动情况

单位：万元/吨（不含税）

2、原材料市场公司原材料市场局部价格坚挺，萤石、无水氟化氢、甲醇、苯、硫磺、液氯、甘油、丙酮、环己酮等原材料均价同比上涨，其他主要原材料均价同比下跌。

主要原料价格变动情况

单位：元/吨（不含税）

2017至2024年主要原材料价格（期间均价）变动情况

单位：元/吨（不含税）

3、产品和原料价格变动对公司利润总额的影响报告期，公司主要产品价格上涨增利13.80亿元，主要原材料和动力价格上涨减利1.24亿元，合计增利12.56亿元。

（1）主要产品：氟制冷剂产品价格上涨增利20.78亿元、氟化工原料产品价格上涨增利0.13亿元；含氟聚合物产品价格下跌减利3.48亿元、基础化工产品价格下跌减利2.37亿元、食品包装材料产品价格下跌减利0.74亿元、石化材料产品价格下跌减利0.37亿元、含氟精细化学品价格下跌减利0.14亿元。

（2）主要原材料和动力：蒸汽价格下跌增利1.19亿元、电价下跌增利0.77亿元、甲烷及天然气价格下跌增利0.43亿元、VCM价格下跌增利0.20亿元、电石价格下跌增利0.19亿元、四氯乙烷价格下跌增利0.14亿元、双氧水价格下跌增利0.10亿元、工业盐价格下跌增利0.01亿元、烟煤价格下跌增利0.01亿元。

AHF价格上升减利0.93亿元、萤石粉价格上升减利0.81亿元、液氯价格上升减利0.64亿元、石油苯价格上升减利0.62亿元、丙酮价格上升减利0.37亿元、甲醇价格上升减利0.20亿元、硫磺价格上升减利0.20亿元、甘油价格上升减利0.17亿元、二氯乙烷价格上升减利0.12亿元、环已酮价格上升减利0.11亿元、丙烯价格上升减利0.11亿元。

（二）产销分析

报告期，公司积极应对非制冷剂业务产品市场供大于求、竞争加剧等严峻局面，发挥产业链一体化集约经营优势，以产业链高质量运行、效益最大化为目标，优化产出结构、把握市场机遇，实现主要产品产量销量同比增长，强化了产业链韧性，为实现公司业绩目标奠定坚实基础。

公司2024年主要产品产量、外销量及营业收入情况

2017至2024年主要产品营业收入情况

单位：亿元

2017至2024年主要产品产量和外销量情况

单位：万吨

（三）增减利因素分析2024年1-12月实现利润总额24.97亿元，同比增加14.21亿元，增长131.98%。增利因素34.72亿元：主要产品价格上升增利20.91亿元（详见上文“产品和原料价格变动对公司利润总额的影响”）、主要产品销售成本中主要原料和动力价格下跌增利共计3.04亿元、主要产品增销增利1.96亿元、其它收益增加增利1.78亿元（主要是政府补助增加）、投资收益增加增利0.47亿元、营业费用减少增利0.19亿元、信用减值损失减少增利0.08亿元、营业外支出减少增利0.06亿元、吸收合并飞源化工公司增利6.24亿元。

注：其他指的是营业费用减少、信用减值损失减少、营业外支出减少。减利因素20.52亿元：主要产品销售价格下跌减利7.11亿元（详见上文“产品和原料价格变动对公司利润总额的影响”）、主要产品销售成本中主要原料和动力价格上升减利4.28亿元、主要产品减销减利0.53亿元、主要产品销售成本中上升因素合计减利3.84亿元、管理费用增加减利

1.42亿元、资产处置收益减少减利0.66亿元、财务费用增加减利0.64亿元、其他业务利润减少减利0.55亿元、研发费用增加减利0.53亿元、资产减值损失增加减利0.51亿元、其他产品结构与服务等变动减利0.34亿元、税金及附加增加减利0.07亿元、公允价值变动净收益下降减利0.03亿元、营业外收入减少减利0.01亿元。

注：其他指的是税金及附加增加、公允价值变动净收益下降、营业外收入减少。

（五）主要工作特点——主动应变、求变，构筑HFCs新业态、“护城河”，确立主导地位、提升市场形象和核心竞争力，建立市场新秩序。一是积极推进飞源化工收购的文化融合、经营管理协同整合，加强阿联酋基地经营管理，推进公司氟制冷剂产业链集约经营管理模式改革，实现集约经营、高效协同效应，大幅提升参与市场竞争的效率和效益；二是适应产业变革，正确处理客户、供应商、政府、协会、同行关系，勇于担当国企、龙头责任，积极贯彻落实国家配额管控方案，保障供应安全稳定，营造市场良好秩序，改变“内卷式”恶性竞争市场向基于供需格局下良性竞争市场转变，建立起新的市场生态，推动产品价格和配额价值的合理回归、国际市场和国内市场价格差异的归一；三是基于战略自信，坚定市场信心、拓展市场格局、加强客户沟通、推动市场共识、保持定力、精准研判市场、掌握市场，有效把握了市场机遇；四是优化渠道策略、优化包装质量及设计、加强终端市场建设，推动“巨化”牌制冷剂品牌建设，确立终端市场龙头地位，有效提升品牌溢价效益。

——积极应对市场变化，提升营运质量，实现有机增长。面对行业产能过剩突出矛盾，坚持底线、系统思维，以产业链整体效益最大化为目标，保持生产经营主动性灵活性和针对性，充分发挥产业链一体化优势，保安全、强研判、抓机遇、拓市场、提总量、优结构，实现安全稳定生产，实现主链高负荷稳定运行，主要产品增产增销增效，产业结构进一步优化。报告期，公司主

要产品生产总量同比增长13.41%，外销总量同比增长14.96%，致冷剂、含氟聚合物材料、含氟精细化学品、石化材料、基础化工品均实现产量和外销量有机增长，仅食品包装材料产品因消费市场疲软、VDC市场需求下降等同比产量下降8.08%、外销量下降1.62%。

——加强新质生产力培育，提升全要素生产力。一是以技术创新为主要驱动力，保持较高研发强度。完成研发投入10.54亿元（占营业收入的4.31%），围绕公司发展战略、市场竞争需要，持续加强先进氟氯化工新材料、新型绿色氟制冷剂（发泡剂）、含氟精细化学品等新产品、新应用研发，现有产业关键技术二次创新、“三废”和副产物资源化利用、先进节能环保技术和信息化智能化技术应用研发。报告期，获中国石化联合会科技进步一等奖1项、浙江省科技进步一等奖1项、中国氟硅行业科技创新奖特等奖1项、一等奖1项。年内实施“新产品中小探试、工业化验证及新产品产业化项目”“产业工艺技改、信息化、智能化、安全环保提升等研发项目”共154项，取得主要成果23项。年内申报专利104件、授权专利87件。二是强链延链补链，促进产业优化升级。完成固定资产投资24.67亿元，在建工程125项（年内开工36项）。4kt/aTFE、10kt/aFEP扩建项目、环氧氯丙烷装置技改、有机醇优化提升改造等52个项目建成投用。三是深化数智变革。持续推进“三零”工程，实现核心装置自动化率100%，完成97套装置精良装备改造、16套“精良装置”创建，设备运行周期提高1倍以上；有序推进数字商城、数电发票项目，实现大宗标准化产品非直供部分上线运行，实现采购、销售的自动入账、自动开票，效率大幅度提升。四是突出上市公司特点，加强公司治理能力建设，防控经营风险，提升管理质效。持续完善内控制度体系建设，将制度有效供给与执行作为内部控制体系和公司治理能力建设核心内容，系统梳理内部控制的短板、漏点，组织修订《对外投资管理办法》等17项制度；完善股权投资“投前-投中-投后”全过程管控机制，实施股权投资第三方后评价、子公司治理检查评价、参股公司现场检查、委派董监高人员考核评价、参控股子公司重大事项审核等制度；公司连续八年荣获浙江上市公司最佳内控奖TOP30。五是抓实公司“提质增效重回报”专项行动方案落地。实现公司股价连续六年稳步上涨，年度股价涨幅约47.25%，公司信息披露连续十年获上海证券交易所A级评价。六是持续完善内部激励与约束机制，调动积极性与创造性。七是积极推进公司ESG管理（详见《公司2024年度ESG报告》）。

巨化股份股价走势（月K线）图

（六）存在的主要问题在取得良好业绩同时，也存在新情况、新问题，需要保持高度清醒认识，未雨绸缪，积极应对。主要是：

1、市场对制冷剂配额制商业模式和供需格局发生根本性变革的认识还不充分，历史传统惯性思维、扰乱市场秩序的不稳定因素还一定程度存在，构建新格局、新业态仍需持续强化；

2、公司盈利结构分化加大，非氟制冷剂业务行业产能过剩矛盾较为突出，市场竞争压力较大；

3、美国关税政策对全球以规则为基础的多边贸易体制带来严重冲击和损害，严重影响全球经济贸易发展，公司面临的市场环境更趋严峻复杂、困难和挑战增大；

4、在不利的市场环境下，公司产业结构不合理的矛盾可能更为突出。

二、经营计划

（一）经营环境分析2025年是“十四五”规划收官之年，是“十五五”规划谋篇之年。目前公司发展呈现良好局面。根据公司初心使命、发展战略目标要求，结合外部环境和内部资源条件，建议，2025年公司经营工作的总基调是稳中求进、以进促稳、主动作为、乘势而上。

（1）经营环境分析2025年，公司仍然将面对复杂多变的经营环境，确定性与不确定性因素较多，总体看机遇大于挑战。

确定性因素主要有四方面：（1）2024年第三代制冷剂去库充分，第二代制冷剂生产配额进一步削减，下游需求良好，部分品种距历史高位仍有较大差距，行业生态、竞争秩序不断改善等，预计2025年公司氟制冷剂产品实际均价仍将上移，盈利水平及盈利比重进一步提升；（2）我国经济韧性强，国家逆周期调节政策持续加力，预计将改善公司外部竞争环境；（3）公司非氟制冷剂业务“供强需弱”的矛盾虽短期还难扭转，但近两年产品价格已大幅下跌，市场风险释放充分，且公司为产业链一体化集约经营，从历史看，非氟制冷剂业务有较强的韧性和抗风险能力，此外，随着制冷剂业务盈利快速提升，非氟制冷剂业务对公司业绩影响力下降，以往业绩强周期特征将会因氟制冷剂配额制显著弱化；（4）公司高性能氟氯化工新材料和产业高端化智能化绿色化发展，与国家产业结构优化升级方向高度契合，下游新用途、新需求保持良好增长，为公司创新发展提供良好机遇。

不确定性因素较多，主要是：美国加征关税，给全球经济、贸易秩序带来重大冲击和不确定性；经济和贸易环境变化，全球供应链重构、内外需结构性变化、中国经济结构优化调整等，不排除对公司产品、原材料供需格局带来较大影响，市场波动加大，对公司非氟制冷剂业务带来进一步压力。

（2）总体工作思路

完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持“稳中求进、以进促稳、主动作为、乘势而上”总基调，坚持产业高端化智能化绿色发展、创新驱动高质量发展，坚持以“走出去”发展谋求长远生存权和可持续发展空间，坚持科学管理，稳进提质、提质增效、降本增效，着力创新驱动，强链补链延链和新质生产力培育，着力产业链高质量运行和市场创新拓展，着力竞争实力向市场竞争优势和胜势转化，积极构建氟制冷剂全球龙头竞争地位和一流品牌，着力内部控制体系优化、

合规经营，有效管控经营风险，全面落实社会责任，不断提升核心竞争力，实现业务稳健成长、公司投资价值有效显现，进一步强化公司可持续稳健成长和龙头地位、龙头品牌形象，持续为股东和社会创造价值。

（3）主要经营目标实现业务收入合理增长、业绩有效提升；保持较高的研发和投资力度，推进产业高端化智能化绿色化发展、产业结构优化升级和产业空间优化布局；实现《公司2025年“提质增效重回报”专项行动方案暨市值管理计划》落地见效；坚守安全底线，杜绝发生重大安全环保事故和经营风险。

2025年主要经营计划

单位：亿元

预计，2025年公司资金净流出为617,879.50万元,2024年末公司资金余额为262,500.81万元（含保证金存款及境外资金73,430.61万元），公司生产经营、项目建设及对外投资产生阶段性资金缺口将通过对外融资解决。2025年拟融资700,000万元（其中短期借款220,000万元，长期借款480,000万元）。以满足公司2025年度生产经营、投资需求。

（4）重点工作措施

在巩固提升现有工作的基础上，结合年度经营环境变化、总体工作要求和经营目标，突出以下工作措施：

一是稳固主业领先地位，拉动多产业增收创效

——拓展市场增量空间。坚持以市场为导向精益组织生产，优化市场运作和资源调配，抓好淡旺季波段的产储调节，确保公司效益最大化；巩固提升制冷剂营销中心功能，发挥集约经营管理效率和效益，发挥龙头竞争地位，掌握市场主动；加强下游厂商合作，构建良好供需生态，寻求长远供应链的新价值机会；未雨绸缪，加快第四代制冷剂技术提升和绿色低碳制冷剂新产品创

新培育，持续巩固和提升行业龙头地位；积极开拓后服务市场、气雾罐市场。——构建制冷剂全球领先地位。发挥国内配额优势，加强公司阿联酋基地氟制冷剂经营管理，加快新项目投产，争取HFCs配额，提升市场份额，形成未来竞争力，塑造全球HFCs配额优势；发挥中东区位优势，进一步撬动欧美市场、开拓中东、东南亚市场，增加海外份额；紧盯印度市场，实施积极的竞争策略，为公司成为具备全球影响力和定价权的制冷剂供应商筑牢根基。

——增强非制冷剂产品竞争力。从战略高度科学合理地制定竞争策略，坚持长远谋划、多方布局、灵活调控，在大浪淘沙中“站到最后”；深挖降本降耗，严控产品品质，塑造产品口碑，以自身的确定性应对外部的不确定性；通过产品技术创新和高端化系列化差异化发展，以增强内生动力和竞争能力，保障公司长久的发展权；紧抓市场机遇，实现主要产品多产多销多创效，扩大市场占有率以提升话语权。

二是持续优化产业结构，增强未来发展动能

——坚持精益化运营管理。深化以本埠为核心的“1+3”模式运作，加强精益管理和重点项目建设，深化“智能制造+智慧管理”以加快智能工厂建设，推动新质生产力和新型生产关系协同发展，提高整体组织运作能力和生产效率；以市场为导向、以配额为目标科学精心组织海外基地生产，与国内形成良好联动。

——提升产业链供应链安全。围绕“有感领导、直线责任、属地管理、全员参与”主线压紧压实安全环保主体责任，深入推进“智慧安环”系统建设，构建全流程数字化监控体系，保障装置安全稳定运行；保障供应链安全，优化采购策略、调优供应结构，加大国际化资源配置能力，做好大宗原料进口渠道拓展和资源型（垄断型）原料渠道维护；抓住衢州市通江达海发展战略、衢江港二期开港等机遇，优化物流布局，实现物流开源降本增效。

——加快产业创新发展。坚持战略引领，围绕市场和客户需求，以打造高性能氟氯化工材料制造业基地和一流核心竞争力为目标，强化科技创新、固定资产投入，培育发展动能、竞争力和增长点，推进产业高端化智能化绿色化发展，加快公司发展规划落地见效，巩固提升竞争地位和竞争优势。全力支持甘肃巨化项目建设高质量推进。

全年计划安排科技创新项目186项（总费用22.89亿元、年度计划费用11.46亿元），加强公司发展所需技术和产品研发，力争科研成果转化3项，新申请专利90项，授权专利70项以上；计划国家和省级重点科技计划和政策争取项目15项（费用4.49亿元，年度计划费用2.13亿元）；

计划信息化项目7项（总费用0.67亿元、年度计划费用0.22亿元）。全年安排固定资产投资项目31项（含前期项目4项），其中：本年度计划投资额77.26亿元、用款78.47亿元。重点实施好高性能氟氯新材料和含氟精细化学品项目建设，以及重点产品的挖潜、提质、增加品种、节能降耗、清洁技术改造。持续推进“三零”工程迭代升级，提升数智赋能水平。

三是全面加强公司治理，有效提升企业价值——加强合规科学经营。持续完善公司内部控制体系，紧密结合流程变革，加强公司制度评审修订，提高其有效性、适用性；完成董事会审计委员会的人员和职能调整，行使监事会监督职能，并相应完成《公司章程》等公司治理制度修订；加强参控股公司管理，开展常态化飞行检查和针对性管理审计，严控重点风险企业投后监管。——强化市值管理。建立公司市值管理制度，为公司依法合规开展市值管理提供制度保障，促进公司高质量发展；保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和可预期性，实施2025年现金分红；不断提升公司信息披露质量和投资者关系管理水平，巩固公司良好资本市场形象。

——加强资金管理。充分发挥上市公司平台融资功能，做好市场融资、机构融资、合作融资三篇文章，厚实资金池，为公司大投资大发展提供充足的资金保障。

——完善ESG管理。完整准确全面贯彻新发展理念，持续推进ESG管理体系建设，提升ESG报告质量。

——践行国企责任担当。加强国际履约，密切关注国内外履约政策变化，做好政策研究和阿联酋配额争取；积极开展结对帮扶工作，助力乡村振兴和共富目标。开展“氟护蓝天”行动，推广绿色低碳制冷剂应用，助力“碳达峰碳中和”目标。

三、董事会日常工作

（一）报告期内召开5次董事会会议

（二）董事会下设专门委员会成员情况

（三）报告期内审计委员会召开7次会议

（四）报告期内薪酬与考核委员会召开

次会议

上述报告，请予以审议。

议案2：

公司监事会2024年度工作报告

各位股东及股东代表：

受公司监事会的委托，向大会报告公司监事会2024年度工作情况，请予审议。

一、2024年监事会工作基本情况2024年（以下称“报告期”），公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益，促进公司规范运作和健康发展。共召开监事会会议4次，审议批准有关议案10项；通过查阅财务报表、参加专题会议、列席公司董事会、股东大会等方式，积极了解和掌握公司生产经营管理、投资发展情况，参与公司重大决策讨论，对公司财务、依法规范运作等进行监督并发表意见。

二、监事会会议召开情况报告期内，公司监事会共召开了4次会议，全部监事均出席了会议，审议通过公司依法运作、财务报告、利润分配、内部控制、募集资金管理、重大关联交易的议案。具体内容如下：

三、监事会对公司依法运作、财务情况等事项的意见报告期，公司监事会依据法律法规和《公司章程》赋予的职权，对公司规范运作、财务情况、关联交易、内部控制及董事和高级管理人员执行公司职务的行为监督检查，并发表如下意见：

（一）公司依法运作情况的意见监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、总经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。认为：

报告期内，公司董事会、总经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况的意见

监事会依据相关规定，检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。认为：

报告期内，公司财务行为严格遵照有关法律、行政法规、规范性文件及公司财务制度进行，公司审计机构为年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

报告期内，鉴于天健所为公司提供审计服务的年限已经达到财政部、国务院国资委、证监会发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称《管理办法》）规定的上限，为保证审计工作的独立性与客观性，公司根据《管理办法》、《巨化股份选聘年报审计会计师事务所管理办法》等规定，通过公开招标的形式选聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与天健所进行了沟通，天健所对此无异议。

（三）公司募集资金存放与实际使用情况的意见

监事会依据中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理规定，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，我们审查了公司对募集资金专户存放和专项

使用情况。认为：

公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况,以及变更部分募集资金项目，符合《证券法》，中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理规定，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司董事会出具的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（四）公司内部控制执行情况的意见

报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司董事会严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行。

报告期内，公司董事会根据企业内部控制规范体系和公司《内部控制制度和评价办法》，对公司的内部控制有效性进行了评价，客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，评价结论符合公司实际。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了内部控制审计报告。

（五）公司关联交易情况的意见

监事会依据证监会、交易所相关上市公司关联交易管理的规定，以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等，对公司关联交易进行监督：

1、审议了《公司日常关联交易2023年度计划执行情况与2024年度计划》，认为：公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，为公司正常生产经营所需，有利于公司安全稳定生产，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。

2、审议了《公司关于拟与控股股东签订<日常生产经营合同书>暨关联交易的议案》，认为：公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定；公司与控股股东续签《日常生产经营合同书》，为公司正常生产经营所必需，有利于规范公司与控股股东的日常关联交易行为，优化资源配置，减少重复投资，降

低公司运作成本，保障公司生产安全与稳定，维护公司及中小股东的合法权益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。

（六）公司现金分红及其他投资者回报情况的意见监事会依据《公司法》及相关上市公司监管规定、《公司章程》审议了《公司2023年度利润分配预案》，并对实施情况进行了检查。认为：

公司董事会制定的《公司2023年度利润分配预案》，符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《公司股东回报规划》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。

经公司2023年年度股东大会审议通过，公司于2024年5月实施了向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税）的2023年度利润分配方案。公司现金分红比例符合《公司章程》“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的相关规定。

（七）对定期报告的审核意见

监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告。认为：

定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况。未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

2025年，监事会将继续有关履行《公司法》等法律法规及《公司章程》赋予的职权，勤勉忠实履行监督职责，加强对公司重大决策、财务报告、内部控制、对外投资、对外担保等重大事项、行为的监督，督促公司不断完善公司治理和内部控制体系，进一步提升公司治理和规范运作的水平，提高信息披露质量，切实维护公司和全体股东的权益。

上述报告，请予以审议。

议案3：

公司2024年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司2024年年度报告及摘要，已登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2024年年度报告摘要同时刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上，现提请股东大会予以审议。

议案4：

公司2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2024年度决算已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。审计报告认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司2024年度财务审计决算报告如下：

一、主要会计数据和财务指标（合并数）单位：万元

二、增减利因素分析2024年1-12月实现利润总额249730万元，与上年同期107651万元比，增加利

润142079万元，增长131.98%。

（一）增利因素347236万元：

1、主要产品价格上升增利209076万元，其中氟制冷剂产品增利207789万元、氟化工原料增利1287万元。

2、主要产品销售成本中主要原料和动力价格下跌增利共计30384万元，主要是蒸汽下跌11906万元、电价下跌7722万元、甲烷及天然气下跌4266万元、VCM下跌2043万元、电石下跌1894万元、四氯乙烷下跌1356万元、双氧水下跌959万元、工业盐下跌142万元、烟煤下跌96万元。

3、主要产品增销增利19574万元，其中石化材料增销增利8355万元、基础化工产品增销增利7861万元、含氟聚合物增销增利3358万元。

4、其它收益增加增利17751万元。（主要是政府补助增加）

5、投资收益增加增利4724万元。

6、营业费用减少增利1857万元。

7、信用减值损失减少增利836万元。

8、营业外支出减少增利648万元。

9、吸收合并飞源化工公司主营产品利润增利62386万元。

（二）减利因素205157万元：

1、主要产品销售价格下跌减利71088万元，其中含氟聚合物产品减利34773万元、基础化工产品减利23745万元、食品包装材料产品减利7378万元、石化材料产品减利3749万元、含氟精细化学品减利1443万元。

2、主要产品销售成本中主要原料和动力价格上升减利42779万元，主要是AHF上升9256万元、萤石粉上升8098万元、液氯上升6423万元、石油苯上升6228万元、丙酮上升3720万元、甲醇上升2006万元、硫磺上升2003万元、甘油上升1705万元、二氯乙烷上升1166万元、环已酮上升1117万元、丙烯上升1057万元。

3、主要产品减销减利5312万元，其中氟化工原料减销减利1811万元、致冷剂减销减利1529万元、含氟精细化学品减销减利1292万元、食品包装材料减销减利680万元。

4、主要产品销售成本中上升因素合计减利38442万元，其中：制造费用上升减利36744万元、副产品变动减利16786万元；产量变动增利6150万元、主要产品销售成本中主要单耗下降增利8938万元。

5、管理费用增加减利14191万元。（合并飞源、人工成本等增加）

6、资产处置收益减少减利6571万元。（23年资产处置收益6626万元）

7、财务费用增加减利6353万元。（合并飞源、融资额增加）

8、其他业务利润减少减利5451万元。

9、研发费用增加减利5345万元。

10、资产减值损失增加减利5052万元。

11、其他产品结构与服务等变动减利3404万元。

12、税金及附加增加减利714万元。

13、公允价值变动净收益下降减利327万元。

14、营业外收入减少减利128万元。

三、资产状况及经营成果

1、资产状况

2024年末公司总资产为2791361万元，其中流动资产794881万元，长期应收款1005万元，长期股权投资253464万元，其他权益工具投资98056万元，投资性房地产5350万元，固定资产1181523万元，在建工程261454万元，使用权资产17277万元，无形资产80263万元，商誉54428万元、长期待摊费用6058万元、递延所得税资产13354万元、其他资产24246万元。负债总额872370万元，其中流动负债498215万元；非流动负债374155万元。资产负债率31.25%，股东权益1918991万元。

2、纳入合并会计报表范围的孙、子公司

3、长期投资中的其他股权投资

4、其他权益工具投资

以上报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚审字[2025]310Z0039号审计报告确认。上述报告，请予以审议。

议案5：

公司2025年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

为了推进公司可持续高质量发展，贯彻“稳中求进、以进促稳、主动作为、乘势而上”公司2025年经营工作总基调，根据公司初心使命、发展战略目标要求，结合外部环境和内部资源条件，编制2025年度财务预算报告如下：

一、公司2025年的财务预算

（1）经营目标:营业收入（公司法）：254.22亿元比上年244.62亿元增加9.60亿元，增长3.92%；杜绝重大安全环保事故。

以上预算及以下措施的陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

二、完成年度财务预算的主要工作措施

（一）总体思路

完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持“稳中求进、以进促稳、主动作为、乘势而上”总基调，坚持产业高端化智能化绿色发展、创新驱动高质量发展，坚持以“走出去”发展谋求长远生存权和可持续发展空间，坚持科学管理，稳进提质、提质增效、降本增效，着力创新驱动，强链补链延链和新质生产力培育，着力产业链高质量运行和市场创新拓展，着力竞争实力向市场竞争优势和胜势转化，积极构建氟制冷剂全球龙头竞争地位和一流品牌，着力内部控制体系优化、合规经营，有效管控经营风险，全面落实社会责任，不断提升核心竞争力，实现业务稳健成长、公司投资价值有效显现，进一步强化公司可持续稳健成长和龙头地位、龙头品牌形象，持续为股东和社会创造价值。

（二）重点措施

在巩固提升现有工作的基础上，结合年度经营环境变化、总体工作要求和经营目标，突出以下工作措施：

1、稳固主业领先地位，拉动多产业增收创效

——拓展市场增量空间。坚持以市场为导向精益组织生产，优化市场运作和资源调配，抓好淡旺季波段的产储调节，确保公司效益最大化；巩固提升制冷剂营销中心功能，发挥集约经营管理效率和效益，发挥龙头竞争地位，掌握市场主动；加强下游厂商合作，构建良好供需生态，寻求长远供应链的新价值机会；未雨绸缪，加快第四代制冷剂技术提升和绿色低碳制冷剂新产品创新培育，持续巩固和提升行业龙头地位；积极开拓后服务市场、气雾罐市场。

——构建制冷剂全球领先地位。发挥国内配额优势，加强公司阿联酋基地氟制冷剂经营管理，加快新项目投产，争取HFCs配额，提升市场份额，形成未来竞争力，塑造全球HFCs配额优势；发挥中东区位优势，进一步撬动欧美市场、开拓中东、东南亚市场，增加海外份额；紧盯印度市场，实施积极的竞争策略，为公司成为具备全球影响力和定价权的制冷剂供应商筑牢根基。

——增强非制冷剂产品竞争力。从战略高度科学合理地制定竞争策略，坚持长远谋划、多方布局、灵活调控，在大浪淘沙中“站到最后”；深挖降本降耗，严控产品品质，塑造产品口碑，以自身的确定性应对外部的不确定性；通过产品技术创新和高端化系列化差异化发展，以增强内生动力和竞争能力，保障公司长久的发展权；紧抓市场机遇，实现主要产品多产多销多创效，扩大市场占有率以提升话语权。

2、持续优化产业结构，增强未来发展动能

——坚持精益化运营管理。深化以本埠为核心的“1+3”模式运作，加强精益管理和重点项目建设，深化“智能制造+智慧管理”以加快智能工厂建设，推动新质生产力和新型生产关系协同发展，提高整体组织运作能力和生产效率；以市场为导向、以配额为目标科学精心组织海外基地生产，与国内形成良好联动。

——提升产业链供应链安全。围绕“有感领导、直线责任、属地管理、全员参与”主线压紧压实安全环保主体责任，深入推进“智慧安环”系统建设，构建全流程数字化监控体系，保障装置安全稳定运行；保障供应链安全，优化采购策略、调优供应结构，加大国际化资源配置能力，做好大宗原料进口渠道拓展和资源型（垄断型）原料渠道维护；抓住衢州市通江达海发展战略、衢江港二期开港等机遇，优化物流布局，实现物流开源降本增效。

——加快产业创新发展。坚持战略引领，围绕市场和客户需求，以打造高性能氟氯化工材料制造业基地和一流核心竞争力为目标，强化科技创新、固定资产投入，培育发展动能、竞争力和增长点，推进产业高端化智能化绿色化发展，加快公司发展规划落地见效，巩固提升竞争地位和竞争优势。全力支持甘肃巨化项目建设高质量推进。

3、进一步加强财务会计管理，提升服务经营决策能力和资金管理效率和效益

——遵循准则，规范运作，提高会计信息质量。规范财务核算，加强对各单位的会计核算工作进行业务指导和交流，提升各单位的业务核算能力，做到会计信息真实完整准确及时、合规披露。发挥好财务会计在日常经营决策的作用，促进高质量运营。

——完善高效资金平台，服务于公司发展建设和经营，提升资金管理效率和效益。主动对接金融机构，积极开拓金融市场，建立多元化的融资渠道，充分利用各种融资方式，确保融资渠道顺畅，积极筹集低成本资金，努力降低融资成本，满足公司本埠生产经营及西部基地建设投资需要。利用公司统一资金池优势，加速资金周转，提高资金使用效率。积极研判外汇市场走势，加强外汇管理小组与外贸业务信息互通，提高业务联动的时效性，及时用好汇率避险工具，做好外币汇率波动风险的管控，争取外汇资金管理效益最大化。分解落实资金管控指标，提高资金周转效率，控制资金风险。

4、全面加强公司治理，有效提升企业价值

——加强合规科学经营。持续完善公司内部控制体系，紧密结合流程变革，加强公司制度评审修订，提高其有效性、适用性；完成董事会审计委员会的人员和职能调整，行使监事会监督职能，并相应完成《公司章程》等公司治理制度修订；加强参控股公司管理，开展常态化飞行检查和针对性管理审计，严控重点风险企业投后监管。

——强化市值管理。建立公司市值管理制度，为公司依法合规开展市值管理提供制度保障，促进公司高质量发展；保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和可预期性，实施2025年现金分红；不断提升公司信息披露质量和投资者关系管理水平，巩固公司良好资本市场形象。

——完善ESG管理。完整准确全面贯彻新发展理念，持续推进ESG管理体系建设，提升ESG报告质量。

——践行国企责任担当。加强国际履约，密切关注国内外履约政策变化，做好政策研究和阿联酋配额争取；积极开展结对帮扶工作，助力乡村振兴和共富目标。开展“氟护蓝天”行动，推广绿色低碳制冷剂应用，助力“碳达峰碳中和”目标。

三、资金预算

（一）公司现金流出总量3,532,479.50万元

1、经营性现金流出2,419,000.00万元。其中：现款1,636,800.00万元；票据782,200.00万元。

【注】：制造费用支出含大修理费支出。

2、固定资产投资、设备更新投资、科研开发项目支出913,479.50万元。

3、分红现款支出:分红款（含手续费）62,000.00万元。

4、股权投资等支出：20,000.00万元。

5、还贷支出：108,000.00万元。

6、利息支出：10,000.00万元。

（二）公司现金流入总量2,914,600万元

1、经营活动现金流入2,870,000.00万元，其中现款1,722,000.00万元，票据1,148,000.00万元。

2、利息收入600.00万元。

3、吸收投资44,000.00万元。

（三）资金状况

2025年公司资金净流出为617,879.50万元,2024年末公司资金余额为262,500.81万元（含保证金存款及境外资金73,430.61万元），公司生产经营、项目建设及对外投资产生阶段性资金缺口将通过对外融资解决。2025年拟融资700,000万元（其中短期借款220,000万元，长期借款480,000万元）。以满足公司2025年度生产经营、投资需求。

上述报告请予以审议。

议案6：

公司2024年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润1,959,534,855.24元，母公司实现净利润767,349,452.91元。截至2024年12月31日，共计可供股东分配的利润为3,383,592,013.07元。

经董事会九届十五次会议决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体利润分配方案如下：

向全体股东按每10股派发现金红利2.3元（含税）。截止2024年末公司的总股份数为2,699,746,081股，以此计算，2024年度拟派发现金股利620,941,598.6元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.69%。本年度不采用股票股利分配方式，亦不进行资本公积转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

请予以审议。

议案7：

关于聘请2025年度财务和内部控制审计机构以及支付2024年度审计机构报酬的议案

各位股东、股东代表：

公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及其附属子公司2025年度财务和内部控制的审计机构，聘任期定一年。提请股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人刘维。

2、人员信息

截至2024年12月31日，容诚共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚2023年度总收入为28.72亿元，其中审计业务收入27.49亿元，证券期货业务收入14.99亿元。

容诚共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额4.88亿元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术

服务业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户282家。

4、投资者保护能力容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5、诚信记录容诚近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。

（二）项目成员信息

1、基本信息容诚项目合伙人：陈芳，2009年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计工作，2021年开始在容诚执业；近三年签署或复核过福赛科技、科拜尔、英力股份、精智股份、宏正设计、通锦股份等上市公司或新三板公司审计报告。

项目签字注册会计师：王旭，2015年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署过万通智控、新疆火炬等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：胡成，2020年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚执业，近三年签署过合肥城建等上市公司审计报告。

项目质量复核人：周丽娟，2007年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市

公司审计业务，2023年开始在容诚执业；近三年签署或复核过长青股份、歌力思等多家上市公司审计报告。

2、诚信记录容诚及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性容诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

二、支付2024年度审计机构报酬拟支付容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用216万元，其中：

财务审计费用180万元；内部控制审计及其他鉴证费用共计36万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计时发生的往返交通费、食宿费由本公司承担。

请予以审议。

议案8：

关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为了满足子公司经营需要，根据公司2025年度资金预算，公司拟为控股子公司全球氟化工工厂公司（以下简称“全球氟工厂公司”）、甘肃巨化新材料有限公司（以下简称“甘肃巨化公司”）流动资金贷款提供连带责任担保，担保额度分别不超过人民币2,700万美元(或19,440万元人民币)、420,000万元人民币（担保期限8-12年）。因全球氟工厂公司、甘肃巨化公司资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本担保事项需提交公司股东大会审议批准。

一、被担保人情况

1、全球氟工厂公司

为本公司控股子公司（实际控股比例90%）。注册资本100.00万迪拉姆；企业类型为有限责任公司；法定代表人：施浩进；公司注册地：149R19,ICADIIMussaffah,AbuDhabi,UAE；经营范围：无机化学化合物制造、无机酸制造、基本有机化学品制造；产品：制冷剂、氯化钙、盐酸。

经审计，2024年末，该公司资产总额133,687.32万元，负债130,554.69万元，净资产3,132.63万元，资产负债率为97.66%；2024年实现营业收入51,770.40万元，净利润2,637.79万元。

2、甘肃巨化公司

经公司2025年3月7日召开的2025年第一次临时股东大会批准，本公司与控股股东巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）共同增资甘肃巨化公司，将甘肃巨化公司注册资本由1.00亿元增至60.00亿元。其中本公司认缴出资42.00亿元，占比70%；巨化集团认缴出资18.00亿元（含巨化集团前期已出资1.00亿元），占比30%。

其中，首次增资将甘肃巨化实缴注册资本增至10.00亿元，本公司与巨化集团拟实缴注册资本分别为7.00亿元和2.00亿元。目前，本公司与巨化集团已实缴该项

增资，正在办理本次增资公司登记相关手续。截止本议案提交日，甘肃巨化公司注册资本10,000.00万元整：企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：汤阳；公司注册地：甘肃省酒泉市玉门市新市区铁人大道41号市民中心三楼：经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；储能技术服务；电力行业高效节能技术研发；新材料技术研发；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经审计，2024年末，该公司资产总额61,002.54万元，负债52,787.10万元，净资产8,215.44万元，资产负债率为86.53%；2024年实现营业收入30.19万元，净利润-1763.72万元。

二、担保内容

（一）全球氟工厂公司

为了保障海外氟化工项目经营发展顺利进行，提高公司资金使用效率，降低财务成本，经公司八届九次会议审议通过，同意公司通过巨化集团财务有限公司向公司的子公司全球氟化工有限公司提供不超过美元3700万元以及人民币32290万元的委托贷款；经公司董事会八届二十一次会议审议通过，同意公司继续通过巨化集团财务有限公司向公司的子公司全球氟化工有限公司提供不超过16,776万元人民币或等值美元的委托贷款。

2024年，全球氟工厂公司一期项目装置顺利实现达标达产，并通过技术工艺持续优化改进，达到行业同类装置的先进水平。

根据委托贷款借款合同中的期限约定，2025年底前，公司提供的委托贷款将到期11500万元人民币、2200万美金，IGASUSA,INC.（全球氟工厂公司股东，持股10%，以下简称“IGAS公司”）提供的借款将到期277.78万美金，若以当前汇率全部折合美金，2025年底到期的委托贷款、借款合计4075万美元。

此外，该工厂生产的HFCs正处于配额基线期（2024-2026年）。

为保证如期偿付上述即将到期的委托贷款，并满足正常运营需要，全球氟工厂公

司计划申请星展银行提供3000万美元(或21600万元人民币)融资授信，由公司和IGAS公司分别按90%和10%权益比例提供融资担保。其中公司为全球氟工厂公司的融资授信提供2700万美元(或19440万元人民币)担保(具体以实际的贷款额度为准)，担保期限一年。

（二）甘肃巨化公司经公司董事会九届十四次会议、2025年第一次临时股东大会决议，由公司和控股股东巨化集团有限公司共同增资甘肃巨化公司，公司取得甘肃巨化公司70%控股权，并由甘肃巨化公司实施高性能氟氯新材料一体化项目，项目总投资196.25亿元。为了保证项目建设资金所需，根据项目可行性研究报告、年度建设计划，计划2025年，公司为甘肃巨化公司提供不超过42亿元人民币（担保期限8-12年）的项目建设融资担保额度(具体以实际的贷款额度为准)，公司控股公司股东巨化集团有限公司按持有甘肃巨化公司股权比例提供相应额度的担保。

公司为其提供担保，需本公司取得其70%股权后方可实施。

三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量截止本议案提交日，本公司及其控股子公司的对外担保累计人民币0万元；本公司对控股子公司提供担保总额为人民币90,748.08万元，占本公司2024年年末经审计净资产的4.73%。无逾期担保。

四、担保的原因及必要性上述被担保人为纳入公司合并报表范围内的控股子公司和即将纳入本公司合并报表范围内的控股子公司（甘肃巨化公司）。公司本次担保，是为满足上述公司的日常经营和业务开展需要而提供融资担保支持，有利于上述被担保人正常经营和良性发展，符合公司的整体利益。不会损害本公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述被担保人生产经营正常，资信良好，公司为其提供担保的风险可控。

请予以审议。

议案9：

公司日常关联交易2024年度计划执行情况

与2025年度计划的议案

各位股东及股东代表：

依据本公司与巨化集团有限公司签订的《日常生产经营合同书》、与巨化集团财务有限责任公司签订的《金融服务合作协议》等协议，以及公司2023年度股东大会决议，现将公司2024年度日常关联交易计划执行情况，以及2025年日常关联采购、关联销售和关联服务等关联交易计划提请股东大会审议。

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

1、2024年度日常关联交易的预计和执行情况

表1：

单位：万元

【说明】经公司董事会九届八次会议、2023年度股东大会审议批准，预计2024年日常关联交易发生额为589,020.00万元，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，允许计划总额的变动幅度为20%。

公司2024年日常关联交易实际发生额为49.97亿元，比关联交易计划下降8.93亿元，降幅

15.17%，在公司股东大会批准的额度范围之内。

2、2024年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计和执行情况

表2：

单位：万元

【说明】根据2021年度股东大会审议批准，与巨化集团财务有限责任公司签订的《金融服务合作协议》，公司在巨化集团财务有限责任公司账户上的日存款合计余额最高不超过公司上一年经审计净资产的10%。巨化集团财务有限责任公司在协议的有效期内向本公司及下属单位合计提供不超过10亿元（含本数）授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。2024年日存款余额最高119,843.92万元，期末存款余额111,536.39万元，日均存款余额59,540.04万元；2024年贷款余额最高25,818.54万元，期末贷款余额25,818.54万元。

二、本次日常关联交易的预计情况

1、2025年度日常关联交易预计金额和类别

表3：

单位：万元

【注1】因结算和统计汇总滞后，本项数据为年初至3月末数据。【注2】经公司2025年3月7日召开的2025年第一次临时股东大会批准，本公司通过对甘

肃巨化增资取得其70%股权，并由其实施高性能氟氯新材料一体化项目，项目总投资196.25亿元（详见《浙江巨化股份有限公司关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司实施高性能氟氯新材料一体化项目暨关联交易公告》，临2025-06）。截止本报告日，增资控股甘肃巨化事项尚未完成股权变更登记。

1.甘肃巨化于2024年12月至2025年2月已通过公开招标或直接发包的方式确定与巨化集团有限公司控股子公司浙江工程设计有限公司、浙江巨化信息技术有限公司发生相关交易，预计2025年发生关联交易金额合计78850万元，具体如下：

（1）2025年1月5日，浙江工程设计有限公司（总包单位联合体带头人）中标甘肃巨化EPC总承包项目，其中2025年按进度确认合同金额74380万元。

（2）2024年12月9日，甘肃巨化向浙江工程设计有限公司直接发包TFE等十一个装置基础工程设计项目，其中2025年按进度确认合同金额4150万元。

（3）2025年2月29日，甘肃巨化向浙江巨化信息技术有限公司直接发包临时办公楼智能化项目智能化系统项目，其中2025年按进度确认合同金额320万元。

2.除上述交易以外，甘肃巨化预计2025年还将与巨化集团公司控股子公司发生的其他关联交易金额合计21150万元，具体如下：

（1）预计向浙江巨化装备工程集团有限公司采购设备金额15000万元。

（2）预计与浙江工程设计有限公司发生EM项目、管理标段十二、年产2万吨五氟丙烷装置的工程设计费4150万元。

（3）预计其他仪表采购、清安检测安评、工程劳务等费用2000万元。

以上甘肃巨化项目2025年关联交易预计金额合计100000万元。

【注3】本年度预计日常关联交易金额58.44亿元，比上年实际发生额增长8.47亿元，增长

16.96%；扣除甘肃巨化为实施高性能氟氯新材料一体化项目而发生的关联交易金额10亿元，本年度其他日常关联交易预计金额48.44亿元，比上年下降1.53亿元，降幅3.06%。

2．2025年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计情况

表4：

单位：万元

【注3】在巨化集团财务有限责任公司的存贷款根据公司与其签订的《金融服务合作协议》执行。

【注4】2025年1-3月日存款余额最高191,225.38万元。期末存款余额190,690.96万元，日均存款余额96,661.33万元；2024年日存款余额最高119,843.92万元，期末存款余额111,536.39万元，日均存款余额59,540.04万元。2025年1-3月贷款余额最高22,800.00万元，期末贷款余额22,800.00万元；2024年贷款余额最高25,818.54万元，期末贷款余额25,818.54万元。

上述关联交易计划，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，以及其他项目变动，关联交易主体、项目（品种）和金额不排除增加或减少，关联交易总金额会在±20%幅度内变动。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1.巨化集团有限公司该公司系浙江省国有资产授权经营单位公司类型（性质）：有限责任公司（国有控股）统一社会信用代码：

91330000142913112M成立时间：1980年7月1日法定代表人：周黎旸注册资本：

470,670万元

注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢2001（主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区。）经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2024年

月

日，巨化集团总资产为6,006,074.32万元，净资产为2,903,003.98万元；2024年，巨化集团实现主营业务收入3,924,636.73万元，实现净利润288,859.67万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

预计2025年公司与巨化集团的日常关联交易总额为489,700.00万元。

2.浙江巨化化工矿业有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91330800704606051Q

成立时间：1999年11月29日

法定代表人：胡肖波

注册资本：59,000万元

注册地址：浙江省龙游县溪口镇

经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：选

矿；工业设备制作、安装及维修；建筑材料、预制构件的制造及销售；污水处理及其再生利用(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：成品油零售（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：润滑油销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截止2024年

月

日，该公司总资产为34,373.53万元，净资产为5,170.03万元；2024年，浙江巨化化工矿业有限公司实现主营业务收入27,504.12万元，实现净利润

10.09万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）预计2025年与该公司进行的日常关联交易总额为25,000.00万元。3.浙江巨化汉正新材料有限公司公司类型（性质）：其他有限责任公司统一社会信用代码：91330800058312787W成立时间：2012年11月23日法定代表人：岳亚伟注册资本：8,000万元注册地址：衢州市柯城区华荫北路12号经营范围：许可项目：危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；润滑油销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；装卸搬运(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截止2024年12月31日，该公司总资产为15,466.70万元，净资产为1,280.75万元；2024年，该公司实现主营业务收入13,792.48万元，实现净利润-812.79万元。（上述数据未经审计）

预计2025年与该公司进行的日常关联交易总额为4,500.00万元。

4.浙江歌瑞新材料有限公司公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：

91330800565882784Y成立时间：2010年12月1日法定代表人：徐诚注册资本：17,000万元注册地址：衢州市东港七路

号经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；电池制造；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；光伏设备及元器件销售；合成材料销售；太阳能发电技术服务；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；技术进出口；含氟特种功能材料生产、销售；含氟塑料制品生产、销售；晶体硅太阳能电池组件研发、生产、销售；分布式光伏发电项目建设、管理、维护(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产；特种设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截止2024年12月31日，该公司总资产为40,363.38万元，净资产为12,565.07万元；2024年，该公司实现主营业务收入19,461.84万元，实现净利润-201.81万元。（上述数据未经审计）

预计2025年与该公司进行的日常关联交易总额为7,000.00万元。

5.浙江锦华新材料股份有限公司

公司类型（性质）：股份有限公司（非上市、国有控股）

统一社会信用代码：91330800670274916Y

成立时间：2007年12月27日

法定代表人：雷俊

注册资本：

9,800万元

注册地址：浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园A-25-5号经营范围：酮肟产业链系列产品的研发、生产和销售。截止2024年

月

日，该公司总资产为130,411.69万元，净资产为84,388.20万元；2024年，该公司实现主营业务收入123,151.65万元，实现净利润21,373.63万元。（上述数据未经审计）预计2025年与该公司进行的日常关联交易总额为14,000.00万元。6.上海巨化实业发展有限公司公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91330800668315889L成立时间：2007年10月15日法定代表人：彭展鸿注册资本：7,500万元注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路989号604室经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料、机电设备、电子产品、化纤制品、建筑材料、化工产品（不含许可类化工产品）、煤炭及制品、石油制品（不含危险化学品）、专用化学产品（不含危险化学品）的销售，经济信息咨询（除经纪），自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截止2024年12月31日，该公司总资产为37,528.73万元，净资产为8,385.62万元；2024年，该公司实现主营业务收入132,091.10万元，实现净利润463.05万元。（上述数据未经审计）

预计2025年与该公司进行的日常关联交易总额为

50.00万元。

7.巨化集团公司兴化实业有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91330800704597087Q

成立时间：

1998年

月

日

法定代表人：蔡兴荣注册资本：2,000万元注册地址：浙江省衢州市柯城区衢化路1126号经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；幼儿园外托管服务；托育服务；餐饮管理；物业管理；商业综合体管理服务；工程管理服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；花卉种植；礼品花卉销售；农副产品销售；日用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；销售代理；柜台、摊位出租；仓储设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；外卖递送服务；劳务服务（不含劳务派遣）；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：城市生活垃圾经营性服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：

一般项目：货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；食品销售；林木种子生产经营；烟草制品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。截止2024年12月31日，该公司总资产为14,180.47万元，净资产为-2,162.07万元；2024年，该公司实现主营业务收入13,968.15万元，实现净利润103.32万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

预计2025年与该公司进行的日常关联交易总额为7,120.00万元。

8.浙江巨化环保科技有限公司公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91330800MA2DHHH930成立时间：

2019年

月

日法定代表人：孙法文注册资本：21,600万元注册地址：浙江省衢州市巨化厂六路15号3幢经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；固体废物治理；环境保护专用设备销售；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；耐火材料销售；包装材料及制品销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；生产性废旧金属回收；废水脱硫回收石膏的生产、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

截止2024年12月31日，该公司总资产为99,292.80万元，净资产为61,269.15万元；2024年，该公司实现主营业务收入27,311.88万元，实现净利润5,309.80万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

预计2025年与该公司进行的日常关联交易总额为12,500.00万元。

9.浙江巨化集团进出口有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：9133000070420399XD

成立时间：

1998年

月

日

法定代表人：郑剑

注册资本：2,150万元

注册地址：浙江省杭州市上城区泛海国际中心2幢2002室-7

经营范围：危险化学品批发（范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》），预包装食品的销售（范围详见《食品流通许可证》），煤炭、黑色金属、有色金属、重油（不含化学危险品）、矿产品（国家法律法规禁止、限制的除外）、炉料、机电产品、建材、塑料、纺织品、服装、轻工产品、农副产品（不含食品）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化肥的销售，家电回收（不含处理），生产性废旧金属回收，物流信息咨询，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2024年12月31日，该公司总资产为44,485.56万元，净资产为8,296.68万元；2024年，该公司实现主营业务收入94,551.16万元，实现净利润

594.13万元。（上述数

据未经审计）预计2025年与该公司进行的日常关联交易总额为17,000万元。10.中巨芯科技股份有限公司公司类型（性质）：其他股份有限公司(上市)统一社会信用代码：91330802MA29U4396U成立时间：2017年12月25日法定代表人：童继红注册资本：147,727.6万元注册地址：浙江省衢州市东南时代城3幢857室经营范围：电子化学材料及配套产品、化工产品及原料、电子产品及电子材料的技术开发、技术转让；新材料技术推广服务；电子化学材料及配套产品、化工产品及原料的销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2024年

月

日，该公司总资产401,494.10万元，净资产为311,185.54万元；2024年，该公司实现主营业务收入102,950.45万元，实现净利润1,117.93万元。（上述数据为合并后数据，上述数据已经审计）

预计2025年与该公司进行的日常关联交易总额为4,500.00万元。11.巨化集团（香港）有限公司公司类型（性质）：有限责任公司（国有独资境外企业）成立时间：1994年6月9日法定代表人：郑剑注册资本：

732.95万元注册地址：香港九龙弥敦道498-500号泰盛商业大厦5字楼全层经营范围：化工产品贸易截止2024年12月31日，该公司总资产为36,820.94万元，净资产为29,746.60万元；2024年，该公司实现主营业务收入453,596.73万元，实现净利润

999.01万元。（上述数

据未经审计）预计2025年与该公司进行的日常关联交易总额为100.00万元。12.浙江巨化装备工程集团有限公司公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91330800598529813F成立时间：2012年6月1日法定代表人：施国有注册资本：36,525万元注册地址：浙江省衢州市巨化厂二路17号经营范围：其他高压容器A2级、罐式集装箱C2级制造、设计、修理（以上经营范围凭有效许可证经营）；其他高压容器A2级、罐式集装箱C2级销售；罐式集装箱、有色金属制品、换热器、非标设备及金加工制造、修理、销售；成套机电仪设备销售；合同能源管理；特种设备作业人员培训；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2024年12月31日，该公司总资产为123,056.17万元，净资产为67,256.87万元；2024年，该公司实现主营业务收入77,769.84万元，实现净利润1,884.27万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

预计2025年与该公司进行的日常关联交易总额为1,600.00万元。

13.衢州市清源生物科技有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

统一社会信用代码：91330800MA28F0AE8M

成立时间：

2015年

月

日

法定代表人：钟强

注册资本：5,000万元

注册地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区纬四路40号

经营范围：生物科技研发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件开发；

环保工程；餐厨垃圾处理；有机肥（腐植酸专用肥）生产及销售；土壤调理剂生产及销售；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2024年12月31日，该公司总资产为4,714.15万元，净资产为-2,050.95万元；2024年，该公司实现主营业务收入1,543.90万元，实现净利润6.77万元。（上述数据未经审计）

预计2025年与该公司进行的日常关联交易总额为

250.00万元。

14.浙江巨化物流有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：913308005928587129

成立时间：

2012年

月

日

法定代表人：郑剑

注册资本：32,500万元

注册地址：浙江省衢州绿色产业集聚区巨化厂前路67号

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机及办公设备维修；软件开发；软件外包服务；非居住房地产租赁；铁路运输辅助活动；电子过磅服务；集装箱租赁服务；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；小微型客车租赁经营服务；国内货物运输代理；劳务服务（不含劳务派遣）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；肥料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；煤炭及制品销售；汽车零配件零售；润滑油销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；日用百货销售；五金产品零售；机械设备销售；电线、电缆经营；木材销售；包装材料及制品销售；通讯设备销售；电子产品销售；办公用品销售；针纺织品销售；仪器仪表销售；化肥销售；停车场管理服

务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：成品油零售（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）；烟草制品零售；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截止2024年

月

日，该公司总资产为89,940.80万元，净资产为45,721.30万元；2024年，该公司实现主营业务收入157,911.42万元，实现净利润1,182.49万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

预计2025年与该公司进行的日常关联交易总额为1,100.00万元。15.巨化集团财务有限责任公司公司类型（性质）：其他有限责任公司统一社会信用代码：91330000092327448G成立时间：2014年2月17日法定代表人：唐顺良注册资本：120,000万元注册地址：衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团有限公司机关综合楼一、二楼

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

截止2024年12月31日，该公司总资产为658,579.54万元，净资产为142,182.20万元；2024年，该公司实现营业收入14,323.28万元，实现净利润6,362.33万元。（上述数据已经审计）

2024年与该公司进行的日常关联交易按公司与该公司签订的《金融服务合作协议》执行，不超过协议规定的金额。

（二）与上市公司关系

前述法人中：

1.巨化集团有限公司为公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

2.中巨芯科技股份有限公司为公司参股子公司，符合《股票上市规则》6.3.3条第（三）款规定的关联关系情形。

3.其余均为巨化集团公司控制的子、孙公司，该等关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方履约能力强，对向本公司支付款项形成坏账的可能性很小。

在前期同类关联交易中巨化集团公司及下属公司均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

详见表1、表2、表3和表4。

（二）关联交易价格定价政策

2024年度关联采购、销售、服务计划依据公司与巨化集团有限公司已签订的《日常生产经营合同书》编制，定价政策和依据以市场价为原则协议定价。

（三）日常关联交易协议的主要内容

根据化工生产的行业特点和经营实际，为规范双方的关联交易行为，发挥双方专业化协作、资源互补的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障双方生产经营安全与稳定，维护双方及其股东的合法权益，双方本着公平、公正、公开、公允的原则，经公司2023年年度股东大会会议审议批准，公司已与巨化集团续签《日常生产经营合同书》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn:本公司公告2024—

号）。主要内容如下：

协议生效条件：本合同书经本公司股东大会批准和双方盖章及法定代表人或其合法授权代表签字后生效。公司在具体执行前，尚需将各年度日常性关联交易计划提交董事会、股东大会审议通过后方可实施。

协议有效期为2024年

月

日起至2026年

月

日。

如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。协议主要条款：

1.原材料、生产能源供应和加工服务乙方（本公司，含附属企业，下同，）所需甲方（巨化集团有限公司及其附属企业，下同）生产的萤石粉等产品由甲方优先保证供应；甲方所需乙方生产的产品包括但不限于氮气、除盐水、压缩空气、副产氟石膏、硫酸、副产氯化氢、副产氢气、乙炔、液碱、副产盐酸、一氯甲烷、二氯甲烷、六氟丙烯、PTFE、PVDF、FEP等以及甲方零星使用的乙方产品、加工服务由乙方供应。乙方自产或循环利用之外的生产经营用电、用水、用汽（高、中、低压）由甲方供应。

双方要求对方供应的原材料、能源、产品等，在每季度末前

日内向对方提交下季度的用量计划。供应方应优先安排供应计划，按时、保质、保量地满足对方生产需求。因生产异常不能满足供应要求的，应及时通知对方。

以上供应产品按市场公允价格结算，并经双方签字确认。2.运输服务甲方优先满足乙方的运输要求，为乙方提供铁路运输、危险化学品运输服务；同时为乙方提供汽运配载平台服务，帮助乙方降低物流成本、监控产品流向。

在同等价格及服务条件下，乙方优先选择甲方的运输机构承运货物。以上运输服务按市场公允价格结算。

3.计量检测服务甲方生产经营中所涉及的产品计量、仪器仪表检测等，由乙方根据需要提供相关服务。

计量服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

4.环保处理和监测服务甲方提供排污公用渠道和对乙方生产过程排放的“三废”负有监测、处理责任。甲方为乙方提供综合治理设施和“三废”处理服务。乙方自觉接受甲方的环保监督。甲乙双方如因“三废”排放超标等给对方造成损失的，由过错方负责赔偿。

服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

5.工程建设及物资采购招投标服务乙方涉及先进技术的生产装置建设、技术改造工程可委托甲方设计和建设。乙方为甲方提供工程建设、物资采购招投标平台服务；乙方按有关法律法规和乙方制度的规定对工程建设、物资采购进行公开招标，在招投标同等条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装、质量监理等优先发包给甲方。

为了降低采购成本，甲方可将部分通用物资委托乙方集中采购；双方可将部分紧缺原材料委托另一方代理采购。

甲乙双方有权对上述招投标及物资采购行为互相监督，确保该经济行为符合双方利益要求。

6.共用排水渠道、厂区道路及照明设施、管廊、绿化养护等日常维护服务

双方共用的排水渠道、厂区道路及照明设施、管廊、绿化养护等日常维护服务由甲方负责，其合理维护成本由双方在区域内的经营单位按统一分摊标准分担。

7.设备制作维修、技术改造和研发服务

乙方涉及工艺技术保密的非标设备制作，以及难以自行解决的设备维修、备品备件加工可由甲方提供专业设备制作。

甲方的日常生产检修、维修服务，同等条件下优先发包乙方。

甲方技术改造、新产品与新工艺的研究开发可委托乙方提供研发服务。技术改造、新产品、新工艺研发所产生的成果，按合同约定确定其归属。

以上服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

8.护卫安保服务

乙方负责与甲方签订护卫安保服务协议书，按协议内容为甲方提供规范的护卫安保服务。甲方按照约定的服务收费标准，按时足额支付护卫安保服务费用。

9.财务共享中心核算服务

乙方负责与甲方签订财务共享中心财务核算服务协议书，乙方为甲方提供财务核算服务。甲方按照约定的服务收费标准，按时足额支付财务核算服务费用。

10.资产租赁因生产经营需要，甲乙双方需要租赁对方房产的，租赁费用按照市场公允价格确定，因租赁产生的权利义务由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

11.资金结算甲乙双方的结算业务在保证符合国家规定的前提下，一般通过银行转帐结算，并开具正式发票。通过巨化集团财务有限责任公司进行结算的由双方另行协商确定

五、交易的必要性和对公司的影响

（一）交易的必要性由于，甲方拥有供水、供汽、自备热电厂、铁路专用线、危化品运输、环保处理等成熟的公用基础设施，以及完善的物流平台，并与公路、铁路、港口运输等企业建立了战略合作关系，具备较强的外部协调对接能力。此外，甲方还拥有甲级工程设计、二级工程总承包资质，产业发展配套条件完善。乙方因系甲方部分资产上市，以及受化工大生产行业特性限制等原因，部分生产装置与甲方生产装置存在管道输送、部分产品或副产物循环利用的互供关系；乙方为集中资源发展核心主业，减少公用工程的重复投资，在水、电、蒸汽供应、公路铁路运输及环保处理等配套设施上依托甲方；乙方为有效利用甲方对外部资源（尤其是铁路运输资源）协调优势、将部分货物委托甲方运输；乙方为防止生产工艺专利、专有技术泄密可能造成利益损失，在招投标同等的条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、质量监理等优先发包给甲方。

因此，根据化工生产行业特点和甲乙双方经营实际，为了发挥甲乙双方专业化协作、资源互补优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障生产经营安全与稳定，乙方与甲方在部分原材料供应、产品销售、生产能源供应、运输服务、计量检测服务、环保处理和监测等、安保和财务共享服务方面不可避免地存在日常关联交易行为，且以后年度仍会持续。

（二）对公司的影响

与关联方进行的上述交易，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理

成本和采购成本，有利于提高本公司生产经营保障程度和生产经营稳定性、安全性。公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。由于历史形成的多元化大生产分工协作格局，公司目前除在水、电、汽等资源供应上对关联方尚有一定的依赖性外，不存在其它的依赖性，且关联交易遵循市场化原则，不影响公司的独立性。请予以审议,请关联股东回避本议案的表决。

议案10：

关于公司与巨化集团财务有限责任公司续签金融服务合作协议暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，强化公司资金集中管理，提升资金管理水平，提高资金使用效率和效益，实现资金效益最大化，更好的回报股东，浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与巨化集团财务有限责任公司（以下简称“巨化财务公司”）开展金融服务合作，并经公司股东大会批准签订和续签了《金融服务合作协议》。鉴于该协议即将到期。经双方友好协商，本着互惠互利的原则，拟继续开展金融服务合作，并续签合作协议。现提请审议。

一、关联方介绍

（一）巨化财务公司基本情况

公司名称：巨化集团财务有限责任公司

公司性质：有限责任公司

公司注册地址：浙江省衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团有限公司机关综合楼一、二楼

公司法定代表人：唐顺良

公司注册资本：公司注册资本为人民币12亿元。

股东及出资比例情况（单位：万元）

[注]巨化集团有限公司为本公司控股股东。

经中国银保监会浙江监管局批准，财务公司经营业务范围包括：吸收成员单位存

款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。巨化财务公司于2014年1月22日获得中国银监会浙江监管局颁发的（浙银监复[2014]79号）开业批复。2014年2月14日，巨化财务公司获得中国银监会浙江监管局颁发的《金融许可证》，2014年2月17日浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

2016年3月22日经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复[2016]100号），财务公司注册资本由5亿元增至8亿元，其股权结构变更为巨化集团有限公司出资3.5亿元，股权比例为43.75%，浙江巨化股份有限公司出资2.4亿元，股权比例为30%，浙江菲达环保科技股份有限公司出资1.6亿元，股权比例为20%，巨化衢州公用有限公司出资0.5亿元，股权比例为6.25%。2016年3月24日巨化财务公司已经完成了工商登记变更。2016年11月30日经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复[2016]421号），原股东巨化衢州公用有限公司将其持有的全部股权转让给巨化集团有限公司，转让后的股权结构为：巨化集团有限公司出资4亿元，股权占比50%，浙江巨化股份有限公司出资

2.4亿元，股权占比30%，浙江菲达环保股份有限公司出资1.6亿元，股权占比20%。2016年12月23日财务公司已经完成了工商登记变更。

2018年11月23日经中国银保监会浙江监管局批准（浙银保监筹复[2018]182号），股东浙江菲达环保股份有限公司将其持有的16%股权转让浙江巨化股份有限公司，转让后的股权结构为：巨化集团有限公司出资4亿元，股权占比50%，浙江巨化股份有限公司出资3.68亿元，股权占比46%，浙江菲达环保股份有限公司出资0.32亿元，股权占比4%。2018年12月10日财务公司已经完成了工商登记变更。

2019年11月20日股东浙江菲达环保股份有限公司将其持有的4%股权转让给巨化集团有限公司，转让后的股权结构为：巨化集团有限公司出资4.32亿元，股权占比54%，浙江巨化股份有限公司出资3.68亿元，股权占比46%，财务公司已经向中国银保监会

浙江监管局进行了备案，并完成了工商登记变更。2023年3月16日经公司股东会审议同意公司以资本公积5040万元和历年未分配利润34960万元合计40000万元转增注册资本。转增后的股权结构维持不变即：巨化集团有限公司出资6.48亿元，股权占比为54%，浙江巨化股份有限公司出资5.52亿元，股权占比为46%。2023年5月11日获得中国银保监会衢州监管分局批准（衢银保监复[2023]29号），财务公司注册资本由8亿元变更为12亿元，2023年6月8日完成了工商变更登记。

经具备证券期货从业资格的会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天平审[2025]0367号），2024年巨化财务公司实现营业收入1.43亿元，净利润为0.64亿元，总资产65.86亿元，净资产14.22亿元。

（二）巨化集团有限公司基本情况

巨化财务公司实际控制人巨化集团有限公司，前身为衢州化工厂，始建于1958年，1984年改名为衢州化学工业公司，1993年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，2017年4月28日，巨化集团公司改制为巨化集团有限公司。

注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢2001室

主要办公地：浙江省衢州市柯城区

注册资本：470,670万元人民币

法定代表人：周黎旸

经营范围：国内、外期刊出版(详见《中华人民共和国出版许可证》)，职业技能鉴定(《职业技能鉴定许可证》)，化肥、化工原料及产品(不含危险品及易制毒化学品)、化学纤维、医药原料、中间体及成品(限下属企业)、食品(限下属企业)的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，

承装、承修、承试电力设施(限分支机构凭许可证经营)，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，持有巨化集团有限公司

76.49％股权。

2024年巨化集团有限公司实现营业收入433.78亿元（未经审计，下同），净利润为28.89亿元；2024年末总资产600.61亿元，股东权益合计290.30亿元。

（三）交易双方的关联关系

巨化集团有限公司为本公司控股股东，其直接持有巨化财务公司54%的股权，巨化财务公司与本公司构成关联方，本次交易构成关联交易。

巨化财务公司作为独立法人，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。本公司依照《民法典》、《公司法》等法律法规行使股东权利和承担相应义务。

二、《金融服务合作协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方：巨化集团财务有限责任公司

乙方：浙江巨化股份有限公司

（二）金融服务内容

1、存款业务

（1）存款业务内容包括：活期存款、定期存款、单位协定存款、单位通知存款等。

（2）存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款基准利率，参照同期市场利率水平执行，同时不低于乙方同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，也不低于甲方同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平。

（3）乙方在甲方账户上的日存款余额最高不超过乙方上一年经审计净资产的15%。

2、贷款业务

（1）授信额度

甲方在本协议的有效期内拟向乙方及其下属企业合计提供不超过20亿元（含本数）

授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。

（2）贷款利率贷款利率参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，向乙方提供的贷款利率不高于乙方同期在国内其他金融机构取得的同档次贷款利率；同时也不高于甲方能够给予与乙方同等信用级别的其他客户的贷款利率。除利息外，甲方不收取其他费用。

（3）贷款的取消在本协议有效期内的任何时候，乙方有权根据其实际需要就贷款事项向甲方提出申请；甲方可根据自身运营情况基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放，并另行与乙方签署贷款合同，并有权取消贷款总额度内的任何未使用的贷款额度。

3、票据业务

（1）甲方应在其提供的授信额度内为乙方提供6个月内银行承兑汇票贴现服务。

（2）开立承兑汇票免收保证金。

（3）贴现利率在同期同档银行贴现基准利率的基础上，向乙方提供的贴现优惠应不低于甲方能够给予与乙方同等信用级别的其他客户的优惠条件，同时也不低于甲方能够给予其他客户的优惠条件。

4、担保业务

（1）应乙方要求，在法律允许的范围内甲方可为乙方的交易提供担保。

（2）在甲方提供的授信额度和法律允许的范围内，根据双方另行签署担保协议的条款与条件为乙方的交易提供担保。

5、结算服务

（1）甲方可为乙方办理成员企业之间的内部转账结算及相应的日常结算业务。

（2）甲方将传统结算业务手段与先进的电子技术相结合，为乙方提供电子支付、资金归集、资金监控等多项资金管理服务。在使用资金归集功能时，如乙方在甲方的存款数额超出本协议规定的存款限额，甲方应立即通知乙方，并将超过部分的金额转回乙方在商业银行的账户。支付结算一般通过网上支付，在网络通顺、乙方支付命令

要素填写正确完整的前提下，甲方应保证即刻到帐。如遇突发事件，甲方应采取应急措施，按时完成乙方的结算业务，尽最大努力减少对乙方对外支付的影响。

（3）甲方应按照中国人民银行的要求，及时向乙方提供对账单，便于核实。

6、财务顾问服务甲方承诺将凭借其丰富的融资经验和专业技术人才优势，根据乙方要求协助乙方加强债务风险管理，并在委托贷款、项目融资、银团贷款安排等方面提供服务，并按优惠费率收取费用。

（三）协议生效条件及时间

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经乙方股东大会批准后生效。

2、本协议有效期三年，自生效之日起算。

（四）违约责任

除本协议另有约定外，任何一方未遵守本协议的规定，并因此使对方遭受损失时，均应向对方承担赔偿责任。但是，如果一方未遵守本协议的规定是由于对方未遵守有关合同的规定所致，则该方应免于承担本协议项下的赔偿责任。

三、关联交易目的及对公司影响

本公司已对巨化财务公司进行存款风险评估。同时，公司针对本事项，已专门制定了《公司在巨化集团财务有限责任公司存款风险应急管理办法》，以控制相关风险。

巨化财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，并已建立了较为完整合理的内部控制制度和控制流程，能较好地控制风险。

至2024年12月31日，巨化财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，本公司未发现巨化财务公司截至2024年12月31日止与会计报表编制相关的风险管理存在重大缺陷及违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法规定。

巨化财务公司向公司提供的服务内容是根据公司实际经营需要确定的。根据《金融服务合作协议》约定，巨化财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于中国人民银行规定的标准或市场公允价格。巨化财务公司为公司提供

金融服务，有利于公司拓展融资渠道，降低融资成本；有利于通过安全、高效的财务管理服务提升公司资金使用效率；有利于公司持续良性发展。

四、关联交易履行的程序

1、2025年4月23日，公司2025年第三次独立董事专门会议以全票同意审议通过《关于公司与巨化集团财务有限责任公司续签金融服务合作协议暨关联交易的议案》，认为：公司与财务公司续签《金融服务协议》，有利于拓展公司融资渠道，加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。同意将本议案提交董事会审议。

2、2025年4月23日，公司董事会九届十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与巨化集团财务有限责任公司续签金融服务合作协议暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。如公司股东大会批准本事项，则授权公司经营层代表公司与巨化财务有限责任公司签署该《金融服务合作协议》。关联董事周黎旸先生、李军先生、童继红先生、唐顺良先生回避了本议案的表决。

五、建议

鉴于巨化财务公司为本公司参股公司，公司与巨化财务公司续签《金融服务合作协议》对公司具有积极影响。如公司股东大会批准本事项，则授权公司总经理代表公司签署《金融服务合作协议》等相关协议。

六、其他特别说明事项

本次对拟续签的《金融服务合作协议》条款与前次合同，除下列内容发生变化外，其它无变化：

（一）调整相关下属企业名单

对协议附件《浙江巨化股份有限公司相关下属企业名单》进行了调整，增加了新设立的“浙江聚荟新材料有限公司”和新收购的“淄博飞源化工有限公司”及“山东飞源新材料有限公司”，减少了已经注销的“浙江衢州鑫巨氟材料有限公司”、“浙江巨化联州制冷科技有限公司”。

（二）调整存、贷款额度

1、将“2.1存款业务（3）乙方在甲方账户上的日存款合计余额最高不超过乙方上一年经审计净资产的10%。”调整为“2.1存款业务（3）乙方在甲方账户上的日存款合计余额最高不超过乙方上一年经审计净资产的15%。”

2、将“2.2.1授信额度甲方在本协议的有效期内拟向乙方及其下属企业合计提供不超过10亿元（含本数）授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。”调整为“甲方在本协议的有效期内拟向乙方及其下属企业合计提供不超过20亿元（含本数）授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。”

调整的主要原因是：经2025年第一次临时股东大会决议，由公司控股子公司甘肃巨化公司实施高性能氟氯新材料一体化项目，项目总投资196.25亿元。鉴于该投资为重大投资，且该子公司资本金及向金融机构贷款与项目投资款支付存在均衡性差异，经测算同时对存、贷款额度进行了调整。

（三）调整票据业务期限

将“2.3票据业务（1）甲方应在其提供的授信额度内为乙方提供12个月内银行承兑汇票贴现服务。”调整为“2.3票据业务（1）甲方应在其提供的授信额度内为乙方提供6个月内银行承兑汇票贴现服务。”

（四）增加了以下条款：

5.2.3当出现以下情形时，乙方不得继续向甲方新增存款：

（1）甲方同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因甲方原因出现逾期超过5个工作日的情况；

（2）乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；

（3）乙方存款风险应急管理办法规定的其他情形。

5.2.4甲方应及时将自身风险状况告知乙方，并配合乙方积极处置风险，保障乙方资金安全。

增加的主要原因是：规范财务公司风险管理。

请予以审议，请关联股东回避本议案的表决。

附件：

巨化集团财务有限责任公司与浙江巨化股份有限公司

之金融服务合作协议

本协议由下述双方于衢州市柯城区签署：

甲方：巨化集团财务有限责任公司，系一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司。其注册地址为衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团有限公司机关综合楼一、二楼，统一社会信用代码为91330000092327448G。

乙方：浙江巨化股份有限公司，系一家根据中国法律成立并合法存续的股份有限公司，并全权代表其有关下属企业（见附件）。其注册地址为浙江省衢州市柯城区，统一社会信用代码为91330000704204554C。

鉴于：

（1）甲方系经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准设立并合法存续的财务公司，愿意在其核准的经营范围内依法为其所在企业集团内的成员企业提供全面、可靠的金融服务，并通过资金集中管理以提高资金使用效率。

（2）乙方为甲方所在企业集团的成员单位，愿意选择甲方为办理信贷、结算等业务的金融机构之一。

为此，经双方协商一致，达成合作协议如下：

1、建立广泛而密切的金融业务合作关系

1.1双方为致力于在各自的业务范围内积极寻求广泛而密切的业务合作，共同增强风险防范能力。

1.2双方一致同意以积极、务实、渐进的精神，稳步推进各项业务的合作。

1.3双方应严格遵守法律法规及相关政策的规定，依据公平合理、诚实信用的原则开展业务合作。

2、金融服务合作内容

2.1存款业务

（1）存款业务内容包括：活期存款、定期存款、单位协定存款、单位通知存款等。

（2）存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款基准利率，参照同期市场利率水平执行，同时不低于乙方同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，也不低于甲方同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平。

（3）乙方在甲方账户上的日存款合计余额最高不超过乙方上一年经审计净资产的15%。

2.2贷款业务

2.2.1授信额度

甲方在本协议的有效期内拟向乙方及其下属企业合计提供不超过20亿元（含本数）授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。

2.2.2贷款利率

（1）贷款利率参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，向乙方提供的贷款利率不高于乙方同期在国内其他金融机构取得的同档次贷款利率；同时也不高于甲方能够给予与乙方同等信用级别的其他客户的贷款利率。

（2）除利息外，甲方不收取其他费用。

2.2.3贷款的取消

在本协议有效期内的任何时候，乙方有权根据其实际需要就贷款事项向甲方提出申请；甲方可根据自身运营情况基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放，并另行与乙方签署贷款合同，并有权取消贷款总额度内的任何未使用的贷款额度。

2.3票据业务

（1）甲方应在其提供的授信额度内为乙方提供6个月内银行承兑汇票贴现服务。

（2）开立承兑汇票免收保证金。

（3）贴现利率在同期同档银行贴现基准利率的基础上，向乙方提供的贴现优惠应不低于甲方能够给予与乙方同等信用级别的其他客户的优惠条件，同时也不低于甲方能够给予其他客户的优惠条件。

2.4担保业务

（1）应乙方要求，在法律允许的范围内甲方可为乙方的交易提供担保。

（2）在甲方提供的授信额度和法律允许的范围内，根据双方另行签署担保协议的条款与条件为乙方的交易提供担保。

2.5结算服务

（1）甲方可为乙方办理成员企业之间的内部转账结算及相应的日常结算业务。

（2）甲方将传统结算业务手段与先进的电子技术相结合，为乙方提供电子支付、资金归集、资金监控等多项资金管理服务。在使用资金归集功能时，如乙方在甲方的存款数额超出本协议规定的存款限额，甲方应立即通知乙方，并将超过部分的金额转回乙方在商业银行的账户。支付结算一般通过网上支付，在网络通顺、乙方支付命令要素填写正确完整的前提下，甲方应保证即刻到帐。如遇突发事件，甲方应采取应急措施，按时完成乙方的结算业务，尽最大努力减少对乙方对外支付的影响。

（3）甲方应按照中国人民银行的要求，及时向乙方提供对账单，便于核实。

2.6财务顾问服务

甲方承诺将凭借其丰富的融资经验和专业技术人才优势，根据乙方要求协助乙方加强债务风险管理，并在委托贷款、项目融资、银团贷款安排等方面提供服务，并按优惠费率收取费用。

3、甲方的承诺和保证

3.1甲方承诺乙方有权按规定自由支取所存款项。在本协议有效期内，甲方应提供优质、高效的金融服务，并按承诺的优惠费率收取费用。

3.2在本协议有效期内，甲方向乙方提供的贷款和各项金融服务的优惠应不低于其他金融机构能够给予乙方的优惠条件，同时也不低于甲方能够给予其他客户的优惠

条件。

3.3为实现服务便利，甲方应指派专门人员，负责协调和解决在合作中可能出现的问题。

3.4对于乙方的贷款申请，甲方应在3个营业日内予以回复。

3.5对于已发放的贷款，乙方可以提前还款，且提前还款不视为违约，甲方不收取违约金、补偿金和其他任何费用。

3.6甲方应恪守信用，保证按期足额支付存款利息，并到期支付存款本金，但乙方若提前支取定期存款或通知存款时，应按相关规定的时间提前通知甲方。

4、乙方的承诺和保证

4.1乙方同意在甲方处开立结算账户，但该结算账户的开立并不意味着乙方所有的金融服务都由甲方提供，乙方有权选择其它金融机构提供此类服务。

4.2乙方应向甲方按时、足额支付贷款本金、利息及服务费用。

4.3在同等条件下，乙方应选择甲方作为其融资业务的优先办理机构，并优先作为办理贷款、票据承兑、贴现以及承诺和保函等各种融资业务的金融机构，具体负责筹划、组织和保证乙方资金的充足供应。

5、风险控制和评估

5.1信息披露

（1）甲方应按照国家有关规定，执行《企业会计准则》及其相关规定，并于每一会计年度终了后且在乙方财务报告报董事会批准前的15个工作日向乙方报送上一年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务报表和资料，包括资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表、非现场检查指标考核表等，上述会计报表应真实准确完整地反映甲方在该会计期间的财务状况和经营成果。甲方应每月向乙方提交月度会计报表，以供乙方作风险评估使用。

（2）如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲方均应配合乙方依照相关法律进行披露。

（3）任何一方减少注册资本或发生其他对其运营能力可能产生重大不利影响的事件发生，包括但不限于分立、合并、兼并或被兼并、托管、诉讼等情形，应及时履

行告知义务，另一方有权立即终止本协议。本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利或义务。

5.2风险控制措施

5.2.1甲方应加强风险管理及控制，保障乙方存放资金的安全，严格企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等监管指标符合国家金融监督管理总局以及其他有关法律、行政法规的规定。如甲方的风险监测指标未能满足监管部门的要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务，乙方有权选择5.2.2条的特别措施执行。

5.2.2一旦甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件或其他被中国人民银行、国家金融监督管理总局及其派出机构责令整顿的情况时，为保护乙方存款资金的安全，乙方有权采取以下特别措施，直到甲方情况得到改善并达到监管部门风险控制标准：

（1）甲方应根据乙方的指示，在2个营业日内将乙方的全部存款转至乙方指定的银行账户；

（2）暂停与乙方有关的所有结算业务；

（3）立刻终止执行本协议。

5.2.3当出现以下情形时，乙方不得继续向甲方新增存款：

（1）甲方同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因甲方原因出现逾期超过5个工作日的情况；

（2）乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；

（3）乙方存款风险应急管理办法规定的其他情形。

5.2.4甲方应及时将自身风险状况告知乙方，并配合乙方积极处置风险，保障乙方资金安全。

6、违约责任

除本协议另有约定外，任何一方未遵守本协议的规定，并因此使对方遭受损失时，

均应向对方承担赔偿责任。但是，如果一方未遵守本协议的规定是由于对方未遵守有关合同的规定所致，则该方应免于承担本协议项下的赔偿责任。

7、争议解决因本协议产生的争议，应由双方经友好协商解决，如协商无法解决，则任何一方均可将争议提交被告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

8、其他

8.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经乙方股东大会批准后生效。

8.2本协议的修订须由双方签署书面补充协议。若相关修订构成对本协议实质性的、重大的修改，则该修订应经乙方股东大会批准后方才生效。

8.3本协议有效期三年，自生效之日起算。

8.4本协议正本一式四份，乙方和甲方各执二份。各份协议正本均具有同等法律效力。甲方：巨化集团财务有限责任公司乙方：浙江巨化股份有限公司法定代表人或其授权代表：法定代表人或其授权代表：

签署日期：签署日期：

附件：

浙江巨化股份有限公司相关下属企业名单：

备注：

1、乙方除上述下属企业外，通过新设立或收购而新增的控股子公司、控股孙公司视为本协议约定的乙方下属企业。

2、注册资本除特别说明外均为人民币。

报告事项：

浙江巨化股份有限公司独立董事刘力

2024年度述职报告

2024年度（以下或称“报告期”），我作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，勤勉履职，恪尽职守，本着客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事职责，切实维护公司、股东尤其是中小股东的利益，促进公司合规治理、高质量发展。现将履职情况报告如下：

一、本人的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人：硕士研究生学历。曾任深圳证券交易所财务经理，上海景林投资管理有限公司财务风控总监。现任深圳市昌红科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，本公司独立董事，兼任天阳宏业科技股份有限公司、江苏华兰药用新材料股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职概况

报告期内，我高度重视董事会的科学高效决策，密切关注公司经营发展、规范运作、风险控制，维护公司和股东尤其是中小股东利益，积极出席公司董事会召开的所有会议，并结合自身职责、专业做出客观、公正的判断。具体情况如下：

(一)出席董事会、股东大会情况

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况本人现担任审计委员会委员、薪酬考核委员会委员和战略委员会委员。报告期内，本人具体出席如下：

在上述会议召开会议前，我通过电话沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会、专门委员会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据。公司经营层给予积极配合，及时回复我的问询。公司也就经营情况、重大事项进展等与我保持良好沟通，为我充分掌握信息、审慎科学决策提供了良好支持。在决策中，我认真审议每一项议案，积极参与讨论并充分发挥自己的专业经验及特长提出合理化建议，促进公司董事会科学决策。我对董事会、专门委员会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

（三）参与年报审计情况

在公司年报及相关资料的编制过程中，我认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视在审计过程中及审计结果揭示的问题或公司经营管理与发展的薄弱环节。

（四）与中小股东沟通交流情况

2024年5月8日，公司2024年年度暨一季度业绩说明会，本人与总经理韩金铭、董事会秘书刘云华、财务负责人王笑明出席会议。

（五）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员进行沟通，了解和关注公司生产经营及规范运作情况。同时，我也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解。

公司已为我行使职权提供了必要的工作条件，配备了专门的办公场所及安排证券部、财务部和内审部门的相关人员配合工作，为我履职提供了必要的条件。

报告期，我实地考察了公司衢州本埠生产基地、控股子公司飞源化工公司。

三、报告期重点关注事项情况

（一）关联交易情况

报告期，公司独立董事专门会议对涉及需董事会决策的关联交易事项均进行了审核。认为，公司董事会、股东大会审议和表决关联交易事项的程序符合法律法规的规定，关联董事、关联股东回避了关联交易议案的表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有发现有损害公司及非关联股东的利益的情况，也不存在对公司的独立性产生影响。本报告期，我对各项关联交易事项均表示同意。

（二）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，披露了《巨化股份2023年度业绩预减公告》、《巨化股份2024年半年度业绩预增公告》，不存在提前泄露公司经营业绩的情形，切实维护了广大投资者的平等知情权。业绩预增公告披露的财务数据与当期定期报告不存在重大差异，符合法律法规的规定。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，本人认真审查了《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬支付情况及2024年度高级管理人员薪酬考核方案》，同其他独立董事对该议案决议如下：

1、在公司2023年年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬按照其与公司《绩效责任书》进行考核兑现，与实际发放情况相符。

2、公司2024年高级管理人员薪酬考核方案，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，有利于促使高级管理人员更加勤勉尽责，保障公司2024年度各项经营目标任务和各项重点工作的全面实施。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司提供审计服务的年限已经达到财政部、国务院国资委、证监会发布的《国有企业、

上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称《管理办法》）规定的上限，为保证审计工作的独立性与客观性，公司根据《管理办法》、《巨化股份选聘年报审计会计师事务所管理办法》等规定，通过公开招标的形式，经股东大会批准，选聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与天健所进行了沟通，天健所对此无异议。

经对容诚所的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了充分了解和审查，认为容诚所具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务及内部控制审计服务。本次选聘程序公开透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司董事会制定的《公司2023年利润分配预案》符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理现金分红回报。

经公司2023年年度股东大会审议通过，公司于2024年5月实施了向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税）的2023年度利润分配方案。公司现金分红比例符合《公司章程》“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的相关规定。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司控股股东巨化集团有限公司承诺避免与公司同业竞争，报告期内不存在违反该项承诺的情形。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司及时披露了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告等43个公告或上网文件的披露，公司重大事项得到及时决策和及时准确完整披露。公司信息披露连续十年获上海证券交易所A级(优秀)评价。我认为，公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》，及时、准确、完整地披露了公司定期报告和重大事项，维护了全体股东知情权益。信息披露真实、准确、

完整、及时、合法合规、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）内部控制的执行情况本人认真审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》，就相关事项与管理层和有关部门进行了沟通和交流，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，同其他独立董事认为公司2023年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。我们同意公司《2023年度内部控制评价报告》的相关结论。

四、工作总体评价和建议报告期，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，同时认真履行董事会专门委员会委员职责，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

新的一年，我将继续坚守法律和职业准则，恪尽职守，忠实履行董事、独立董事职责，与公司管理层一道，不断推进公司高质量发展和合规运行水平提升，切实维护好、发展好广大股东尤其是中小股东的正当权益，不负股东重托。

特此报告。

浙江巨化股份有限公司独立董事鲁桂华

2024年度述职报告

2024年度（以下或称“报告期”），我作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，勤勉履职，恪尽职守，本着客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事职责，切实维护公司、股东尤其是中小股东的利益，促进公司合规治理、高质量发展。现将履职情况报告如下：

一、本人的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人：会计学博士，应用经济学博士后，中国注册会计师。现任中央财经大学会计学院教授，博士研究生导师，2023年3月18日起任本公司独立董事，兼任北京国际人力资本集团股份有限公司、宁波均胜电子股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、本人年度履职概况

报告期内，我高度重视董事会的科学高效决策，密切关注公司经营发展、规范运作、风险控制，维护公司和股东尤其是中小股东利益，积极出席公司董事会召开的所有会议，并结合自身职责、专业做出客观、公正的判断。具体情况如下：

(一)出席董事会、股东大会情况

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况本人现担任审计委员会委员、薪酬考核委员会委员、提名委员会委员。报告期内，本人具体出席如下：

在上述会议召开会议前，我通过电话沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据。公司经营层给予积极配合，及时回复我的问询。公司也就经营情况、重大事项进展等与我保持良好沟通，为我充分掌握信息、审慎科学决策提供了良好支持。在决策中，我认真审议每一项议案，积极参与讨论并充分发挥自己的专业经验及特长提出合理化建议，促进公司董事会科学决策。

我对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

（三）参与年报审计情况

在公司年报及相关资料的编制过程中，我认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视在审计过程中及审计结果揭示的问题或公司经营管理与发展的薄弱环节。

（四）与中小股东沟通交流情况

2024年11月12日，公司2024年三季度业绩说明会，本人与总经理韩金铭、董事会秘书刘云华、财务负责人王笑明出席会议。

三、报告期重点关注事项情况

（一）关联交易情况

报告期，公司独立董事专门会议对涉及需董事会决策的关联交易事项均进行了审核。认为，公司董事会、股东大会审议和表决关联交易事项的程序符合法律法规的规定，关联董事、关联股东回避了关联交易议案的表决，相关交易行为在市场经济原则

下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有发现有损害公司及非关联股东的利益的情况，也不存在对公司的独立性产生影响。本报告期，我对各项关联交易事项均表示同意。

（二）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，披露了《巨化股份2023年度业绩预减公告》、《巨化股份2024年半年度业绩预增公告》，不存在提前泄露公司经营业绩的情形，切实维护了广大投资者的平等知情权。业绩预增公告披露的财务数据与当期定期报告不存在重大差异，符合法律法规的规定。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，本人认真审查了《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬支付情况及2024年度高级管理人员薪酬考核方案》，同其他独立董事对该议案决议如下：

1、在公司2023年年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬按照其与公司《绩效责任书》进行考核兑现，与实际发放情况相符。

2、公司2024年高级管理人员薪酬考核方案，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，有利于促使高级管理人员更加勤勉尽责，保障公司2024年度各项经营目标任务和各项重点工作的全面实施。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司提供审计服务的年限已经达到财政部、国务院国资委、证监会发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称《管理办法》）规定的上限，为保证审计工作的独立性与客观性，公司根据《管理办法》、《巨化股份选聘年报审计会计师事务所管理办法》等规定，通过公开招标的形式，经股东大会批准，选聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与天健所进行了沟通，天健所对此无异议。

经对容诚所的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了充分了解和审查，认为容诚所具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性

和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务及内部控制审计服务。本次选聘程序公开透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）现金分红及其他投资者回报情况公司董事会制定的《公司2023年利润分配预案》符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理现金分红回报。

经公司2023年年度股东大会审议通过，公司于2024年5月实施了向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税）的2023年度利润分配方案。公司现金分红比例符合《公司章程》“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的相关规定。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司控股股东巨化集团有限公司承诺避免与公司同业竞争，报告期内不存在违反该项承诺的情形。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司及时披露了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告等43个公告或上网文件的披露，公司重大事项得到及时决策和及时准确完整披露。公司信息披露连续十年获上海证券交易所A级(优秀)评价。我认为，公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》，及时、准确、完整地披露了公司定期报告和重大事项，维护了全体股东知情权益。信息披露真实、准确、完整、及时、合法合规、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）内部控制的执行情况

本人认真审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》，就相关事项与管理层和有关部门进行了沟通和交流，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，同其他独立董事认为公司2023年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。我们同意公司《2023年度内部控制评价报告》的相关结论。

四、总体评价和建议报告期，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权并就相关事项发表独立意见，同时认真履行董事会专门委员会委员职责，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

新的一年，我将继续坚守法律和职业准则，恪尽职守，忠实履行董事、独立董事职责，与公司管理层一道，不断推进公司高质量发展和合规运行水平提升，切实维护好、发展好广大股东尤其是中小股东的正当权益，不负股东重托。特此报告。

浙江巨化股份有限公司独立董事王玉涛

2024年度述职报告2024年度（以下或称“报告期”），我作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，勤勉履职，恪尽职守，本着客观、公正、独立原则，认真履行独立董事、董事会审计委员会主任委员职责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益，促进公司合规治理、高质量发展。现将履职情况报告如下：

一、本人的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况本人：会计学博士，教授、博导，中国注册会计师。曾任中央财经大学会计学院副教授，现任中国人民大学商学院教授、博导。2023年3月18日起任公司独立董事。

（二）独立性说明本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、本人报告期履职概况报告期内，我高度重视董事会的科学高效决策，密切关注公司经营发展、规范运作、风险控制，维护公司和股东尤其是中小股东利益，积极出席公司董事会召开的所有会议，并结合自身职责、专业做出客观、公正的判断。具体情况如下：

(一)出席董事会、股东大会情况

（二）参与董事会专业委员会、独立董事专门会议工作情况本人现担任审计委员会主任委员、提名委员会委员。报告期内，本人认真履行董事会审计委员会主任委员职责，在公司的密切配合下，共召开会议7次，保证了公司年度财务报告审计进度与质量、定期报告质量。具体出席如下：

在上述会议召开会议前，我通过电话沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据。公司经营层给予积极配合，及时回复我的问询。公司也就经营情况、重大事项进展等与我保持良好沟通，为我充分掌握信息、审慎科学决策提供了良好支持。在决策中，我认真审议每一项议案，积极参与讨论并充分发挥自己的专业经验及特长提出合理化建议，促进公司董事会科学决策。

我对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

（三）参与年报审计情况

在公司年报及相关资料的编制过程中，我认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视在审计过程中及审计结果揭示的问题或公司经营管理与发展的薄弱环节。

（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员进行沟通，了解和关注公司生产经营及规范运作情况。同时，我也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解。

公司已为我行使职权提供了必要的工作条件，配备了专门的办公场所及安排证券部、财务部和内审部的相关人员配合工作，为我履职提供了必要的条件。

报告期内，我实地考察了公司衢州本埠生产基地，并重点对新并购企业飞源化工

公司和参股子公司IGAS公司进行现场考察，为进一步熟悉公司业务尤其是氟制冷剂业务，提高履职能力奠定基础。

三、报告期重点关注事项情况

（一）关联交易情况报告期，公司独立董事专门会议对涉及需董事会决策的关联交易事项均进行了审核。认为，公司董事会、股东大会审议和表决关联交易事项的程序符合法律法规的规定，关联董事、关联股东回避了关联交易议案的表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有发现有损害公司及非关联股东的利益的情况，也不存在对公司的独立性产生影响。本报告期，我对各项关联交易事项均表示同意。

（二）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，披露了《巨化股份2023年度业绩预减公告》、《巨化股份2024年半年度业绩预增公告》，不存在提前泄露公司经营业绩的情形，切实维护了广大投资者的平等知情权。业绩预增公告披露的财务数据与当期定期报告不存在重大差异，符合法律法规的规定。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，本人认真审查了《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬支付情况及2024年度高级管理人员薪酬考核方案》，同其他独立董事对该议案决议如下：

1、在公司2023年年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬按照其与公司《绩效责任书》进行考核兑现，与实际发放情况相符。

2、公司2024年高级管理人员薪酬考核方案，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，有利于促使高级管理人员更加勤勉尽责，保障公司2024年度各项经营目标任务和各项重点工作的全面实施。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司提供审计服务的年限已经达到财政部、国务院国资委、证监会发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称《管理办法》）规定的上限，为保证

审计工作的独立性与客观性，公司根据《管理办法》、《巨化股份选聘年报审计会计师事务所管理办法》等规定，通过公开招标的形式，经股东大会批准，选聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与天健所进行了沟通，天健所对此无异议。

经对容诚所的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了充分了解和审查，认为容诚所具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务及内部控制审计服务。本次选聘程序公开透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司董事会制定的《公司2023年利润分配预案》符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理现金分红回报。

经公司2023年年度股东大会审议通过，公司于2024年5月实施了向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税）的2023年度利润分配方案。公司现金分红比例符合《公司章程》“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的相关规定。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司控股股东巨化集团有限公司承诺避免与公司同业竞争，报告期内不存在违反该项承诺的情形。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司及时披露了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告等43个公告或上网文件的披露，公司重大事项得到及时决策和及时准确完整披露。公司信息披露连续十年获上海证券交易所A级(优秀)评价。我认为，公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》，及时、准确、完整地披露了公司定期报告和重大事项，维护了全体股东知情权益。信息披露真实、准确、完整、及时、合法合规、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）内部控制的执行情况本人认真审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》，就相关事项与管理层和有关部门进行了沟通和交流，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，同其他独立董事认为公司2023年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。我们同意公司《2023年度内部控制评价报告》的相关结论。

四、工作总体评价和建议报告期，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权并就相关事项发表独立意见，同时认真履行董事会审计委员会主任委员职责，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

新的一年，本人将继续坚守法律和职业准则，恪尽职守，忠实履行董事、独立董事职责，与公司管理层一道，不断推进公司高质量发展和合规运行水平提升，切实维护好、发展好公司、广大股东尤其是中小股东的正当权益，不负股东重托。

特此报告。

浙江巨化股份有限公司独立董事张子学

2024年度述职报告

2024年度（以下或称“报告期”），我作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，勤勉履职，恪尽职守，本着客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事职责，切实维护公司、股东尤其是中小股东的利益，促进公司合规治理、高质量发展。现将履职情况报告如下：

一、本人的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人：法学博士，曾在国家工商局、中国证监会任职。现任中国政法大学民商经济法学院教授，本公司独立董事，兼任五矿资本股份有限公司、河南新宁现代物流股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、本人年度履职概况

报告期内，我高度重视董事会的科学高效决策，密切关注公司经营发展、规范运作、风险控制，维护公司和股东尤其是中小股东利益，积极出席公司董事会召开的所有会议，并结合自身职责、专业做出客观、公正的判断。具体情况如下：

(一)出席董事会、股东大会情况

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况本人现担任薪酬考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。报告期内，本人具体出席如下：

在上述会议召开会议前，我通过电话沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据。公司经营层给予积极配合，及时回复我的问询。公司也就经营情况、重大事项进展等与我保持良好沟通，为我充分掌握信息、审慎科学决策提供了良好支持。在决策中，我认真审议每一项议案，积极参与讨论并充分发挥自己的专业经验及特长提出合理化建议，促进公司董事会科学决策。

我对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

（三）参与年报审计情况

在公司年报及相关资料的编制过程中，我认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视在审计过程中及审计结果揭示的问题或公司经营管理与发展的薄弱环节。

（四）与中小股东沟通交流情况

2024年9月5日，公司2024年半年度业绩说明会，本人与总经理韩金铭、董事会秘书刘云华、财务负责人王笑明出席会议。

三、报告期重点关注事项情况

（一）关联交易情况

报告期，公司独立董事专门会议对涉及需董事会决策的关联交易事项均进行了审核。认为，公司董事会、股东大会审议和表决关联交易事项的程序符合法律法规的规定，关联董事、关联股东回避了关联交易议案的表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有发现有损害公司及非关联股

东的利益的情况，也不存在对公司的独立性产生影响。报告期，我对各项关联交易事项均表示同意。

（二）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，披露了《巨化股份2023年度业绩预减公告》、《巨化股份2024年半年度业绩预增公告，不存在提前泄露公司经营业绩的情形，切实维护了广大投资者的平等知情权。业绩预增公告披露的财务数据与当期定期报告不存在重大差异，符合法律法规的规定。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，本人认真审查了《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬支付情况及2024年度高级管理人员薪酬考核方案》，同其他独立董事对该议案决议如下：

1、在公司2023年年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬按照其与公司《绩效责任书》进行考核兑现，与实际发放情况相符。

2、公司2024年高级管理人员薪酬考核方案，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，有利于促使高级管理人员更加勤勉尽责，保障公司2024年度各项经营目标任务和各项重点工作的全面实施。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司提供审计服务的年限已经达到财政部、国务院国资委、证监会发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称《管理办法》）规定的上限，为保证审计工作的独立性与客观性，公司根据《管理办法》、《巨化股份选聘年报审计会计师事务所管理办法》等规定，通过公开招标的形式，经股东大会批准，选聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与天健所进行了沟通，天健所对此无异议。

经对容诚所的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了充分了解和审查，认为容诚所具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公

司提供专业、优质的财务及内部控制审计服务。本次选聘程序公开透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）现金分红及其他投资者回报情况公司董事会制定的《公司2023年利润分配预案》符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理现金分红回报。经公司2023年年度股东大会审议通过，公司于2024年5月实施了向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税）的2023年度利润分配方案。公司现金分红比例符合《公司章程》“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的相关规定。

（六）公司及股东承诺履行情况公司控股股东巨化集团有限公司承诺避免与公司同业竞争，报告期内不存在违反该项承诺的情形。

（七）信息披露的执行情况报告期内，公司及时披露了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告等43个公告或上网文件的披露，公司重大事项得到及时决策和及时准确完整披露。公司信息披露连续十年获上海证券交易所A级(优秀)评价。我认为，公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》，及时、准确、完整地披露了公司定期报告和重大事项，维护了全体股东知情权益。信息披露真实、准确、完整、及时、合法合规、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）内部控制的执行情况本人认真审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》，就相关事项与管理层和有关部门进行了沟通和交流，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，同其他独立董事认为公司2023年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。我们同意公司《2023年度内部控制评价报告》的相关结论。

四、工作总体评价和建议

报告期，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权并就相关事项发表独立意见，同时认真履行董事会专门委员会委员职责，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

新的一年，本人将继续坚守法律和职业准则，恪尽职守，忠实履行董事、独立董事职责，与公司管理层一道，不断推进公司高质量发展和合规运行水平提升，切实维护好、发展好广大股东尤其是中小股东的正当权益，不负股东重托。

特此报告。