股票代码：600156 股票简称：华升股份 上市地点：上海证券交易所

湖南华升股份有限公司

收购报告书摘要

签署日期：二〇二二年八月

收购人声明

一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在华升股份拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华升股份拥有权益。

三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购涉及的相关事项已取得湖南省国有资产监督管理委员会《湖南省国资委关于将湖南省国有资产管理集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕129号）以及兴湘集团内部决策通过。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。

五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 ...... 3

第二节 收购人介绍 ...... 4

第三节 收购决定及收购目的 ...... 13

第四节 收购方式 ...... 14

第五节 免于发出要约的情况 ...... 18

第六节 其他重大事项 ...... 20

第一节 释义除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

（二）收购人控股股东及实际控制人

1、收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，收购人注册资本为300亿元，其中湖南省国资委持有收购人90%股权，湖南省国有投资经营有限公司持有收购人10%股权。

截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系图如下：

2、收购人实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，兴湘集团的实际控制人为湖南省国资委。湖南省国资委的基本信息如下：

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、收购人从事的主要业务

兴湘集团系湖南省省属国有资本运营平台，主业为股权管理、国有资产管理、国企改革服务、科技成果转化、投融资。

收购人纳入合并报表的一级子公司情况如下表所示：

2、收购人最近三年的财务数据及指标

收购人2019年、2020年及2021年的财务状况如下：

单位：万元

注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。

2、收购人2019年至2021年财务数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，兴湘集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。

（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形截至本报告书摘要签署日，兴湘集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，兴湘集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

除上述持股情况外，收购人无其他持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

为推动湖南省国有经济布局优化和结构调整，促进湖南省属国企国资高质量发展，湖南省国资委将持有的国资集团98.10%股权无偿划转给兴湘集团持有，同时华升集团将持有的华升股份40.31%股权无偿划转给兴湘集团。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持华升股份股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，兴湘集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

1、2022年7月，兴湘集团和国资集团收到湖南省国资委出具的《关于将湖南省国有资产管理集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕129号），湖南省国资委将其持有的国资集团全部股权（98.10%股权）无偿划转至兴湘集团。

2、2022年8月10日，兴湘集团召开党委会，同意接收湖南省国资委持有的国资集团98.10%股权，并将华升集团持有的华升股份40.31%股权无偿划转至兴湘集团。

3、2022年8月22日，兴湘集团与华升集团签订了《湖南华升股份有限公司股权无偿划转协议》。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

无。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本信息

（二）收购人本次权益变动情况

本次收购前，兴湘集团未直接持有华升股份的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

本次收购完成后，兴湘集团将持有国资集团99.10%的股权，并直接持有华升股份162,104,312股股份，占华升股份股份总数的40.31%。上市公司的股权结构如下图所示：

本次收购前，华升股份的控股股东是华升集团，实际控制人是湖南省国资委。收购完成后，兴湘集团将成为华升股份的控股股东，实际控制人仍是湖南省国资

委。

二、本次收购的基本情况

根据《湖南省国资委关于将湖南省国有资产管理集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕129号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南省国资委持有的国资集团98.10%股权，同时收购人将华升集团持有的华升股份40.31%股权无偿划转至收购人直接持有。本次无偿划转后，兴湘集团直接持有华升股份162,104,312股股份，占华升股份总股本数的40.31%。

三、本次收购所涉及的交易协议

（一）国资集团股权无偿划转至兴湘集团

根据《湖南省国资委关于将湖南省国有资产管理集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕129号），湖南省国资委将持有的国资集团98.1%股权无偿划转至兴湘集团。

（二）华升股份股权无偿划转至兴湘集团

2022年8月22日，兴湘集团与华升集团签署《湖南华升股份有限公司股权无偿划转协议》，主要内容如下：

1、签署主体

划出方为华升集团，划入方为兴湘集团。

2、无偿划转的标的

无偿划转的标的为华升集团持有的华升股份40.31%股权（162,104,312股）。

3、生效和交割条件

《无偿划转协议》自下述条件成就之日起生效：

本协议自双方签署后于本协议文首所载日期成立，本协议并自双方签署之日

起生效。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署日，华升集团持有华升股份162,104,312股股份，其中不存在股权质押或股权冻结等权利限制情形。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次兴湘集团通过国有股权无偿划转的方式受让国资集团98.10%的股权和华升股份40.31%的股权，从而导致兴湘集团持有华升股份的股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）收购前上市公司股权结构

本次收购前，兴湘集团未直接持有华升股份的股份，华升集团直接持有华升股份162,104,312股股份，占华升股份股份总数的40.31%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

（二）收购后上市公司股权结构

本次收购完成后，兴湘集团将持有国资集团99.10%的股权并直接持有华升股份162,104,312股股份，占华升股份股份总数的40.31%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

截至本报告书摘要签署日，收购人受让的华升股份的股份中不存在质押、担保等限制转让的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖南兴湘投资控股集团有限公司

法定代表人：

杨国平年 月 日

（此页无正文，为《湖南华升股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

湖南兴湘投资控股集团有限公司

法定代表人：

杨国平年 月 日