湖南华升股份有限公司2021年年度股东大会资料

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2022年5月11日

目 录

2021年年度股东大会会议议程……………………………………………32021年年度股东大会会议须知……………………………………………5

1、《2021年度董事会工作报告》…………………………………………7

2、《2021年年度报告及摘要》……………………………………………12

3、《2021年度财务决算报告》……………………………………………13

4、《2021年度利润分配预案》……………………………………………20

5、《2021年度提取资产减值准备的报告》………………………………21

6、《2021年度独立董事述职报告》………………………………………25

7、《2021年度监事会工作报告》…………………………………………32

8、《关于公司经营班子2022年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》…36

9、《关于控股子公司停产的议案》……………………………………….3710、《关于补选独立董事的议案》…………………………………………38

11、《关于补选非独立董事的议案》…………………………………….39

12、《关于补选监事的议案》…………………………………………….40

2021年年度股东大会议程

会议时间：2022年5月11日14:00会议地点：公司9楼会议室主 持 人：副董事长 刘国华先生

一、主持人宣布会议开始

二、介绍出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾

四、宣读2021年年度股东大会须知

五、宣读股东大会审议议案

1、《2021年度董事会工作报告》

2、《2021年年度报告及摘要》

3、《2021年度财务决算报告》

4、《2021年度利润分配预案》

5、《2021年度提取资产减值准备的报告》

6、《2021年度独立董事述职报告》

7、《2021年度监事会工作报告》

8、《关于公司经营班子2022年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》

9、《关于控股子公司停产的议案》

10、《关于补选独立董事的议案》

11、《关于补选非独立董事的议案》

12、《关于补选监事的议案》

六、董事候选人、监事候选人个人情况说明

七、与会股东发言及提问

八、推举现场计票人、监票人

九、参加现场会议的股东审议议案并表决

十、由监票人宣布现场投票结果

十一、现场会议休会，将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待与网络投票合并的表决结果

十二、复会，宣读合并表决结果

十三、律师宣读本次股东大会的律师见证意见

十四、宣读《2021年年度股东大会决议》

十五、会议结束

2021年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，现提出如下议事规则：

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席本次股东大会的相关人员准时到达会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序。

五、股东在大会上有权发言和提问，股东发言由大会主持人组织，股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。

股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

华升股份2021年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2021年，公司董事会认真按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护公司和股东的合法权益。

下面，我代表公司董事会汇报 2021年度所做的主要工作，请予审议。

一、2021年度公司主要经营情况

2021年是极不平凡的一年，面对经济下行、疫情冲击的重重挑战，公司董事会统筹疫情防控和稳定经营工作，始终坚持强化经营管理，狠抓风险防范，力推战略转型，攻坚克难、坚守底线，有效地应对了各种风险挑战。2021年公司营业收入93,036.56万元，同比2020年91,353.87万元增加1.84%。归属于上市公司股东的净利润-7023.06万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -10,969.70万元。

二、2021年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2021年公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召开6次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项法律、法规要求，会议情况及决议内容如下：

1、2021年3月29日，召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《2020年度董事会工作报告》、《2020年度总经理业务报告》、《2020年度报告及摘要》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配预案》、《2020年度提取资产减值准备的报告》、《2020年度独立董事述职报告》、《2020年度审计委员会履职报告》、《2020年内部控制自我评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于向控股子公司提供借款的议案》、《关于公司经营班子2021年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》、《关于预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于为公司控股子公司提供授信担保的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于召开公司2020年度股东大会的议案》。

2、2021年4月27日，召开第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《2021年第一季度报告》、《关于聘任证券事务代表的议案》。

3、2021年6月4日，召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会对出售金融资产进行授权的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

4、2021年8月23日，召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《2021年半年度报告及摘要》。

5、2021年9月16日，召开第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于向公司控股子公司株洲雪松增资的议案》。

6、2021年10月25日，召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《2021年第三季度报告》、《关于向控股子公司提供借款的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2021年度，公司召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利益的基本原则，切实执行各项决议。

（三）董事会下设各专业委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）公司独立董事履职情况

公司独立董事根据相关法律法规和内部规章制度的要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。

（五）公司信息披露工作

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司

实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系管理

报告期内，董事会高度重视投资者关系管理工作，严格执行投资者关系管理相关制度要求。公司证券事务办认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。

三、2022年董事会工作重点

（一）加强董事会建设，进一步促进公司规范运作。公司董事会继续严格遵循相关法律规定及公司章程和制度，继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的职责，发挥在公司治理中的核心地位，进一步规范法人治理结构，完善公司制度体系，建立健全更加规范的上市公司运作体系。

（二）认真做好信披和投资者关系管理工作。公司董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；建立起更为完善的投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

（三）坚持党建引领，实现企业高质量发展。公司将坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各个环节，以企业经

营管理实践为载体，进一步解放思想，开拓创新，创造价值，持续不懈地提升市场化经营和现代企业管理的水平和能力，推进改革活企，管理强企，增强企业竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，为企业提供坚强的政治和组织保证，推进企业高质量发展。 各位董事，众智谋事必明，众力举事必成。2022年是迈向第二个百年奋斗目标的开局之年，让我们在公司董事会的坚强领导下，团结一心、迎难而上、砥砺前行，化困难为机遇，变压力为动力，强化经营兴主业，精细管理控风险，全面提升发展质量，努力开拓华升新局面，以良好的业绩回报投资者。

请各位股东及股东代表审议。

湖南华升股份有限公司2021年5月11日

华升股份2021年年度报告及摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

《2021年年度报告全文及摘要》详细内容见公司于2021年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。请各位股东及股东代表审议。

湖南华升股份有限公司

2022年5月11日

华升股份2021年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）按照《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，对实际发生的交易与经济事项进行确认和计量，在此基础上编制2021年年度财务报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）经审计，对公司2021年年度财务报告出具了标准无保留审计意见。

现将公司2021年度营业收入、利润实现情况，资产、负债等财务状况，现金流量情况，资产减值准备计提和利润分配建议等简要报告如下。

一、2021年度财务决算指标完成情况

（一）2021年度主要财务指标完成情况

2021年度各项指标完成情况表

单位：万元

每股净资产(元)(按归属于母公司股东的净资产计算)

全年实现营业收入93,037万元，同比增加收入1,683万元；实现营业利润-9,366万元，同比增亏减利14,808万元；实现利润总额-8,911万元，同比增亏减利14,536万元；实现归属于母公司所有者的净利润-7,023万元，同比增亏减利10,346万元；剔除非经常性损益后，实现归属于母公司股东的净利润为-10,970万元，同比增亏减利1,956万元。全年实现基本每股收益-0.1747元，由盈转亏，同比每股收益减少

0.2573元；剔除非经常性损益后，基本每股收益-0.2728，同比每股增亏

0.0486元。

（二）收入、利润完成的主要因素分析

1.收入完成情况

公司全部营业收入93,037万元，同比增加1.84%，其中：主营业务收入91,429万元，同比增加1.47%；其他业务收入1,608万元，同比增加

28.85%。

从主营业务分行业来看：贸易业务收入97,992万元，比上年（95,235万元）增加2,757万元，增幅2.89%；纺织生产业务收入8,278万元，比上年(8,612万元) 减少334万元，减幅3.88%；制药机械业务收入2,958万元，比上年（1,604万元）增加1,354万元，增幅84.41%，医卫业务收入141万元，比上年（2,814万元）减少2,673万元，减幅94.99%。

（1）分单位情况如下：

洞麻公司本年收入5,959万元，同比减收160万元，减幅2.61%；

雪松公司本年收入3,767万元，同比增收232万元，增幅6.56%；

汇一公司本年收入2,958万元，同比增收1,354万元，增幅84.41%；

工贸公司本年收入81,949万元，同比减收1,366万元，减幅1.64%；

服饰公司本年收入14,736万元，同比增收1,036万元，增幅7.56%；

公司内部抵消收入17,940万元，同比减少1.25%，包括工贸、服饰、

洞麻和雪松之间的内部抵消。

一方面，受疫情反复影响，外贸业务收入减少；另一方面，公司纺织生产主业产品收入减少，生产规模压缩，材料及人工成本上升，资金紧张。

2.利润总额完成情况

2021年，公司实现利润总额为亏损8,911万元，上年利润总额为5,625万元，本年与上年相比增亏减利14,535万元。

（1）分单位情况如下：

洞麻公司本年利润总额为亏损4,455万元，同比减亏533万元，减幅

10.69%；

雪松公司本年利润总额为亏损5,493万元，同比增亏3,365万元，增幅158.13%；

汇一公司本年利润总额为206万元，同比增利925万元，增幅128.65%；

工贸公司本年利润总额为211万元，同比减利227万元，减幅51.83%；

服饰公司本年利润总额为130万元，同比增利31万元，增幅31.31%；

股份公司母公司本年利润总额为亏损299万元，同比减利12,405万元，减幅102.47%。

总体来看，5家子公司3家减亏增利、2家增亏减利，增亏减利户数占比达40%。子公司整体盈利能力不强，持续亏损的状况没有得到根本改善。利润总额由盈转亏的主要原因：一是母公司所持有湘财股份，2021年股价下跌导致该年公允价值变动收益减少3,063万元，而2020年度该股票股价上涨导致公允价值变动收益增加12,877万元；二是雪松公司确认改制费用2,400万元。

（2）利润构成分析如下：

一是公司营业收入抵减直接营业成本后营业毛利为3,407万元，与上年4,816万元相比减利1,409万元。

二是税金及附加和四项期间费用合计开支14,370万元，与上年（11,223万元）相比增支减利3,147万元，主要变动因素如下：1、管理

费用9,245万元，与上年（5,984万元）相比增支减利3,261万元，其中雪松公司改制费用增加2,400万元及新厂开工生产开办费用及薪酬增加367万元；2、研发费用1,419万元，与上年（1,051万元）相比增支减利368万元，其中研发人员薪酬变动，增支370万元；3、财务费用350万元，与上年（753万元）相比减支增利403万元；4、销售费用2400万元，与上年（2500万元）相比减支增利100万元；5、税金及附加956万元，与上年（935万元）相比增支减利21万元。

三是非主营业务收益类项目实现利润4,310万元，与上年（15,175万元）相比减收减利10,865万元。其中：

1.投资收益（银行结构性存款类收益等）实现利润4721万元，与上年（572万元）相比增收增利4149万元；主要系处置湘财证券获得收益3714万元。

2.资产处置收益（洞麻公司处置土地收益等）实现利润1,700万元，与上年（982万元）相比增收增利718万元；

3.公允价值变动收益（湘财股份股价变动影响等）减少利润3,063万元，与上年（12,971万元）相比减收减利16,034万元。主要系湘财证券其股价波动导致公允价值变动收益减少3,063万元；

4.其他收益（政府补助类收益等）实现利润952万元，与上年（650万元）相比增收增利302万元；

四是资产减值损失和信用减值损失合计减少利润2,712万元，与上年（3,326万元）相比减少了614万元。主要系信用减值损失同比减少511万元。

五是本年营业外收支相抵净收入为455万元，与上年净收入（183万元）相比增收增利272万元；本年增加的主要原因是汇一公司因诉讼案件获得赔偿108万元。

综上所述，本年利润总额与上年相比增亏减利14,535万元，其增亏减利的主要是非主营业务收益类项目减收减利10,865万元，其主要原因是所

持有的湘财股票价格的下降导致公允价值变动收益大幅减少。从利润来源看，公司主营业务产生的利润较低，不能覆盖税金及四项费用的开支，对利润总额贡献较小，本期增利来源主要是非经常性损益科目；从总资产状况看，一是流动资产中所持湘财证券股票的波动导致公允价值的变动；二是非流动资产中固定资产持续贬值（金爽公司口罩及防护服生产设备），本年比上年多计提减值损失457万元；从费用开支来看，公司管理费用、研发费用与上年相比均有所增加。

二、资产、负债及现金流量情况

（一）公司财务状况变动情况

资产、负债及所有者权益主要指标变动表 单位：万元

2021年末与年初比较，公司总资产年末126,661万元，减少1,520万元，减幅1.20%；总负债年末62,806万元，增加5,935万元，增幅9.45%；

所有者权益年末63,855万元，减少7,455万元，减幅11.67%。其中，流动资产年末76,042万元，减少6,759万元，减幅8.89%；货币资金15,483万元，减少5,391万元，减幅34.82%；交易性金融资产年末13,439万元，减少9,931万元，减幅73.90%；应收及预付款项年末15,449万元，增加2,930万元，增幅18.97%；存货年末11,112万元，减少3,057万元，减幅27.51%；非流动资产年末50,619万元，增加5,239万元，增幅10.35%；银行借款年末总额14,400万元，减少100万元，减少0.69%；其他应付款9,101万元，减少1,906万元，减幅17.32%；未分配利润年末6,504万元，减少7,040万元，减幅51.98%。

资产负债率年末49.59%，比年初44.37%提高了10.52个百分点。综上所述，公司整体资产规模萎缩，负债规模有所增大，所有者权益日益减少，财务状况日趋恶劣。

（二）现金流量情况

现金流量简表 单位：万元

上述公司现金流量变化情况，反映现金流量有如下特点：

1.从经营活动来看，本年经营活动现金流入114,444万元，经营活动现金流出117,896万元，经营活动现金净流出3,452万元。从本年数与上年数来看，经营活动产生的现金流量净额为净流出。

2.从投资活动来看，本年投资活动现金流入75,225万元，投资活动现金流出75,621万元，投资活动现金净流出396万元。主要系雪松公司因新厂建设引起的现金净流出。

3.从筹资活动来看，本年筹资活动现金流入0万元，筹资活动现金流出908万元，筹资活动现金净流出908万元。主要系上年度雪松公司因新厂建设1.2亿元借款产生的利息引起的现金流出。

4.从现金及现金等价物净增加额来看，本期减少5,098万元，主要来源于日常经营活动影响。剔除上年度借款因素的现金外，本期实际现金净减少1,772万元。结合往年数据来看，公司现金持续减少的状况没有得到改善，公司资金日益减少。公司应加快改革分流、转型升级步伐，采取措施，盘活存量资产，提高主营业务盈利能力，加强短期投资理财风险管理，加快投资项目建设管理，增加经营性现金净流入、投资性现金净流入，以及筹资性现金净流入，控制资金流出，防范资金风险。

三、资产减值准备计提情况

详见公司《2021年度计提资产减值准备的报告》。

四、本次利润分配预案的说明

详见《2021年度利润分配预案》。

请各位股东及股东代表审议。

湖南华升股份有限公司2022年5月11日

2021年度利润分配预案

尊敬的各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年2021年、2020年和2019年合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为：

-7,023万元、3,323万元和-5,668万元，三年合计可分配利润总额为-9,368万元，年均可分配利润为-3,123万元。

按公司章程及上交所分红指引，不满足现金分红条件，建议 2021年度公司利润分配预案为不分配。

请各位股东及股东代表审议。

湖南华升股份有限公司

2022年5月11日

华升股份2021年度计提资产减值准备的报告

尊敬的各位股东及股东代表：

根据新的《企业会计准则》、财政部财会（2007）14号《企业会计准则解释第1号》的规定，公司计提了2021年度的各项资产减值准备，现将具体情况简要报告如下：

资产减值损失及信用减值损失情况汇总表

单位：万元

以上坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备合计计提2,712万元，转销1,180万元，合计对税前利润影响（减少利润）2,712万元。

2021年末各项资产账面余额及减值准备如下：

1、应收账款明细表

单位：万元

注1是指单项计提坏账准备的应收账款；应收账款计提的坏账准备金额年初为5,579万元，年度内计提减少97万元，年末坏账准备为5,482万元。本年坏账准备减少97万元，其中影响利润（增加利润）97万元。年末坏账准备计提比例36.30%，比年初38.14%增加了1.84个百分点。

2、其他应收款明细表 单位：万元

其他应收款计提的坏账准备金额年初为558万元，年度内计提180万元，年末坏账准备为738万元。本年坏账准备增加180万元，其中影响利润（减少利润）180万元。年末坏账准备计提比例30.55%，比年初46.62%减少16.07个百分点。应收账款和其他应收款本年度合计计提坏账准备180万元，收回97万元。应收款项坏账准备本期合计减少83万元，其中对税前利润影响（增加利润）83万元。

3、存货明细表 单位：万元

本年度存货跌价准备计提2,172万元，转销1,180万元，本年度合计减少992万元，其中对税前利润影响为（减少利润）992万元。存货跌价准备年末余额达14,580万元，已占年末存货账面价值25,692万元的

56.75%。

4、固定资产减值准备 单位：万元

本期依据公司自身经营情况对部分固定资产计提减值准备，对利润影影响为（减少利润）457万元。

5、商誉 （单位：万元）

以前年度已全额计提减值，2021年无变化，对利润无影响。

请各位股东及股东代表审议。

湖南华升股份有限公司2022年5月11日

华升股份2021年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

作为华升股份第八届董事会独立董事，2021年，我们3位严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司的经营管理，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作，充分地发挥了独立董事的作用。现将 2021年的履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司第八届董事会董事9人，其中，独立董事3人，为董事会人数的三分之一，符合相关法律法规。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人简历及相关情况已在有关公告中予以披露。

作为公司的独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。

二、出席董事会和股东大会情况

作为公司独立董事我们能够以审慎负责、积极认真的态度出席各次

董事会会议及股东大会会议，在会议议案的各项讨论决策中，能充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断及意见，特别在确保董事会切实履行完善公司法人治理、落实内部控制制度、防范经营风险、规范财务管理及重大投资决策等方面起到了积极的作用。

2021年，我们对董事会的各项议案及其它事项均投出赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。报告期内,公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通,使独立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况,并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事工作。

三、发表独立董事意见的情况

在2021年，独立董事就公司如下事项发表独立意见：

（一）日常关联交易情况

关于预计2021年度日常关联交易的议案发表独立意见：董事会对《关于预计2021年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。我们一致认为：2021年度日常关联交易的定价符合公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

（二）对外担保及资金占用情况

经查验和核对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙人）为湖南华升股份有限公司出具的2020年度审计报告后，我们认为：公司能严格按照中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，截止到2020年12月31日，公司无对外担保，也不存在任何违规担保行为。

（三）公司会计政策变更事项

2021年3月29日，公司召开第八届董事会第四次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的，符合《企业会计准则》等相关规定，不会对公司经营数据产生实质性影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更。

（四）关于向控股子公司提供借款的议案

我们认为：本次向洞麻公司提供的借款主要是有利于保证控股子公司生产经营业务流动资金的需求，维护公司发展稳定。

（五）聘任会计师事务所情况

2021年3月29日，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务会计报告和内控审计机构。我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2020年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们对公司董事会就关于2020年度利润分配预案进行了审议，认为公司2020年度拟不进行利润分配的预案是合理的，综合考虑了公司目前的经营状况、资金需求以及公司未来发展状况，有利于满足公司正常生产经营和发展对资金的需求，是考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意将公司《2020年度利润分配预案》提交股东大会审议。

（七）关于为控股子公司提供授信担保的议案

我们认为：公司对控股子公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时

履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

（八）关于聘任董事会秘书的议案

我们对聘任公司董事会秘书的事项进行了审查，通过审查我们认为：

蒋宏凯先生具备担任董事会秘书所需的专业知识，已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。综上所述，我们同意《关于聘任董事会秘书的议案》。

（九）关于向控股子公司提供借款额度的议案

2021年10月25日，公司第八届董事会第九次会议审议了《关于向公司控股子公司提供借款额度的议案》，我们认为：本次借款预计事项是为了确保下属公司生产经营的持续发展，借款方为公司合并报表范围内的下属控股子公司，公司承担的借款风险可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次借款事项的审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意《关于向公司控股子公司提供借款额度的议案》。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（十一）信息披露的执行情况

我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大

投资者和公众股东的合法权益。报告期内，公司完成了4次定期报告和28次临时公告的披露。我们作为公司独立董事严格按照《股票上市规则》等法律法规和《华升股份信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并发表独立意见。

（十二）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文件的规定,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前未发现公司存在内部控制体系或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十三）董事会以及下属专业委员会的运作情况

报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、总体评价

2021年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

在新的一年里，我们将一如既往地做好各项独立董事工作，积极参

加各项会议及活动，切实提升专门委员会的服务及督导职能。请各位股东及股东代表审议。

湖南华升股份有限公司2022年5月11日

华升股份2021年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2021年，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责。报告期内，监事会共召开5次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。

一、监事会会议情况

2021年度，公司监事会共召开了5次会议，审议的事项和通过的决议如下：

二、监事会独立意见

报告期内，为保证公司科学决策、规范运作，公司监事会严格按照有关规定，勤勉尽责，忠实行使监督智能。监事会就公司2021年度经营运作情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

2021年度，公司监事会切实履行《公司法》《公司章程》赋予的职责，对公司的决策程序、依法运作情况及高管人员履行职责情况进行了监督。监事会认为：公司重大事项决策均依法、合规地履行了审议程序和披露义务；内部控制制度不断完善优化，得到有效执行；公司董事及高级管理人员勤勉尽责，能够及时落实股东大会及董事会各项决议，积极履行经营管理职责，不存在违反法律法规或损害公司利益的行为，监事会对报告期内的监督事项无异议。

（二）检查公司财务情况

2021年度，监事会依法对公司财务状况和财务管理进行了监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、财务预算和决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司严格执行各项内控制度，并适时跟进国家各项财税政策的变化，财务运作规范；财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定；财务报告的编制和审议程序、内容和格式均符合上市公司的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易是正常生产经营所需，董事会在审议关联事项时，独立董事发表事前认可及独立意见，关联董事回避表决，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；交易价格定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联方股东的利益的情形。

（四）公司对外担保情况

报告期内，公司无违规对外担保，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）对公司内部控制建设的意见

报告期内，公司继续推进内控体系建设，进一步建立健全了公司的内部控制制度，强化了内控制度的执行能力，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制制度组织机构完整，人员到位，内部控制重点活动执行及监督充分有效。

作为公司监事，2021年我们本着诚信、严谨的态度，坚持客观、审慎的原则，依法、忠诚地履行监事职责，认真、严谨地行使公司和股东赋予的权利，及时、全面地关注公司经营管理、发展战略和财务状况，客观、公正地对公司董事会审议的事项发表意见。

2022年，公司监事会将忠实勤勉、严谨公正地履行《公司法》、《公司章程》所赋予的各项权利，强化并提升公司的经营决策和规范运作，落实

监督职能，更好的保护全体股东的合法权益；同时，公司监事会成员将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，积极维护公司和股东的合法权益。

请各位股东及股东代表审议。

湖南华升股份有限公司2022年5月11日

关于公司经营班子2022年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，确保2022年度公司经营目标的实现，公司决定2022年度对公司经营班子成员实行年度薪酬与公司年度经营目标挂钩的考核办法，在每个经营年度末，对任职人员的综合业绩进行考评，业绩考评与激励相结合，实行基本年薪加绩效年薪的薪酬制度。 一、在公司领取薪酬的经营班子成员，其薪酬由基本薪酬（岗位工资）和经营目标奖、特殊贡献奖三部分组成。

二、经营目标奖挂钩考核办法

1. 公司2022年度实现利润和营业收入总额均低于或与2021年度持平，经营班子的经营目标奖按不高于2021年度实发数控制发放。

2. 公司2022年度实现利润或营业收入超过2021年度，经营班子的经营目标奖根据《公司经营班子综合绩效考核及薪酬管理办法》发放。

3. 经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。

三、公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成员，可以决定给予特殊贡献奖励，具体办法另行制定。

四、2022年度，公司将结合物价指数等实际情况，适当提高经营班子成员的薪酬标准。

五、所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。

请各位股东及股东代表审议。

湖南华升股份有限公司2022年5月11日

关于控股子公司停产的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

因苎麻原料价格不断上涨，产品价格持续走低，生产成本居高不下等原因，产品毛利为负，洞麻公司近年来持续亏损；洞麻公司现有生产设备老化、运行成本高、安全生产压力大；洞麻公司紧临岳阳市东风湖生态公园和东洞庭湖国家级自然保护区，环保压力大。鉴于上述原因，拟对洞麻公司进行停工停产。请各位股东及股东代表审议。

湖南华升股份有限公司

2022年5月11日

关于补选独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经公司控股股东湖南华升集团有限公司推荐，董事会提名委员会审查同意，现提名郁崇文先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任职自股东大会审议通过相关议案之日起生效，任期与公司第八届董事会一致。

请各位股东及股东代表审议。

湖南华升股份有限公司

2022年5月11日

附：郁崇文个人简历

郁崇文个人简历

郁崇文，男，1962年4月出生，博士，国家级教学名师，中组部万人计划领军人才，享受国务院特殊津贴。1987年参加工作至今，任东华大学纺织学院教授、博士生导师。教育部纺织类专业教学指导委员会主任，中国纺织工程学会麻纺织专业委员会主任委员。

关于补选非独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经公司控股股东湖南华升集团有限公司推荐，董事会提名委员会审查同意，现提名刘志刚先生、孙创先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（个人简历附后），任期自股东大会审议通过之日起生效，任期与公司第八届董事会一致。

请各位股东及股东代表审议。

湖南华升股份有限公司

2022年5月11日个人简历

刘志刚，男，1971年6月出生，在职研究生学历，法学学士学位，高级经济师、律师，1993年7月参加工作。历任湖南省国立投资（控股）有限公司总法律顾问（高管），湖南省国有资产经营管理有限公司党委委员、副总经理、总法律顾问。现任湖南省国有资产管理集团有限公司党委委员、副总经理、总法律顾问，湖南华升集团有限公司党委书记、董事长，湖南华升股份有限公司党委书记。

孙创，男，1973年6月出生，MPACC,高级会计师，1995年8月参加工作，历任湖南省国有资产经营管理有限公司法务审计部部长，资产管理与改革工作部部长，总经济师。现任湖南省国有资产经营管理有限公司总经济师，湖南华升集团有限公司党委副书记、总经理，湖南华升股份有限公司党委副书记。

关于补选监事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经公司控股股东湖南华升集团有限公司推荐，现提名易建军先生为公司第八届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过相关议案之日起生效，任期与公司第八届监事会一致。请各位股东及股东代表审议。

湖南华升股份有限公司

2022年5月11日

附：个人简历

易建军个人简历

易建军，男，1967年8月出生，本科学历，中国注册会计师、高级会计师。历任湖南省煤炭工业厅财务处副主任科员、主任科员，湖南省人民政府派驻省属国有重点骨干企业监事会专职监事，省国资委副处长，湖南华升集团有限公司党委委员、湖南华升股份有限公司党委委员、副董事长，财务总监，现任湖南华升集团有限公司党委委员、纪委书记，湖南华升股份有限公司党委委员、纪委书记。