股票代码：600156 股票简称：华升股份 上市地点：上海证券交易所

湖南华升股份有限公司

收购报告书

收购人声明

一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在华升股份拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华升股份拥有权益。

三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购涉及的相关事项已取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《湖南省国资委关于华升集团无偿划转至国资集团的通知》（湘国资产权函〔2021〕86号）的批复文件。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。

本次收购尚须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查通过。

五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

第一节 释义 ...... 3

第二节 收购人介绍 ...... 4

第三节 收购决定及收购目的 ...... 12

第四节 收购方式 ...... 13

第五节 资金来源 ...... 16

第六节 免于发出要约的情况 ...... 17

第七节 后续计划 ...... 19

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 21

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 25

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 26

第十一节 收购人的财务资料 ...... 29

第十二节 其他重大事项 ...... 33

第十三节 备查文件 ...... 34

收购报告书附表 ...... 39

第一节 释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

截至本报告书签署日，湖南国资集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

为进一步优化国有企业资源配置，盘活上市公司资源，做强做优做大实体企业，湖南省国资委将湘投控股持有的华升集团100%股权无偿划转至湖南国资集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为华升集团，实际控制人仍为湖南省国资委。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持华升股份股票的计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，湖南国资集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

1、2021年6月1日，湖南国资集团和华升股份收到湖南省国资委《湖南省国资委关于华升集团无偿划转至国资集团的通知》（湘国资产权函〔2021〕86号），湖南省国资委将湘投控股持有的华升集团100%的股权无偿划转至湖南国资集团。

2、2021年6月11日，湖南国资集团召开董事会审议通过了《关于接收湖南华升集团有限公司100%股权的议案》，原则赞成接收华升集团100%股权。

3、2021年7月30日，湖南国资集团与湘投控股签订了《湖南华升集团有限公司股权无偿划转协议》。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

本次收购尚需获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中申报审查通过。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本信息

本次收购前，华升股份的控股股东是华升集团，实际控制人是湖南省国资委。收购完成后，湖南国资集团将成为华升股份的间接控股股东，华升股份的直接控股股东和实际控制人未发生变更。

二、本次收购的基本情况

根据《湖南省国资委关于华升集团无偿划转至国资集团的通知》（湘国资产权函〔2021〕86号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湘投控股持有的华升集团100%股权，从而实现对上市公司的收购。本次无偿划转后，湖南国资集团通过华升集团间接持有华升股份162,104,312股股份，占其股份总数的40.31%。

三、本次收购所涉及的交易协议

2021年7月30日，湖南国资集团与湘投控股签署《湖南华升集团有限公司股权无偿划转协议》，主要内容如下：

1、签署主体

划出方为湘投控股，划入方为湖南国资集团。

2、无偿划转的标的

无偿划转的标的股权为湘投控股持有的华升集团100%股权。

3、生效和交割条件

《无偿划转协议》自下述条件成就之日起生效：

国家市场监督管理总局反垄断局对本次无偿划转涉及的经营者集中申报审查通过（此处“审查通过”是指，本次无偿划转取得国家市场监督管理总局反垄断局核准、豁免申报或在未附加任何不可接受条件情况下认可）。双方一致同意共同配合向相关部门报送股权过户的手续，办理期限以相关部门最终办理完毕之日为准。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署日，华升集团持有华升股份162,104,312股股份，其中股权质押数量为20,000,000股，占上市公司总股本的4.97%。华升集团持有华升股份的股份不存在股权冻结等权利限制情形。

第五节 资金来源本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次湖南国资集团通过国有股权无偿划转的方式受让华升集团100%股权，从而导致湖南国资集团间接持有华升股份的股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）收购前上市公司股权结构

本次收购前，湖南国资集团未持有华升股份的股份。华升股份与控股股东及实际控制人关系图如下：

（二）收购后上市公司股权结构

本次收购完成后，湖南国资集团将持有华升集团100%的股权，并间接持有华升股份162,104,312股股份，占其股份总数的40.31%。上市公司的股权结构如下图所示：

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形截至本报告书签署日，华升集团持有华升股份162,104,312股股份，其中股权质押数量为20,000,000股，占上市公司总股本的4.97%。除此以外，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、担保等限制转让的情形。

四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见

湖南国资集团已聘请了金州律所就本次免除发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：

“收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》、《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。”

第七节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变华升股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来12个月内收购人根据省属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对华升股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或华升股份拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及华升股份将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本报告书签署日，收购人不存在改变华升股份现任董事会或高级管理人员组成的计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购华升股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对华升股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人不存在对华升股份分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对华升股份业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据省属国企整合重组和自身改革发展的需要对华升股份的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，湖南国资集团将间接持有华升股份40.31%的股份。为保证上市公司独立性，湖南国资集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

“（一）资产独立

本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证华升股份与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

（二）人员独立

本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向华升股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预华升股份董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）财务独立

本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预华升股份的资金使用；财务人员不在本公司兼职。

（四）机构独立

本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份拥有独立的经营管理体系，具有

独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给华升股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

（一）本次收购前后的同业竞争情况

上市公司主要业务为苎麻纺、织、印染及服装服饰、医药机械的生产、销售及外贸进出口。收购人与上市公司不存在实质性同业竞争关系。本次收购后，收购人成为上市公司间接控股股东，上市公司与收购人下属控股企业存在从事服装服饰生产和贸易业务的情形，但该等情况在本次收购前已存在，上市公司与该等下属企业在业务人员、业务及内控流程方面均各自独立，且市场化进行业务活动，不会对上市公司构成重大不利影响。因此，本次无偿划转导致收购人与上市公司存在同业竞争情况。收购人已出具相关承诺，以合法方式解决上述同业竞争问题。

（二）避免同业竞争的承诺

为减少、避免及解决本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，收购人承诺：

“1、本公司承诺在本次交易完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于资产重组、业务整合等方式，逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。

2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制华升股份期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与华升股份主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3、本公司或本公司控制的其他企业获得与华升股份主要业务构成实质性同

业竞争的业务机会，本公司将书面通知华升股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华升股份或其控股企业，但与华升股份的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若华升股份决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为华升股份已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与华升股份的主营业务构成同业竞争或华升股份及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式进行解决。

4、上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给华升股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《湖南华升股份有限公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：

“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与华升股份及其下属企业之间的关联交易。

2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与华升股份及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害华升股份及其他股东的合法权益。

3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的华升股份的股东权利操纵、指使华升股份或者华升股份董事、监事、高级管理人员，使得华升股份以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害华升股份利益的行为。上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内未与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的华升股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对华升股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和湖南国资集团出具的《关于湖南华升股份有限公司股票交易的自查报告》，在华升股份发布《关于控股股东股权无偿划转的提示性公告》（2021年6月2日）前六个月，即2020年12月1日至2021年6月1日，收购人不存在通过证券交易所买卖华升股份股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和湖南国资集团的董事、监事、高级管理人员和其他知情人员出具的《关于湖南华升股份有限公司股票交易的自查报告》，在华升股份发布《关于控股股东股权无偿划转的提示性公告》（2021年6月2日）前六个月，即2020年12月1日至2021年6月1日，收购人的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属通过证券交易所买卖华升股份股票的情形如下：

除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖华升股份挂牌交易股票的情况。

本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

杜明已出具《杜明关于买卖湖南华升股份有限公司股票的说明》，承诺如下：

“本人在上述期间买卖华升股份股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，本人在上述期间买卖华升股份股票时，并未获知华升股份控股股东股权无偿划转的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。

除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖华升股份挂牌交易股票的情况。

本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖华升股份股票的情形。

第十一节 收购人的财务资料根据湖南建业会计师事务所出具的《湖南国有资产经营管理有限公司2018年度审计报告》（湘建会审字〔2019〕第01117号）、湖南国有资产经营管理有限公司（合并）2019年度审计报告》（湘建会审字〔2020〕第01128号）和湖南国有资产经营管理有限公司（合并）2020年度审计报告》（湘建会审字〔2021〕第01040号），湖南国资集团最近三年的财务报表如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

第十三节 备查文件以下文件于本报告书公告之日起备置于华升股份法定地址，在正常时间内可供查阅：

1. 收购人的营业执照

2. 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3. 收购人关于本次收购的决策文件

4. 湖南省国资委关于本次收购出具的《湖南省国资委关于华升集团无偿划转至国资集团的通知》（湘国资产权函〔2021〕86号）

5. 收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明

6. 收购人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明

7. 收购人二级市场交易情况的自查报告

8. 中信证券关于二级市场交易情况的自查报告

9. 金州律所关于二级市场交易情况的自查报告

10. 收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺

11. 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的承诺

12. 收购人2018年、2019年及2020年的审计报告

13. 中信证券关于《华升股份集团股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告

14. 金州律所关于《华升股份集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书

本报告书全文及上述备查文件查阅地点：湖南华升股份有限公司住所。

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖南省国有资产管理集团有限公司

法定代表人：

胡新保年 月 日

（此页无正文，为《湖南华升股份有限公司收购报告书》之签章页）

湖南省国有资产管理集团有限公司

法定代表人：

胡新保年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

收购报告书附表

（此页无正文，为《湖南华升股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

湖南省国有资产管理集团有限公司

法定代表人：

胡新保年 月 日