华升股份2018年度独立董事述职报告

各位董事：

作为华升股份的独立董事，在2018年里我们能够严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司的经营管理，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作，充分地发挥了独立董事的作用。现将 2018年的履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司独立董事成员为：黄煌先生、蔡艳萍女士和武学凯先生。

作为独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。

二、日常履职情况

2018年度公司共召开3次股东大会和7次董事会会议，我们作为公司独立董事，对提交董事会的议案均认真审议，主动调查、了解公司的经营、运作情况，会议上认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东的

合法权益，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。我们认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对2018年度任职期间公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。

报告期内,公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通,使独立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况,充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）日常关联交易情况

关于预计2018年度日常关联交易的议案发表独立意见：董事会对《关于预计2018年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；2018年度日常关联交易的定价符合公平、公正、公开的原则，无损害本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

（二）对外担保及资金占用情况

公司能严格按照中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。截止到2018年底，

公司为控股子公司提供了7,000万元人民币的担保，不存在任何违规担保行为。

（三）委托理财的情况

经公司董事会批准，2018年，公司及其控股子公司使用总额不超过 14,000万元、单项不超过3,000万元闲置自有资金购买理财产品。我们认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在确保公司正常生产经营等各种资金需求的情况下，公司使用闲置自有资金开展委托理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展，同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）会计政策变更事项

公司于2018年4月10日召开董事会审议《关于会计政策变更的议案》。我们认为：会计政策变更是根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2017]30号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，本次变更会计政策后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

2018年4月10日，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计和内控审计机构。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。公司本次变更审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们对公司董事会就关于2017年度利润分配预案进行了审议，认为该议案符合《公司章程》和实际情况，同意将此议案提交股东大会审议。2018年5月3日，该议案经公司股东大会审议通过。2017年度公司利润不分配，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

（七）出售资产的情况

公司于2018年9月28日召开董事会审议《关于以公开挂牌形式转让公司持有的湘财证券部分股权的议案》，拟以不低于评估价格3.03元/股公开挂牌转让公司持有湘财证券3000万股股份。我们认为：本次处置存量资产，有利于公司盘活资金，符合国家相关法律法规及《企业会计准则》的相关规定和要求，董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。同时，公司聘请了具备证券期货相关业务评估资格的评估机构进行资产评估，定价合理，并采取公开挂牌的形式转让，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

我们对公司定期财务报告及其它有关事项等做了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护所有股东的合法权益和利益。

公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，按照证监会及上交所的相关规定，及时将公司发生的重大事项履行信息披露义务。报告期内，公司完成了4次定期报告和29次临时公告的披露。我们作为公司独立董事严格按照《股票上市规则》等法律法规和《华升股份信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并发表独立意见。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文件的规定,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前未发现公司存在内部控制体系或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况

报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、其它工作情况

1、没有提请召开股东大会的情况。

2、没有提议召开董事会的情况。

3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、总体评价

报告期内，我们按照相关法律法规和公司规章要求，忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动了公司规范持续发展。

2019年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司非独立董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳步发展。

独立董事：黄煌、蔡艳萍、武学凯

2019年4月12日