中信证券股份有限公司关于湖南华升股份有限公司收购报告书

之财务顾问报告

财务顾问

二〇一九年三月

财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、财务顾问意见 ...... 5（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 5（二）本次收购的目的 ...... 5

（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...... 5

（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导 ...... 8

（五）对收购人的股权控制结构的核查 ...... 9

（六）收购人的收购资金来源 ...... 10

（七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序 ...... 11

（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ...... 11

（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 ...... 12（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见 ...... 13

（十一）与上市公司之间的重大交易情况 ...... 16

（十二）权利限制情况 ...... 17

（十三）上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题 ...... 17

（十四）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见 ...... 17

一、释义

除非另有所说明，下列简称在本财务顾问报告中的含义如下：

本报告

二、声明

中信证券受湘投控股的委托，担任本次收购暨向中国证监会申请豁免要约收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。

（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。

（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任 何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（五）本财务顾问报告不构成对华升股份任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。

（六）本财务顾问报告仅供湘投控股本次收购华升股份股权事宜暨向中国证监会申请豁免要约收购报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

三、财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：

（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，湘投控股对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖华升股份上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。

根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查 以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。

（二）本次收购的目的

本次收购是为深入贯彻落实党的十九大精神，根据省委、省政府关于省属国有资本布局结构调整和企业整合的决策部署，以湘投控股为主体，通过国有股权无偿划转的方式合并整合华升集团，以进一步优化企业资源配置、提高市场竞争力。

经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。

（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。

1、公司基本情况

公司名称：

法定代表人：

2、公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。

经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

3、收购人具备收购的经济实力

根据湖南省国资委出具的《关于湖南华升集团有限公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权〔2019〕13号），本次收购系以无偿划转的方式将湖南省国资委持有的华升集团100%的股权转让至湘投控股，本次收购不涉及收购对价的支付，因此，不涉及收购资金来源相关事项。

最近三年，湘投控股经审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目

注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。2、2015-2017年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，具备持续经营能力。

4、收购人具备规范运作上市公司的管理能力

截至本报告签署日，湘投控股持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

序号

收购人已出具《关于保证上市公司治理合规的承诺函》，承诺“本次交易完成后，将充分发挥本公司作为上市公司间接控股股东的积极作用，促使上市公司按照《湖南华升股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范上市公司运作，提高上市公司治理水平。”

经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

5、收购人不需要承担其他附加义务

收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。

6、收购人不存在不良诚信记录

经核查，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导

本次收购过程中，本财务顾问对收购人的主要负责人进行了《公司法》、《证

券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。湘投控股的董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

截至本报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

（五）对收购人的股权控制结构的核查

1、控股股东及实际控制人

湘投控股系湖南省属国有独资企业。湖南省国资委持有湘投控股100%的股权，是湘投控股的实际控制人。湘投控股股权结构如下图所示：

经本财务顾问核查，截至本报告签署日，收购人与其实际控制人不存在其他未予披露的控制关系。

2、本次收购前后的上市公司股权结构

本次股权无偿划转前，湘投控股未持有上市公司股份。华升集团直接持有华升股份162,104,312股股份，持股比例为40.31%，为华升股份控股股东，湖南省国资委为华升股份实际控制人。本次收购前，华升股份的股权结构如下图所示：

本次收购的方式为：湖南省国资委将其持有的华升集团的100%股权无偿划转至湘投控股。无偿划转后，湘投控股直接持有华升集团100%股权，并通过华升集团间接持有华升股份162,104,312股股份（占华升股份总股本的40.31%）。湘投控股将成为华升股份的间接控股股东。本次无偿划转后，华升股份的股权结构如下图所示：

（六）收购人的收购资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于华升股份及其关联方的情形。

（七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序

1、本次收购已经履行的相关法律程序

（1）2019年1月16日，湘投控股及华升集团收到湖南省国资委《湖南省国资委关于下发﹤湖南湘投控股集团有限公司合并整合湖南华升集团有限公司方案﹥的通知》（湘国资［2019］10号），经湖南省政府常务会议审议通过，采取无偿划转的形式，将华升集团资产、业务、人员等整体划转至湘投控股。

（2）2019年1月19日，湘投控股及华升集团收到湖南省国资委《湖南省国资委关于湖南华升集团有限公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权［2019］13号），将湖南省国资委持有的华升集团100%股权无偿划转至湘投控股。

（3）2019年2月22日，湘投控股董事会审议通过接收湖南省国资委所持有的华升集团100%股权，并按照湖南省国资委要求做好股权划转和工商变更等相关工作。

（4）2019年3月12日，湘投控股与湖南省国资委签订了《湖南华升集团有限公司股权无偿划转协议》。

（5）2019年3月25日，中国证监会出具《关于核准豁免湖南湘投控股集团有限公司要约收购湖南华升股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2019］476号）。

2、本次收购尚需履行的相关法律程序

本次收购须获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排

经核查，本财务顾问认为：本次收购为国有股权无偿划转事项，湘投控股无在过渡期内对华升股份公司章程、董事会、资产及业务进行重大调整的安排。因此，不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。

（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见

1、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划

经核查，截至本报告签署日，收购人不存在未来12个月内改变华升股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来12个月内收购人根据省属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

2、未来十二个月对上市公司进行的资产重组计划

经核查，截至本报告签署日，收购人不存在未来12个月内对华升股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或华升股份拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及华升股份将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。

3、拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

经核查，截至本报告签署日，收购人不存在改变对华升股份现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

4、拟对上市公司章程条款进行修改的计划

经核查，截至本报告签署日，收购人不存在对可能阻碍收购华升股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。

5、拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划

经核查，截至本报告签署日，收购人不存在对华升股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。

6、拟对上市公司分红政策的调整

经核查，截至本报告签署日，收购人不存在对华升股份分红政策进行重大调

整的计划。

7、其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划

经核查，截至本报告签署日，收购人不存在其他对华升股份业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人根据省属国企整合重组和自身改革发展的需要对华升股份的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见

1、同业竞争情况

经核查，上市公司的主要业务为苎麻纺织品生产和出口，主要产品为苎麻、亚麻、大麻纱、面料和服装、含麻职业服装、家纺、产业用纺织品。湘投控股登记的经营范围为国有资产、金融、电力、天然气、金属新材料、电子信息、酒店、旅游、批发零售业的投资及国有资产、金属新材料、电子信息、批发零售业的经营（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需有关部门审批的项目，取得批准后方可经营）。湘投控股的主营业务集中在电力能源、天然气、酒店旅游、商贸物流、电子信息、金属新兴材料、投资及金融、其他业务等八大板块。因此，湘投控股及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及收购人控制的其他企业与上市公司之间可能存在潜在的同业竞争问题，湘投控股作出如下说明和承诺：

“1、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制下属企业将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与华升股份的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。

2、本公司及本公司控制的下属企业如发现任何与华升股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将书面通知华升股份，并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给华升股份

或其控股企业。如果华升股份放弃前述新业务机会，本公司及本公司控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。

但未来随着经营发展之需要，华升股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。

上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给华升股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”

2、规范关联交易的措施

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为了保证本次无偿划转股权后华升股份的独立性，湘投控股已出具承诺如下：

“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与华升股份及其下属企业之间的关联交易。

2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与华升股份及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害华升股份及其他股东的合法权益。

3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的华升股份的股东权利操纵、指使华升股份或者华升股份董事、监事、高级管理人员，使得华升股份以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害华升股份利益的行为。

上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”

经核查，本财务顾问认为，收购人不存在应披露而未披露的关联交易，收购人已就未来可能产生的关联交易做出了承诺。

3、对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，湘投控股将通过华升集团间接持有华升股份40.31%的股份，湘投控股将为华升股份的间接控股股东。

湘投控股就本次收购完成后保持上市公司独立性出具《关于保持湖南华升股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“（一）资产独立

本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证华升股份与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

（二）人员独立

本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向华升股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预华升股份董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）财务独立

本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续保持独立的财务会计部门

和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预华升股份的资金使用；财务人员不在本公司兼职。

（四）机构独立本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给华升股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”

经核查，本财务顾问认为，收购人已出具承诺，保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。

（十一）与上市公司之间的重大交易情况

1、与上市公司及其关联方的资产交易

经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前24个月内未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前24个月内未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

3、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的华升股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

4、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经核查，截至本报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对华升股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

（十二）权利限制情况

经核查，截至本报告签署日，华升集团持有的华升股份162,104,312股股份，其中40,000,000股处于质押状态，具体信息如下：

出质人

除上述情况外，本次无偿划转涉及的华升集团持有的华升股份162,104,312股股份不存在其他限制情况。

（十三）上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题

上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

经核查，财务顾问认为，上市公司关联方不存在损害上市公司利益的情形。

（十四）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。

根据湖南省国资委的批复，本次收购经湖南省国资委批准将其持有的华升集团100%股权无偿划转至湘投控股，本次收购完成后，湘投控股直接持有华升集团100%股权，间接持有华升股份162,104,312股股份，占华升股份股总股本的40.31%。

经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华升股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

附件：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第1号——上市公司收购

（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号—上市公司收购》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日