湖南华升股份有限公司 2017 年年度股东大会议程 会议时间：2018 年 5 月 3 日 14:00 会议地点：湖南长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦 9 楼会议室 主 持 人：杨洁董事长 一、主持人介绍股东到会情况及会议内容 二、与会股东及授权代表审议以下议案 1、审议公司《2017 年度董事会工作报告》； 2、审议公司《2017 年度报告及摘要》； 3、审议公司《2017 年度财务决算报告》； 4、审议公司《2017 年度利润分配预案》； 5、审议公司《2017 年度提取资产减值准备的报告》； 6、审议公司《2017 年度独立董事述职报告》； 7、审议公司《2017 年度监事会工作报告》； 8、审议公司《关于公司经营班子 2018 年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》； 9、审议公司《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。 三、选举产生监票人； 四、参加现场会议的股东审议议案并表决； 五、统计现场会议表决情况；六、由监票人宣布现场投票结果；七、将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待与网络投票合并的表决结果；八、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果，宣读合并表决结果；九、湖南湘楚律师事务所律师宣布见证结果；十、宣读公司《2017 年年度股东大会决议》。 2018 年 5 月 3 日华升股份 2017 年年度股东大会审议文件之一  华升股份 2017 年度董事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表： 2017 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，以切实维护公司利益和广大股东权益为出发点和落脚点，认真履行了股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。在此，我代表公司董事会汇报 2017 年度所做的主要工作，请予审议。 一、2017 年度生产经营情况 2017 年，国际国内经济环境错综复杂，出口市场需求不足、竞争激烈，国内劳动力成本和原料成本持续上涨，大量纺织服装产品订单继续向东南亚转移。面对如此严峻的经济形势，我们始终把调整结构、自主创新作为强化市场核心竞争力的有效途径。全年共完成营业收入 71,245.37 万元，较上年同期增长了 20.11%，归属于上市公司股东的净利润为-8,656.95 万元。 一是创新产品研发，发挥技术优势。2017 年共开发苎麻系列新产品 300多个，其中 15 个投入批量生产。洞麻公司新产品收入 3,585.5 万元，创历史最好水平；雪松公司新产品收入 2,173 万元；服饰公司 2017 年获得了 1 个发明专利和 8 个实用性新型专利授权，通过了湖南省高新技术企业认证，成为“高新技术企业”。 二是创新品牌序列，丰富产品类别。针对原有内销产品品牌知名度不高，产品序列档次不高等短板，公司积极谋划品牌的升级转型，不断打造和优化“华升自然家族”内销品牌，职业装及职服面料的销售稳步增长。 三是创新营销模式，推动转型发展。一年来，我们积极调整传统营销模式的同时，不断探索新的营销模式并延伸产业链。推行线上网购店与线下实体店相结合的服务模式，将电子商务平台和生活体验馆有效结合，在原有天猫、淘宝店的基础上，开拓了京东商城。同时以跨境电商 B2C 为手段，将公司生产的麻类面料做成特色服装产品，通过美国亚马逊平台远销国外。 四是创新工作方式，稳定经营业务。由于国际贸易市场整体需求不足，竞争激烈，成本居高不下，造成外贸订单大量向东南亚转移，导致公司最近几年的外贸业务下滑严重，为缓解下滑的压力，我们不断创新工作方式，付出了艰苦的努力。为开拓业务，我们一方面与客户沟通，了解客户的运营情况和需要，竭尽所能为客户解决疑难问题，另一方面，千方百计尝试新的出口业务，拓展新的客户，同时加大对进口业务的开发力度。 二、2017 年度董事会日常工作 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议，具体如下： 1、2017 年 1 月 6 日，召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。 2、2017 年 1 月 23 日，召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》、《关于调整公司董事会各专门委员会的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司常务副总经理、副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 3、2017 年 3 月 21 日，召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于补选公司董事的议案》、《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度总经理业务报告》、《2016 年度报告及摘要》、《2016 年度财务决算报告》、《2016 年度利润分配预案》、《2016 年度提取资产减值准备的报告》、《2016 年度独立董事述职报告》、《2016 年度审计委员会履职报告》、《2016 年内部控制自我评价报告》、 关于修改公司章程有关条款的议案》、 关于公司经营班子 2017 年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》、《关于召开公司2016 年度股东大会的议案》。 4、2017 年 4 月 19 日，召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《2017 年第一季度报告及摘要》、《关于调整公司董事会各专门委员会的议案》、《关于为公司控股子公司提供授信担保的议案》。 5、2017 年 5 月 18 日，召开了第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。 6、2017 年 8 月 22 日，召开了第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《2017 年半年度报告及摘要》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。 7、2017 年 8 月 24 日，召开了第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司国有土地上房屋征收的议案》。 8、2017 年 10 月 27 日，召开第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《2017 年第三季度报告及摘要》。 9、2017 年 12 月 19 日，召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司使用闲置自有资金购买私募基金产品的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，董事会均严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利益的基本原则，切实执行各项决议。 （三）董事、高管人员的变动情况 2017 年 1 月 23 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，对董事会进行换届选举，选举李郁先生、刘少波先生、黄云晴先生、杨洁先生、肖群锋先生、蒋贤明先生为第七届董事会非独立董事，选举黄煌先生、蔡艳萍女士、武学凯先生为第七届董事会独立董事。 同日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举李郁先生为公司董事长，刘少波先生、黄云晴先生为公司副董事长；聘任刘少波先生为公司总经理，聘任蒋贤明先生为公司常务副总经理，聘任刘国华先生为公司副总经理，聘任易建军先生为公司财务总监，聘任段传华先生为公司董事会秘书。 2017 年 3 月 10 日，公司董事长李郁先生因工作变动原因提出辞职，由于李郁先生的辞职未导致公司董事人数低于法定人数，离职报告送至董事会时生效。 2017 年 3 月 21 日，公司召开第七届董事会第二次会议，选举杨洁先生为公司董事长，补选刘国华先生为公司董事。 上述董事、高管的任期自选举聘任之日至第七届董事会届满。 （四）董事会下设各专业委员会的履职情况 公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，均制订了相应的议事规则。一年来，各专业委员会根据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 （五）公司独立董事履职情况 公司独立董事根据《公司法》《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司的有关规定认真履行职责，勤勉尽责，按时参加股东的大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。 （六）公司信息披露工作 董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司依照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。 （七）投资者关系管理 报告期内，公司下设证券事务办认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力，切实保护投资者的利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。 三、董事会 2018 年工作安排 2018 年度，公司董事会将在进一步明确发展规划和经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控管理为保障，优化投资结构，控制经营风险，规范公司治理，不断提升公司的运行效率和经营效益，促进公司持续健康发展。  湖南华升股份有限公司董事会 2018 年 5 月 3 日华升股份 2017 年年度股东大会审议文件之二 2017 年年度报告及摘要尊敬的各位股东及股东代表： 湖南华升股份有限公司《2017 年年度报告全文及摘要》详细内容见 2018年 4 月 12 日《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 该议案已获公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。  湖南华升股份有限公司董事会 2018 年 5 月 3 日 华升股份 2017 年年度股东大会审议文件之三 公司二○一七年度财务决算报告 尊敬的各位股东及股东代表：  公司 2017 年财务决算已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并出具了标准无保留意见的审计报告。受公司董事会委托，现将公司 2017 年 度营业收入、实现利润情况和资产负债等财务状况、资产减值准备计提、委 托理财和利润分配建议等简要报告如下。  一、2017 年度财务决算指标完成情况  （一）2017 年度各项指标完成情况见下表  （单位：万元） 比上年  工贸 项 目 本期累计  雪松 汇一 洞庭麻业 服饰 本部 增长(%) （含金爽）营业收入 71245 20.11  60271 5936 776 11482 6591营业利润 -11275 36.30 353 -1994 -4597 -4881 113 -766利润总额 -11538 -74.96 162 -2038 -4582 -4891 113 -766归属于母公司所有者的净利润 -8657 -10.14 -10 -1660 -2337 -4390 90每股收益(元)(摊薄) -0.2153 -1012.29每股净资产(元)(摊薄)  1.54 -18.09净资产收益率(%)(摊薄)  -13.05 -1073.88净资产收益率(%)(扣除非经常 -16.71 -41.49损益)总资产 103869 -10.33股东权益 65379 -13.70经营活动产生的现金流量净额 -1788 -57.50现金及现金等价物净增加额 -4361 -232.39  （二）收入、利润完成的主要因素分析 1、收入完成情况。 全年实现营业收入 71,245 万元，比上年增收 11,931 万元，增长 20%，其中：纺织生产主营业务收入 12,463 万元，比上年减少 1,917 万元，减少13.33%。主要是公司纺织主业产品需求萎缩、价格下跌、原料麻成本大幅上升且资源供应短缺，亏损大幅增加等影响，既有被动压缩生产能力影响，也有主动调整产品结构影响。由于市场等因素影响，医疗机械制造主营业务收入仅实现 769 万元，同比减少 635 万元。面对纺织主业严峻的生产经营形势，公司加大了出口贸易业务开拓力度，控制并扭转营业收入大幅下滑的势头，全年完成出口贸易类营业收入 56,225 万元，同比增收 20,084 万元，增加55.57%，这是今年公司营业收入实现较大增长的主要因素。 2、利润总额完成情况 2017 年公司实现利润总额为-11,538 万元，比上年减利增亏 11,694 万元；实现净利润为-11,720 万元，比上年减利增亏 10,928 万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为-8,657 万元，比上年减利增亏 9,605 万元。 分项目来看，一是销售直接毛利本年为-18 万元，比上年减利增亏 2,572万元。二是销售、管理及财务三项期间费用和税金等本年为 9,091 万元，通过多方努力控制费用支出，压缩各项开支，减少费用 384 万元。三是投资及资产处置类收益 2017 年为 2,580 万元，比上年减少 8,823 万元，这是同比减利增亏的最重要因素。四是资产减值损失 5,009 万元，同比增亏 682 万元。 分单位来看，5 家单位有华升工贸和华升服饰 2 家单位实现盈利，合计利润总额 275 万元，同比减利 359 万元。其余 3 家单位均为亏损，合计亏损 11,511万元，同比减利增亏 8,943 万元。母公司今年没有非经常性收益，同比减利增亏 2,392 万元。 二、资产、负债及财务状况 （一）公司近三年财务状况主要指标完成情况  （单位：万元）  2016 年比 2017 年比 项目  2015 年 2016 年 2017 年  2015 年 2016 年资产总额 118,383 115,833 103,869 -2,550 -11,964其中：流动资产 76,163 75,493 62,632 -670 -12,861 非流动资产 42,219 40,340 41,237 -1,879 897 负债总额 41,232 40,076 38,491 -1,156 -1,586其中：流动负债 37,749 36,832 35,477 -917 -1,355 非流动负债 3,483 3,244 3,014 -239 -230所有者权益 77,150 75,757 65,379 -1,393 -10,378流动比率（次）  2.02 2.05 1.77 0.03 -0.28速动比率（次）  1.13 1.32 0.87 0.19 -0.45存货周转率（次） 2.39 1.92 2.59 -0.47 0.67资产负债率（%） 34.83 34.60 37.06 -0.23 2.46 从上述指标来看,公司财务状况主要变化有如下趋势： 1、资产总额、负债总额及所有者权益总额三者都呈现出逐年减少趋势，2017 年总资产减少 11,964 万元，总负债减少 1,586 万元，所有者权益减少10,378 万元，减幅达 13.70%。 2、流动比率、速动比率指标逐年下降，说明公司流动资产、速动资产周转速度不断减缓，资金周转不断减速。 3、资产负债率为 37.06%，说明公司财务结构比较稳健,短期偿债能力依然较强。但与上年 34.60%比较，较上年上升了 2.46 个百分点，主要是因为公司经营业务下滑，收入规模下降，经营亏损所致。 （二）现金流量情况  （单位：万元） 本年较上年 科 目 本年数 上年数  变动比例（%） 经营活动现金流入小计 87,977 71,405 23.21 经营活动现金流出小计 89,765 75,612 18.72 经营活动产生的现金流量净额 -1,788 -4,207 -57.50 投资活动现金流入小计 3,764 11,784 -68.06 投资活动现金流出小计 6,042 2,538 138.06 投资活动产生的现金流量净额 -2,278 9,246 净减 11524 万元 筹资活动现金流入小计 2,900 3,974 -27.03 筹资活动现金流出小计 3,191 5,720 -44.21 筹资活动产生的现金流量净额  -291 -1,746 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4 1  现金及现金等价物净增加额  -4,361 3,294  -232 从上述公司现金流量变化情况来看，现金流量有如下特点： （1）经营活动产生的现金流量净额：自 2016 年至今，连续两年现金流出大于现金流入，经营资金因为经营亏损而减少，经营活动现金流量也在减少。 （2）投资活动产生的现金流量净额：2017 年为-2,278 万元，主要是投资导致现金净流出。在经营活动不能为公司产生现金净流入的情况下，应从严控制投资项目建设投资，从严控制投资活动现金净流出。 （3）筹资活动产生的现金流量净额：本年为-291 万元，主要是公司偿付银行利息支付的现金。 经营活动、投资活动和筹资活动共同作用，使公司现金及现金等价物净减少 4,361 万元，占公司年初现金及现金等价物的 20%，公司应加快转型升级步伐，提升产品盈利能力，增加现金流入，控制资金流出，防范资金风险。 三、资产减值准备计提情况 2017 年计入公司合并报表的资产减值损失为 5,009 万元，其中：增提存货跌价准备 3,392 万元，增提应收款项坏帐准备 1,617 万元，有关情况说明如下： 1、增提存货跌价准备 3,392 万元。作为传统纺织企业，公司产品技术含量低、产品附加值低；作为国有控股企业，与民营企业比较，劳动用工多、劳动生产率低，纺织产品毛利率一直很低。近年来，由于纺织主业产品需求持续萎缩、产品价格持续下跌，与此同时，原料麻成本大幅上升且资源供应短缺，人工成本居高难下，导致公司主营产品毛利率连年下滑，直接销售毛利总额由略有盈利变成亏损，公司存货（包括原材料和在产品、产成品）按照成本与可变现净值孰低的计量原则，补提了相应的存货跌价准备 3,392 万元。 2、增提应收款项坏帐准备 1,617 万元。对于应收帐款计提坏帐准备，主要单位是湖南汇一制药机械公司，本年补提 1,207 万元。汇一药机公司收购后由于市场状况等发生了重大变化，营业收入、实现利润连年下滑，应收帐款经历多年后仍然难以收回，通过减值测试后，按照会计制度的要求补提了坏帐准备。具体情况详见《二○一七年度提取资产减值准备的报告》中专项说明。 四、有关委托理财情况 2017 年 5 月，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《湖南华升股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》：同意在不影响公司正常经营的情况下，公司及其控股子公司使用总额不超过 14,000 万元、单项不超过 3,000 万元的闲置自有资金购买银行发行的安全性高、流动性好的稳健性理财产品，理财产品存续期限不超过 12 个月，在额度内资金可以滚动使用，资金来源系公司自有资金，且本次委托理财不构成关联交易。公司严格遵守董事会决议明确的各项规章制度，落实了有关风险控制措施，主动接受公司董事会、监事会、内外部审计机构和证券监管部门的监督检查，并在定期报告中进行了披露，现将有关情况报告如下： 公司及各子公司自 2017 年 5 月开展理财投资业务以来，共有华升工贸公司、华升服饰公司和株洲雪松公司及华升股份公司本部 4 家单位开展了此项业务，年度内平均投入资金共计 4,283 万元，2017 年度取得理财收益共计185.62 万元，平均收益率为 4.33%。与 2016 年比较，理财收益增长 1.94 倍。与公司当年结构性存款收益率比较，高于结构性存款 1.33 个百分点，增收 57余万元。 五、本次利润分配预案的说明 鉴于公司近三年年均可供分配利润为负数，母公司本年实现的净利润为负数，年末可供分配的利润为负数，建议 2017 年度公司利润分配预案为不分配。有关利润分配预案的详细情况，详见《二○一七年度利润分配预案》中的专项说明。 该议案已获公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。 湖南华升股份有限公司董事会  2018 年 5 月 3 日华升股份 2017 年年度股东大会审议文件之四 二○一七年度利润分配预案尊敬的各位股东及股东代表： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司最近三年合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为：2017 年-86,569,456.92 元，2016 年 9,479,492.41 元，2015 年 9,361,908.73 元，三年合计可供分配利润总额为-67,728,055.78 元，年均可分配利润为-22,576,018.59 元。母公司 2017 年度实现的净利润-7,652,226.59 元，加上年初未分配利润-16,830,211.31 元，本年度可供分配的利润为：-24,482,437.90 元。 鉴于公司近三年年均可供分配利润为负数，母公司本年实现的净利润为负数，年末可供分配的利润为负数，建议 2017 年度公司利润分配预案为不分配。 该议案已获公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。  湖南华升股份有限公司董事会 2018 年 5 月 3 日华升股份 2017 年年度股东大会审议文件之五 华升股份二○一七年度提取资产减值准备的报告尊敬的各位股东及股东代表： 根据新的《企业会计准则》、财政部财会（2007）14 号《企业会计准则解释第 1 号》，中国证监会证监会计字（2007）10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，并依照本公司制订的《资产减值处理内部控制制度》，公司计提了 2017 年度的各项资产减值准备，现将具体情况简要报告如下： 资产减值准备情况汇总表  （单位：元）  本期减少 项目  期初数  本期计提  期末数  转回  转销 坏账准备 49,538,272.98 18,178,655.70 2,013,079.61  65,703,849.07 存货跌价准备 57,668,471.63 34,827,062.47 905,934.81  91,589,599.29 可供出售金融 197,556,642.93 197,556,642.93 资产减值准备 商誉减值准备 46,388,225.08 46,388,225.08 合计 351,151,612.62 53,005,718.17 2,919,014.42 0.00 401,238,316.37 以上坏帐准备、存货跌价准备两项资产减值准备合计计提 5,301 万元，转回 292 万元，合计影响利润减少 5,009 万元。 2017 年末各项资产帐面余额及减值准备如下： 1、应收账款  （单位：元）  年末数  年初数 影响利润 账面余额  账面余额 数(增加以账 龄  比例 坏账准备 比例 坏账准备 “-”号填 金额  金额 (%) (%) 列)1 年以内 39,721,087.26 24.64 1,986,054.36 130,163,591.23 68.13 6,615,858.84 -4,629,804.48 1-2 年 3,845,102.16 2.38 384,510.22  9,246,745.45 4.84 924,674.55 -540,164.33 2-3 年 7,730,087.29 4.79 2,319,026.19  9,894,918.07 5.18 2,968,475.42 -649,449.23 3-4 年 2,607,824.26 1.62 1,303,912.13  6,366,562.31 3.33 3,183,281.16 -1,879,369.03 4-5 年 3,530,151.76 2.19 2,824,121.41  8,645,101.83 4.53 6,916,081.46 -4,091,960.055 年以上 10,885,864.28 6.75 10,885,864.28  8,063,499.37 4.22 8,063,499.37 2,822,364.91 注1 63,334,234.70 39.28 12,012,601.59 18,611,806.06 9.74 12,353,371.85 -340,770.26 注2 29,569,834.34 18.35 26,414,823.06 55,364.00 0.03 26,414,823.06小 计 161,224,186.05 100 58,130,913.24 191,047,588.32 100 41,025,242.65 17,105,670.59 注 1 是指单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款； 注 2 是指单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款； 对于应收帐款计提的坏帐准备，年初为 4,103 万元，年末为 5,813 万元， 年度内计提 1,817 万元，核销 107 万元，本年坏账准备增加 1,710 万元。增 提后坏帐准备计提比例 36.06%，比年初 21.48%增加了 14.58 个百分点。 2、其他应收款 （单位：元） 期末数  期初数  影响利润数 账 账面余额  账面余额  (增加以“-” 龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 号填列) 金额 金额 (%) (%)1 年以内 2,100,030.46 10.25 105,001.52 19,297,835.10 65.6 963,658.74 -858,657.221-2 年  841,283.55 4.11 84,128.36  438,015.82 1.49 43,801.58 40,326.782-3 年  38,094.94 0.19 11,428.48  401,786.07 1.37 120,535.82 -109,107.343-4 年  221,957.59 1.08 110,978.80  1,086,431.48 3.69 543,215.75 -432,236.954-5 年  48,764.23 0.24 39,011.38  228,805.23 0.78 183,044.18 -144,032.805 年以上 2,981,160.88 14.56 2,981,160.88 6,470,212.01 22 6,470,212.01 -3,489,051.13注1  10,817,078.46 52.82  0.00注2 3,430,727.47 16.75 1,844,642.73  1,844,642.73注3  1,493,493.67 5.07 188,562.25 -188,562.25 小计 20,479,097.58 100 5,176,352.15 29,416,579.38 100 8,513,030.33 -3,336,678.18  注 1 是认定为无风险组合的其他应收款，无需计提坏账准备。  注 2 是指单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；  注 3 是指单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款；  关于其他应收款计提的坏帐准备，年初为 851 万元，年末为 517 万元， 年度内转回 201 万元，核销 133 万元，年末坏账准备余额减少 334 万元。计 提比例为 25.26%，比年初 28.93%减少了 3.67 个百分点。  本年度计提应收款项（应收帐款和其他应收款）坏账准备合计 1817 万元， 转回 201 万元，核销 240 万元，计提坏账准备对税前利润影响（减少利润） 1616 万元。 3、存货 （单位：元）  期末数  期初数 项 目  影响利润数 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 51,554,916.75 11,876,885.99 61,762,952.84 2,971,783.81 -8,905,102.18 在产品 16,137,661.53  2,610,292.56 27,569,149.55 1,151,560.19 -1,458,732.37 库存商品  227,678,891.05  74,155,784.52 222,622,579.38 52,639,192.82 -21,516,591.70 委托加工物资 13,566,444.05  2,946,636.22 7,813,889.59 905,934.81 -2,040,701.41 发出商品 0.00  0.00 6,932,050.17  0.00 0.00 合 计 308,937,913.38  91,589,599.29 326,700,621.53 57,668,471.63 -33,921,127.66 本年度计提存货跌价准备 3,392 万元，对利润影响（减少利润）3392 万元， 计提的存货跌价准备年末余额达 9,159 万元，已占年末存货账面价值 30,894 万元的 29.65%。  4、可供出售金融资产  （单位：元）  期初数  期末数可供出售金额资产  影响利润数  金额  减值准备  金额  减值准备可供出售金融资产 243,934,240.84 197,556,642.93 217,934,240.84 197,556,642.93  0.00 合 计  243,934,240.84 197,556,642.93 217,934,240.84 197,556,642.93  0.00 2017 年未计提可供出售金融资产减值准备，对利润数无影响。  5、商誉  （单位：元） 被投资单位名称或  期初数  本期增加 本期减少 期末数  期末减值准备 影响利 形成商誉的事项  润数企业合并投资成本与享 46,388,225.08 46,388,225.08 46,388,225.08 0.00有账面净资产的差额 合计 46,388,225.08 46,388,225.08 46,388,225.08 0.00 以前年度已全额计提减值，2017 年无变化，对利润无影响。 该议案已获公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。 湖南华升股份有限公司董事会 2018 年 5 月 3 日华升股份 2017 年年度股东大会审议文件之六 湖南华升股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告尊敬的各位股东及股东代表： 作为华升股份的独立董事，在 2017 年里我们能够严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司的经营管理，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作，充分地发挥了独立董事的作用。现将 2017 年的履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 由于公司第六届董事会任期届满，2017 年 1 月 23 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举独立董事的议案》，选举黄煌先生、蔡艳萍女士和武学凯先生为公司第七届董事会独立董事。 作为独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。 二、日常履职情况 2017 年度公司共召开 3 次股东大会和 9 次董事会会议，我们作为公司独立董事，对提交董事会的议案均认真审议，主动调查、了解公司的经营、运作情况，会议上认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东的合法权益，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。我们认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对 2017 年度任职期间公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。 报告期内,公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通,使独立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况,充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）日常关联交易情况 关于预计 2017 年度日常关联交易的议案发表独立意见：董事会对《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；2017 年度日常关联交易的定价符合公平、公正、公开的原则，无损害本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。 （二）对外担保及资金占用情况 公司能严格按照中国证监会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。截止到 2017 年底，公司为控股子公司提供了 4,000 万元人民币的担保，不存在任何违规担保行为。 （三）委托理财的情况 经公司董事会批准，2017 年，公司及其控股子公司使用总额不超过14,000 万元、单项不超过 3,000 万元闲置自有资金购买理财产品。我们认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在确保公司正常生产经营等各种资金需求的情况下，公司使用闲置自有资金开展委托理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展，同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 公司高级管理人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的相应岗位的任职资格和任职条件，未发现有不符合有关法律法规规定的情形，亦未有不符合独立性的情形，没有有关任职不良记录的现象。 报告期内，公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬和有关考评规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司制度规定。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 2017 年 9 月 7 日，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计和内控审计机构。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。公司本次变更审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，我们对公司董事会就关于 2016 年度利润分配预案进行了审议，认为该议案符合《公司章程》和实际情况，同意将此议案提交股东大会审议。2017 年 4 月 12 日该议案经公司股东大会审议通过。2016 年度公司利润不分配，剩余未分配利润结转至以后年度分配。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了 4 次定期报告和 29 次临时公告的披露。我们认为，公司的信息披露严格遵守了“公平、公正、公开”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （九）内部控制的执行情况 报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执行，在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我们认为，公司能够按照监管要求建立内部控制制度，内控制度的完善和有效执行需要进一步强化，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司 2017 年度内部控制评价报告》。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。 四、其它工作情况 1、没有提请召开股东大会的情况。 2、没有提议召开董事会的情况。 3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、总体评价 在 2017 年，公司独立董事本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律要求，认真勤勉地履行了独立董事的义务，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。 2018 年，我们将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括参加各个委员会的工作，继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正独立性意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续发挥好独立董事的客观性、独立性、公正性，良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续健康发展做出贡献。  湖南华升股份有限公司  独立董事：黄煌、蔡艳萍、武学凯  2018 年 5 月 3 日华升股份 2017 年年度股东大会审议文件之七  华升股份 2017 年度监事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表： 报告期内，公司监事会在董事会和公司管理层的支持配合下，本着维护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会工作情况汇报如下： 一、2017 年主要工作开展情况 （一）报告期内的重点工作完成情况 1、列席了各次董事会会议和股东大会，参与了有关重大事项的审议并发表了意见。 2、对公司的年度报告、中期报告和季度报告进行了认真审议，并提出了意见和建议。 3、对董事会及经营层履行情况进行监督。 4、积极参与公司的生产经营管理，公司监事会成员通过参加生产经营管理方面的会议，深入企业调查研究，听取各级经营管理人员的工作汇报的形式，及时了解和掌握公司生产经营情况，并对董事、经理和其它高级管理人员执行职务的情况进行监督，保证了上述人员能够严格执行国家法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责。 5、监督内控制度进一步完善以及制度的执行情况。 6、进一步加强了《公司法》的学习，不断提高监事工作的规范化、科学化水平。 （二）报告期内会议召开情况 2017 年，公司监事会共召开了 7 次会议。 1、2017 年 1 月 6 日召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。 2、2017 年 1 月 23 日召开第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第七届监事会主席的议案》。 3、2017 年 3 月 21 日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《2016年度报告及摘要》、2016 年度监事会工作报告》、2016 年度总经理业务报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2016 年利润分配预案》、《2016 年度计提资产减值准备的报告》。 4、2017 年 4 月 25 日召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《2017年第一季度报告及摘要》。 5、2017 年 5 月 18 日召开了第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》。 6、2017 年 8 月 22 日召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《2017年半年度报告及摘要》、《关于会计政策变更的议案》。 7、2017 年 10 月 27 日召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《2017年第三季度报告及摘要》。 二、监事会换届选举情况 由于公司第六届监事会任期届满，2017 年 1 月 6 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议《关于公司监事会换届选举的议案》，选举余命根先生、蒋宏凯先生、谢涛先生、蒋江华先生、石楠女士为第七届监事会监事，以上议案获得 2017 年 1 月 23 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过。同日公司召开第七届监事会第一次会议，审议《关于选举第七届监事会主席的议案》，选举余命根先生为第七届监事会主席。 三、监事会意见 （一）公司依法运作情况 监事会认为：2017 年公司的经营决策程序均符合公司《章程》和《董事会议事规则》的要求，公司股东大会和董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会认真检查和审核了本公司的财务报告及相关资料，监事会认为：公司财务管理制度完备，会计核算符合企业会计准则和企业会计政策的要求，公司 2017 年年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所出具的财务审计报告是客观公正的。 （三）检查公司内部控制执行方面的情况 报告期内，公司监事会对公司内部控制制度建立、完善及执行情况进行了监督。2017 年，公司内控体系随着公司的不断发展得到进一步健全，公司内部控制制度得到了切实执行，起到了较好的风险防控作用。 （四）对公司信息披露工作的评价意见 监事会认为：公司 2017 年度的信息披露工作能严格执行《信息披露事务管理制度》的规定，定期报告和临时公告的披露真实、准确、完整、及时，没有应披露而未披露的信息，没有违规披露信息，公司董事及高级管理人员在信息披露工作中能认真履行自己的职责。 四、2018 年监事会的重点工作 2018 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，促进 公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益。将从以下几个方面做好监事会工作： 1、依法出席或列席公司董事会和股东大会，加强与董事会和管理层的沟通协调，对董事会编制的定期报告进行认真审核，从严把关，提出书面意见。 2、重点做好对公司“三重一大”事项的监督。监督公司董事履职情况，促进公司各项决策的科学性、合法性进一步提升；对公司财务进行监督检查，积极督促公司内部控制体系的建设和有效运作；建立、完善内部审计机制，加强审计工作；促进公司更好地规避各类经营风险。 3、加强对上市公司规范运作的相关法律、法规的学习，提高监事的自身素养、履职水平和解决问题的能力，提高监督水平，推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。  湖南华升股份有限公司监事会  2018 年 5 月 3 日华升股份 2017 年年度股东大会审议文件之八 关于公司经营班子 2018 年度  薪酬与经营目标挂钩考核的议案尊敬的各位股东及股东代表： 为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，确保 2018年度经营目标的实现，公司决定 2018 年度对公司经营班子成员实行年度薪酬与公司年度经营目标挂钩考核办法。 一、在公司领取薪酬的经营班子成员，其薪酬由基本薪酬（岗位工资）和经营目标奖、专项工作奖三部分组成。 二、经营目标奖挂钩考核办法 1. 公司 2018 年度实现利润和营业收入总额均低于或与 2017 年度持平，经营班子的经营目标奖按不高于 2017 年度实发数控制发放。 2. 公司 2018 年度实现利润或营业收入超过 2017 年，经营班子的经营目标奖根据《经营目标奖实施细则》发放。 3. 经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。 三、公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成员，可以决定给予专项奖励，具体办法另行制定。 四、2018 年度，公司将结合物价指数等实际情况，适当提高经营班子成员的薪酬标准。 五、所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。 该议案已获公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。 湖南华升股份有限公司董事会  2018 年 5 月 3 日华升股份 2017 年年度股东大会审议文件之九关于续聘信永中和会计师事务所担任公司 2018 年度财务审 计机构和内控审计机构的议案尊敬的各位股东及股东代表： 经公司董事会审计委员会表决同意，公司董事会拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度的财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。 该议案已获公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。  湖南华升股份有限公司董事会 2018 年 5 月 3 日