湖南华升股份有限公司  2017 年度独立董事述职报告各位董事： 作为华升股份的独立董事，在 2017 年里我们能够严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司的经营管理，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作，充分地发挥了独立董事的作用。现将 2017 年的履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 由于公司第六届董事会任期届满，2017 年 1 月 23 日，公司召开2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举独立董事的议案》，选举黄煌先生、蔡艳萍女士和武学凯先生为公司第七届董事会独立董事。 作为独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。 二、日常履职情况 2017 年度公司共召开 3 次股东大会和 9 次董事会会议，我们作为公司独立董事，对提交董事会的议案均认真审议，主动调查、了解公司的经营、运作情况，会议上认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东的合法权益，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。我们认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对2017 年度任职期间公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。 报告期内,公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通,使独立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况,充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）日常关联交易情况 关于预计 2017 年度日常关联交易的议案发表独立意见：董事会对《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；2017 年度日常关联交易的定价符合公平、公正、公开的原则，无损害本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。 （二）对外担保及资金占用情况 公司能严格按照中国证监会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。截止到 2017 年底，公司为控股子公司提供了 4,000 万元人民币的担保，不存在任何违规担保行为。 （三）委托理财的情况 经公司董事会批准，2017 年，公司及其控股子公司使用总额不超过 14,000 万元、单项不超过 3,000 万元闲置自有资金购买理财产品。我们认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在确保公司正常生产经营等各种资金需求的情况下，公司使用闲置自有资金开展委托理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展，同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 公司高级管理人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的相应岗位的任职资格和任职条件，未发现有不符合有关法律法规规定的情形，亦未有不符合独立性的情形，没有有关任职不良记录的现象。 报告期内，公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬和有关考评规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司制度规定。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 2017 年 9 月 7 日，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计和内控审计机构。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。公司本次变更审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，我们对公司董事会就关于 2016 年度利润分配预案进行了审议，认为该议案符合《公司章程》和实际情况，同意将此议案提交股东大会审议。2017 年 4 月 12 日该议案经公司股东大会审议通过。2016 年度公司利润不分配，剩余未分配利润结转至以后年度分配。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了 4 次定期报告和 29 次临时公告的披露。我们认为，公司的信息披露严格遵守了“公平、公正、公开”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （九）内部控制的执行情况 报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执行，在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我们认为，公司能够按照监管要求建立内部控制制度，内控制度的完善和有效执行需要进一步强化，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司 2017年度内部控制评价报告》。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。 四、其它工作情况 1、没有提请召开股东大会的情况。 2、没有提议召开董事会的情况。 3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、总体评价 在 2017 年，公司独立董事本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律要求，认真勤勉地履行了独立董事的义务，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。 2018 年，我们将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括参加各个委员会的工作，继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正独立性意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续发挥好独立董事的客观性、独立性、公正性，良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续健康发展做出贡献。  独立董事：黄煌、蔡艳萍、武学凯  2018 年 4 月 10 日