湖南华升股份有限公司 关于湖南华升集团公司和湖南华升工贸有限公 司向湖南华升金爽纺织服装有限公司增资暨关 联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 增资对象名称：湖南华升金爽纺织服装有限公司（以下简称“金 爽服装公司”） 增资金额及方式：人民币 700 万元。由湖南华升集团公司（以 下简称“华升集团”）和湖南华升工贸有限公司（以下简称“华 升工贸”）分别以现金增资 300 万元（占金爽服装公司的 7.70 %）和 400 万元（占金爽服装公司的 10.27 %）。 金爽服装公司目前注册资本为 3000 万元，其中华升工贸持有 其 90%的股权，湖南华升服饰有限公司持有其 10%的股权。 华升集团为公司控股股东，持有公司 40.31%的股权；华升工 贸为公司的控股子公司,公司持有其 99%的股权，。根据《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定， 本次增资构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或不 同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上， 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。 本交易尚需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 为支持湖南华升衡山服饰园项目的建设,公司于 2016 年 12 月 28日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于湖南华升集团公司和湖南华升工贸有限公司向湖南华升金爽纺织服装有限公司增资的议案》。公司控股股东华升集团和公司控股子公司华升工贸拟对金爽服装公司分别以现金增资 300 万元（占金爽服装公司的 7.70 %）和 400 万元人民币（占金爽服装公司的 10.27 %）。 该事项已经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，广东中广信资产评估有限公司已完成对金爽服装公司全部所有者权益的评估（中广信评报字[2016]第 364 号）。 根据广东中广信资产评估有限公司的评估报告，截至 2015 年 12月 31 日，金爽服装公司的净资产评估值为 3,196.53 万元，评估增值885.59 万元，增值率 38.32%，折合每股净资产评估值 1.0655 元/股。 该交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次交易的关联方为本公司控股股东华升集团（持有公司 40.31%的股权）和公司控股子公司华升工贸（公司持有其 99.00%的股权）。 （二）关联人基本情况 1、湖南华升集团公司 关联企业名称：湖南华升集团公司 企业性质：国有独资 注册地及办公地点：长沙市天心区芙蓉中路三段 420 号 法定代表人：刘政 注册资本：26,124 万元 成立日期：1988 年 3 月 12 日 经营范围：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购。经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；提供仓储、纺织生产科研及咨询服务。 实际控制人：湖南省国有资产监督管理委员会。 华升集团近三年经营情况：2013-2015 年主营业务收入分别为9.7 亿元、8.927 亿元、7.47 亿元。2015 年，华升集团资产总额人民币 20.81 亿元、资产净额人民币 8.65 亿元、营业收入人民币 7.66 亿元、净利润人民币-299 万元。(以上数据经审计)。 2、湖南华升工贸有限公司 关联企业名称：湖南华升工贸有限公司 注册地及办公地点： 长沙市天心区芙蓉中路三段 420 号 法定代表人： 刘少波 注册资本： 4000 万元 成立日期： 2000 年 6 月 28 日 经营范围： 经营法律法规许可的商品和技术的进出口业务、对外经济合作业务：日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、棉花及Ⅱ类（不含 6840 体外诊断试剂）、Ⅲ类医疗器械的销售；收购、加工、销售麻（含苎麻、亚麻、黄麻）等纺织原料；提供纺织生产的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 华升工贸近三年经营情况：2013-2015 年主营业务收入分别为70,924 万元、68,232 万元、50,284 万元。2015 年，华升工贸资产总额人民币 34,190 万元、资产净额人民币 21,297 万元、营业收入人民币 50,871 万元、净利润人民币 1,901 万元。(以上数据经审计)。 三、关联交易标的基本情况 （一）增资对象基本情况 公司名称：湖南华升金爽纺织服装有限公司 住所： 湖南省衡山县开云镇经济开发区工业大道 法定代表人姓名： 刘少波 注册资本： 3000 万元 金爽服装公司最近一年及一期的主要财务数据：截至 2015 年 12月 31 日金爽服装公司的资产总额为 3,220 万元，净资产为 2,311 万元，2015 年实现营业收入 2,254 万元，净利润 -207 万元。（以上数据经审计） 截至 2016 年 9 月末，金爽服装公司的资产总额为 3,089 万元，净资产为 2,119 万元，实现营业收入 656 万元，净利润 -192 万元。（以上数据未经审计） （二）增资方式 由华升集团和华升工贸分别以现金的方式增资 300 万元和 400 万元人民币。 增资前后金爽服装公司股东出资额及股权比例情况表：股东名称 增资前  增资后 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例湖南华升工贸有限公司 2700  90%  3100  84.10%湖南华升服饰有限公司 300  10%  300 8.2%湖南华升集团公司 0 0 300 7.7%合计 3000  100% 3700  100% 四、交易的目的以及交易对公司的影响 此次对金爽服装公司进行增资，有利于推进湖南华升衡山服饰园项目的建设，进一步提升产品和技术创新能力，为公司创造更大的效益。 五、关联交易的主要内容及定价依据 1、关联交易的主要内容 公司控股股东华升集团和公司控股子公司华升工贸拟对金爽服装公司分别以现金增资 300 万元和 400 万元。 2、关联交易的定价依据 由具备证券期货从业资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的增资扩股项目评估报告（中广信评报字[2016]第 364 号），截至 2015 年 12 月 31 日，金爽服装公司的净资产评估值为 3,196.53 万元，评估增值 885.59 万元，增值率 38.32%，折合每股净资产评估值 1.0655 元/股，以此评估值为基础对金爽服装公司进行溢价增资。 评估机构：广东中广信资产评估有限公司 评估基准日：2015 年 12 月 31 日 评估方法：资产基础法 评估对象：湖南华升金爽纺织服装有限公司股东全部权益 评估结论：评估结论选用资产基础法评估结果。截至评估基准日，湖南华升金爽纺织服装有限公司总资产账面价值为 3,220.44 万元，评估值为 4,106.03 万元，增值 885.59 万元；负债账面价值为 909.50万元，评估价值为 909.50 万元；净资产账面价值为 2,310.94 万元，评估价值为 3,196.53 万元，增值 885.59 万元。 评估结论详细情况见评估明细表：  金额：万元 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 一、流动资产合计 528.55 528.55 0.00 0.00二、非流动资产合计 2,691.89 3,577.48 885.59 32.90 固定资产 2,461.12 2,532.11 70.99 2.88 无形资产  230.77 1,045.37 814.60 352.99 三、资产总计 3,220.44 4,106.03 885.59 27.50 四、负债合计 909.50 909.50 0.00 0.00 五、净资产 2,310.94 3,196.53 885.59 38.32 无形资产评估增值的主要原因：土地资源为不可再生资源，随着 城市化的快速发展，土地供应紧张，土地价格逐年上涨；土地使用权 取得日期为 2010 年，近年来随着园区内基础设施及配套设施的日渐 完善，投入土地的成本增加，导致地价涨幅较大；委估宗地系衡山经 济开发区管委会以招商引资优惠政策以成本供地，导致土地的原始入 账价值较低，引起评估增值。 六、关联交易应当履行的审议程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司《关 联交易管理制度》的规定，本次关联交易经公司第六届董事会第二十 三次会议审议通过后需提交公司股东大会审议通过方可实施。本次董 事会表决，6 名关联董事回避表决，经 3 名非关联董事（独立董事 3 名）表决，全票通过董事会决议。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、需要特别说明的历史关联交易情况 公司从 2016 年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易 1次，涉及交易总金额 2,968 万元。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第二十三次会议决议 2、独立董事事前认可声明和独立意见 3、审计委员会书面审核意见 4、评估报告 特此公告  湖南华升股份有限公司董事会  2016 年 12 月 29 日