湖南华升股份有限公司 二○一五年度独立董事述职报告 作为华升股份的独立董事，在 2015 年里我们能够严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司的经营管理，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作，充分地发挥了独立董事的作用。现将 2015 年的履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 报告期内，公司独立董事成员为：王其林、武学凯、黄煌。 经自查，我们均不存在影响独立性的情况。 二、出席会议情况 2015 年度公司共召开 4 次股东大会和 11 次董事会会议，我们作为公司独立董事，对提交董事会的议案均认真审议，主动调查、了解公司的经营、运作情况，会议上认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东的合法权益， 为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。我们认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对2015 年度任职期间公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。 报告期内,公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通,使独立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况,充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。 三、发表独立意见情况 依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《华升股份独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，公司独立董事就公司 2015 年度重大决策和生产经营中的相关事项发表独立意见如下： （一）关于聘任公司财务总监发表的独立意见：公司聘任财务总监的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，被聘任人员符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。因此，我们同意公司第六届董事会第九次会议关于聘任公司财务总监的事项。 （二）关于为公司控股子公司提供授信担保发表的独立意见：公司对控股子公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 （三）关于公司控股子公司参与竞买土地使用权发表的独立意见：本次竞买土地使用权的相关审议事项符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。公司控股子公司湖南华升洞庭麻业有限公司参与竞买土地使用权，是为该公司进行房地产开发提供土地，符合公司多元发展战略和实际经营需要，有助于提升公司的盈利能力，没有损害公司和中小股东的利益。此次参与上述土地使用权的公开竞买经过了必要的审批程序。同意洞庭麻业参与上述土地使用权的公开竞买。 （四）关于公司对外担保发表的独立意见：公司能严格按照中国证监会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，截止到 2014 年 12 月 31 日，湖南华升股份有限公司为控股子公司提供了 4000 万元人民币的担保，不存在任何违规担保行为。 （五）关于公司 2014 年度利润分配发表的独立意见：经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司合并报表 2014 年实现归属于母公司所有者的净利润为-31,684,906.77 元。 根据财政部财会函[2000]7 号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示复函》中“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为 母 公 司 实 际 分 配 利 润 的 依 据 ”。 2014 年 母 公 司 实 现 净 利 润 为-11,085,371.21 元。因此，本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股份。我们认为：上述利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，同意董事会将此预案提交股东大会审议。 （六）关于公司前期会计差错更正及其追溯调整发表的独立意见：本次会计差错更正及其追溯调整符合《企业会计准则》相关要求，符合真实性和谨慎性原则，同意公司的会计处理方式。 （七）关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额发表的独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务审计机构期间，能遵循独立、公正、客观的准则，较好地履行了双方约定的责任和义务，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构，同意支付 2014 年度审计费用 50 万元，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 （八）关于公司聘请内控审计机构发表的独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，在以往多年来对公司的财务审计过程中能够勤勉尽责，熟悉本公司业务，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制审计机构，并同意将此事项提交公司股东大会审议。 （九）关于与控股股东共同出资设立湖南华升投资控股有限公司发表的独立意见：董事会召开前，公司就该项议案与全体独立董事进行了沟通，并提交了相关材料，我们同意将本次关联交易议案提交董事会审议。本次成立投资公司，有利于整合产业并购资源，培育战略性新兴产业，为上市公司寻找、孵化优质项目，同时进行兼并重组、产业整合，优化产业结构，提升上市公司业绩。本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。 （十）关于转让公司及控股子公司部分闲置资产发表的独立意见：我们认为，本次处置闲置资产，有利于公司盘活资金，符合国家相关法律法规及《企业会计准则》的相关规定和要求，董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。同时，公司聘请了具备证券期货相关业务评估资格的评估机构进行资产评估，定价合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该议案。 （十一）关于控股股东对控股子公司株洲雪松公司增资暨关联交易发表的独立意见：董事会召开前，公司就该项议案与全体独立董事进行了沟通，并提交了相关材料，我们同意将本次关联交易议案提交董事会审议。该项关联交易有利于推进高档生态时尚苎麻面料生产线技术升级工程项目，增强公司技术创新能力，定价完全符合市场定价规则，交易事项公允、合法。本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。 四、关于定期报告的审核情况 报告期内，我们严格按照证监会和交易所的相关规定和公司《独立董事年报工作制度》的要求，认真审议了公司 2014 年度报告、2014年度财务决算报告、2015 年第一季度报告、中期报告及第三季度报告。年报期间积极与公司年审会计师进行沟通，关注年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极组织协调予以解决，确保公司及时、准确、完整地披露公司财务状况、经营成果和现金流量情况。 五、日常工作情况 在过去的一年里，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治理结构，充分发挥公司董事会各专门委员会和独立董事的作用。我们作为公司董事会下属各专门委员会的召集人和委员，利用自己的专长和实践经验，认真参与审议和决策公司的重大事项，有效发挥了检查和监督的作用。 1、对公司执行《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的情况进行督查，确保公司股东大会召集、召开、表决程序规范，公司能够平等对待所有股东，保证股东特别是中小股东能充分行使其权利。 2、持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。2015 年，公司规范地披露了定期报告 4次，临时公告 39 次，没有出现损害公司和全体股东的合法权益的情况。 3、加强学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识。重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 六、其它工作情况 1、没有提请召开股东大会的情况。 2、没有提议召开董事会的情况。 3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 七、总体评价 2015 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表 决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。89