2015 年年度报告公司代码：600156 公司简称：华升股份 湖南华升股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、 公司全体董事出席董事会会议。三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人刘政、主管会计工作负责人易建军及会计机构负责人（会计主管人员）易建军声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表 2015 年实现归属于母公司所有者的净利润为 9,361,908.73 元，加上上年度未分配利润 126,358,927.49 元，可供分配的利润为：134,033,523.17 元，其中母公司 2015 年实现的净利润 11,765,087.54，加上上年度未分配利润5,341,536.13 元，可供分配的利润：15,930,114.92 元。 根据财政部财会函[2000]7 号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示复函》中“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据”。 根据公司章程第一百六十二条第（三）项现金分红的具体条件、比例和时间间隔：公司在当年盈利且累计末分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和发展的前提下，公司采取现金方式分配股利且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次。 公司最近三年实现净利润 9,361,908.73 元（2015 年）、-31,684,906.77 元（2014 年）和79,198,711.23 元（2013 年），年均可分配利润为 18,958,571.06 元。 2015年公司利润分配预案为：以公司现有总股本402110702股为基数，向全体股东每10股派发红利0.15元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。 1 / 127 2015 年年度报告六、 前瞻性陈述的风险声明本公司年度报告涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述，因存在不确定性，并不构成公司对投资者的实质承诺，提醒广大投资者注意投资风险。七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否九、 重大风险提示公司已在本报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“管理层讨论与分析”等有关章节中关于公司面临风险的描述。十、 其他无 2 / 127 2015 年年度报告 目录第一节 释义..................................................................................................................................... 4第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 8第四节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 9第五节 重要事项........................................................................................................................... 18第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 26第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 31第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 32第九节 公司治理........................................................................................................................... 38第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 40第十一节 财务报告........................................................................................................................... 41第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 127 3 / 127 2015 年年度报告 第一节 释义一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义本公司、公司 指 湖南华升股份有限公司华升集团 指 湖南华升集团公司汇一公司 指 湖南汇一制药机械有限公司雪松公司 指 湖南华升株洲雪松有限公司洞麻公司 指 湖南华升洞庭麻业有限公司工贸公司 指 湖南华升工贸有限公司服饰公司 指 湖南华升服饰股份有限公司投资公司 指 湖南华升投资控股有限公司报告期 指 2015 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日中国证监会 指 中国证券监督管理委员会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司章程》 指 《湖南华升股份有限公司章程》 第二节 公司简介和主要财务指标一、 公司信息公司的中文名称 湖南华升股份有限公司公司的中文简称 华升股份公司的外文名称 Hunan Huasheng Co.,Ltd公司的外文名称缩写 HNHS公司的法定代表人 刘政二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 蒋贤明 段传华联系地址 湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦 湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦电话 0731-85237862 0731-85237818传真 0731-85237861 0731-85237861电子信箱 hnhsgf@163.com hnhsgf@163.com三、 基本情况简介公司注册地址 湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦公司注册地址的邮政编码公司办公地址 湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦公司办公地址的邮政编码公司网址 公司暂未设立网站电子信箱 hnhsgf@163.com 4 / 127 2015 年年度报告四、 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn公司年度报告备置地点 湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦1007五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A股 上海证券交易所 华升股份 600156 益鑫泰六、 其他相关资料 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层内） 签字会计师姓名 李永利、刘利亚七、 近三年主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比 上年同 主要会计数据 2015年 2014年 2013年 期增减 (%)营业收入 763,366,812.33 907,086,751.96 -15.84 982,091,228.11归 属 于 上 市公 司 股东 的 9,361,908.73 -31,684,906.77 129.55 79,198,711.23净利润归 属 于 上 市公 司 股东 的 -43,748,063.51 -44,436,553.15 1.55 -116,801,528.49扣 除 非 经 常性 损 益的 净利润经 营 活 动 产生 的 现金 流 5,078,660.53 -110,253,866.83 104.61 -85,448,814.06量净额 本期末 比上年 2015年末 2014年末 同期末 2013年末 增减（% ）归 属 于 上 市公 司 股东 的 700,498,983.02 681,947,445.43 2.72 713,632,352.20净资产总资产 1,183,835,659.52 1,110,800,210.19 6.58 1,186,715,148.82期末总股本 402,110,702.00 402,110,702.00 0.00 402,110,702.00(二) 主要财务指标 本期比上年同 主要财务指标 2015年 2014年 2013年 期增减(%)基本每股收益（元／股） 0.0233 -0.0788 129.57 0.1970稀释每股收益（元／股） 0.0233 -0.0788 129.57 0.1970扣除非经常性损益后的基本每 -0.1088 -0.1105 -1.54 -0.2905 5 / 127 2015 年年度报告股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%） 1.3600 -4.54 增加129.96个 11.96 百分点扣除非经常性损益后的加权平 -6.3700 -6.37 增加0.00个百 -17.64均净资产收益率（%） 分点八、 境内外会计准则下会计数据差异(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况□适用 √不适用(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况□适用 √不适用(三) 境内外会计准则差异的说明：无九、 2015 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）营业收入 136,765,282.71 158,830,712.24 251,455,432.56 216,315,384.82归属于上市公司股东 -8,195,111.29 6,617,907.69 -4,151,743.86 15,090,856.19的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 -9,913,148.02 -341,339.79 -5,395,652.91 -28,097,922.79后的净利润经营活动产生的现金 4,026,051.62 21,001,385.50 -9,565,986.42 -10,382,790.17流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用十、 非经常性损益项目和金额√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 附注（如 非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 适用）非流动资产处置损益 27,900,439.00 1,076,210.84 326,282.78越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与 21,238,732.00 12,249,318.26 11,891,063.60公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 6 / 127 2015 年年度报告企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损 290,979.65益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的 503,680.00 1,684,754.71有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外 14,554,217.78 1,776,385.71 -5,834,342.68收入和支出其他符合非经常性损益定义的 240,995,422.53损益项目少数股东权益影响额 -4,923,983.52 -2,412,840.60 -30,795,696.62所得税影响额 -6,454,092.67 -1,622,182.54 -20,579,489.89 合计 53,109,972.24 12,751,646.38 196,003,239.72 7 / 127 2015 年年度报告 第三节 公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司的主要业务为纺织生产与销售、外贸出口与代理。 2015 年，我国纺织行业经济运行情况基本正常，行业发展“缓中趋稳”，行业质效指标稳健，行业工业增加值同比增长 6.3%，增速高于整个全国工业增速水平。但是出口规模有所下降，同比下降 4.88%。2015 年行业内销增速稳中趋缓，零售额同比增长 9.8%。2015 年规模以上企业行业利润规模继续扩大，增速平稳，同比增加 6.83%。二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 为盘活存量资产，公司转让其控股子公司湖南华升株洲雪松有限公司和湖南华升工贸有限公司部分闲置资产，根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2015]1-105 号、广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第 514 号和开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2015]1-104 号资产评估报告，以上三处闲置资产的评估价值分别为 3230.41 万元、1658.65万元、1986.10 万元，合计为 6875.16 万元。评估结果已经湖南省国资委备案。上述三处闲置资产处置事项已经公司聘请的湖南湘楚律师事务所出具《关于湖南华升股份有限公司企业国有产权转让的法律意见书》（湘楚法意字[2015]第 030 号）；已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于通过公开挂牌转让公司及控股子公司部分闲置资产的议案》；通过在省国资委指定的湖南联合产权交易所以评估价作为挂牌底价公开挂牌，最后由湖南华升集团公司摘牌成交。 开元评报字[2015]1-105 号中评估的闲置资产为公司与上海华汇面料工程发展有限公司签署的《中国流行面料工程研发产业基地房屋买卖协议》的合同权益。该项协议对应标的资产位于上海市松江区鼎源路 618 弄，系本公司 2011 年初与上海华汇面料工程发展有限公司签约拟购买的“中国流行面料工程上海研发产业基地”1 号 10 幢研发楼的写字楼，建筑面积为 3795.12 平方米，约定交易金额为 1821.66 万元，用地性质为 1 类工业用地。 中广信评报字[2015]第 514 号中评估的闲置资产为公司控股子公司湖南华升株洲雪松有限公司其下属的株洲市金爽资产有限责任公司全部股权。包括一处闲置未利用的厂房及其土地，房产面积为 10123.4 平方米，土地面积共 20307.4 平方米。土地性质为工业用地。 开元评报字[2015]1-104 号中评估的闲置资产为公司控股子公司湖南华升工贸有限公司部分闲置资产。该处资产位于长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大院，系湖南华升工贸有限公司永远产权的 41 套宿舍房，总建筑面积 3440.5 平方米，土地性质为住宅用地。 其中：境外资产 0.00（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0.00%。三、报告期内核心竞争力分析 1、人才优势 公司主营业务为传统产业，市场竞争激烈， 2015 年企业核心管理团队和关键技术人员基本保持稳定，公司在纺织企业管理和技术开发方面处于行业领先地位。但却存在人员年龄偏大，知识结构老化，后劲不足的问题，需要及时补充新鲜“血液”，以保证企业核心竞争力不受影响。 2、品牌优势 2015 年度，公司在技术创新及品牌建设方面的成果卓有成效。公司的“新型高档苎麻纺织加工关键技术及其产业化”项目脱颖而出，获得 2015 年度“纺织之光”中国纺织工业联合会科学 8 / 127 2015 年年度报告技术进步一等奖。同时，公司凭借在终端品牌建设方面的成就还获得了“第四届全国纺织行业管理创新成果大奖”。 公司旗下“华升自然家族”品牌以麻类纤维为特色，通过家居家纺、休闲服饰、职业服装、高级订制四大产品走差异化产品路线， 开辟了新的消费市场。自主品牌 2014 年的销售收入比 2013 年增长了 4.5 倍，2015 年是 2014 年全年销售收入的 2.45 倍。 措施：（1）建立人才培养机制，引进关键技术人才，适时推动股权激励机制。加大引进和培养高水平创新人才的力度，大力引进与培养年轻的技术带头人，调整人才结构。（2）加大“产学研”合作力度，加强与科研院所之间的联系，采取联合攻关的形式开展科学研究和产品开发，提升企业的创新能力。 第四节 管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析 2015 年是“十二五”规划的收官之年，也是公司在困境中奋力前行的一年。在宏观经济持续探底、市场行情起伏动荡的严峻形势下，公司团结带领全体员工，迎难而上，主动适应经济发展的新常态，统筹推进改革、发展、稳定各项工作，取得了较好的成效。 1、生产经营保持稳定 在市场需求不旺，去库存压力增大的不利形势下，我们积极调整产品结构，降低生产成本，拓宽销售渠道，确保了生产经营的稳定。 洞麻公司紧密关注市场变化情况，通过积极调整产品结构，努力开拓短麻纺市场等方式，家纺布生产销售有了大幅增长，成交销售 105.58 万米，同比增长 127%，销售额为 2018.67 万元，同比增加 146%；同时，在长麻纺市场极度萎缩的情况下，洞麻公司通过及时深入的市场调研，对麻维布的销售价格进行了适当调整，使得原本艰难的麻维布销售，在 2015 年也做到了比 2014 年有小幅增加。 雪松公司创新管理模式和健全完善机制，向管理要效益。一方面加大内部改革力度，通过机构合并减员增效，获得明显成效；另一方面健全完善机制，狠抓制度落实。对纺纱厂和织布厂继续实行生产成本倒逼、模拟市场运作，进一步完善和强化各分厂经济责任制考核办法，推行激励机制，鼓励挡车工扩台扩锭，使生产成本在分厂内部消化；完善对销售业务员的考核制度，奖勤罚懒；完善风险控制评审制度，根据主要原料价格上涨趋势，及时上调主要产品价格，实现了产品销售效益的最大化。 工贸公司在全国外贸形势严峻和代理业务急剧下降的情况下，努力开拓新客户和内销市场，积极对接进口代理业务，寻找新的效益增长点；同时，面对外汇牌价的剧烈波动，千方百计地与各银行衔接结汇时点，尽最大努力增加结汇效益。并且，为有效控制金爽公司的亏损，工贸公司班子与金爽公司共同开展经济活动分析，加强了现场调度，并与民营企业对标，反复研究，拿出了行之有效的减亏措施。2015 年金爽公司与上年同期相比减亏 20%。 服饰公司对外积极开拓市场，对内进一步加强内控管理和队伍建设，2015 年共实现销售收入8217 万元，较上年增长 145%；实现利润 123.7 万元，较上年增长 6.6%，完成考核目标任务的 123.7%。2015 年初，服饰公司大胆调整内部组织构架，将设计力量融入业务单元，完善了内部管理体系和分配机制，激发了员工的工作热情，增强了员工的责任感。目前，该公司人员不多，但结构合理，保证了业务开展的需要。同时，设计师设计能力得到锻炼提高，该公司设计的服装在长沙磁悬浮公司服装和 CI 形象自主设计招标中一举中标，实现该公司依靠自有设计师设计的高端职业服装中标项目的重大突破。 汇一公司在艰难的市场形势下，外贸出口取得了较好的成绩。2015 年，新签订外贸合同 690多万美元，新开拓了塔吉克坦、印度尼西亚等国家的市场。乌兹别克的塑料瓶大输液交钥匙工程基本完成，俄罗斯年产 2.88 亿瓶的塑料瓶大输液工程也正在紧锣密鼓地进行中。 2、技术创新取得成果 面对国际国内错综复杂的经济环境，公司始终把自主创新作为增强核心竞争力的重要支撑，坚持围绕产品结构调整进行技术创新，深入推进“产、学、研”合作创新，取得了积极成果。 一是纺织主业新产品开发又上新台阶。2015 年实现新产品销售收入 10149.1 万元，其中纺织主业实现新产品销售收入 8798.6 万元，占公司工业纺织产品销售收入的 39.2%。洞麻公司努力开 9 / 127 2015 年年度报告发新产品，积极调整产品销售结构。2015 年，共开发新产品 228 个，尤其增加了高附加值、毛利率较好的家纺布和麻维布的销售比重，实现新产品销售收入 6183.56 万元。雪松公司加大科技创新，及时调整产品生产结构，按照“多品种、小批量、高毛利”的结构模式，2015 年，雪松公司共开发新产品 70 多个，其中有 20 多个产品实现订单生产，投产率达到 32%。开发的“禅之茶意、衣香红袖、水润冰蓝”3 个新产品入围“中国流行面料”。同时，该公司再次被认定为“湖南省高新技术企业”。 二是制药机械主业加大技术创新。汇一公司对现有产品进行产品升级、技术升级和工艺升级，以提高产品竞争力，为新的一轮 GMP 改造到来打下坚实的基础。2015 年对主打产品进行全面升级，提高产品技术含量，从内在质量与外观质量进行提升。同时，汇一公司完成了新型西林瓶洗烘灌装联动生产线、双硬管软袋大输液生产线等 7 大系列新产品的研发工作以及部分新产品的生产工作。目前，汇一公司共获得专利 135 项。二、报告期内主要经营情况详见第三节、公司业务概要及第四节第一、管理层讨论与分析。(一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 763,366,812.33 907,086,751.96 -15.84营业成本 701,912,930.55 832,386,202.12 -15.67销售费用 32,284,267.75 34,591,811.10 -6.67管理费用 59,263,017.02 73,386,607.65 -19.25财务费用 -8,333,761.54 -5,376,862.10 -54.99经营活动产生的现金流量净额 5,078,660.53 -110,253,866.83 104.61投资活动产生的现金流量净额 59,166,207.77 157,110,937.78 -62.34筹资活动产生的现金流量净额 20,394,322.05 -12,412,009.27 264.31研发支出 7,321,312.45 7,862,759.29 -6.891. 收入和成本分析(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利率 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 （%） 减（%） 减（%） （%）纺织生产 228,784,815.96 202,095,150.46 11.67 -13.89 -15.85 增加 2.05业务 个百分点贸易业务 473,887,795.94 464,198,337.47 2.04 -12.90 -11.77 减少 1.25 个百分点制药机械 43,881,649.51 27,565,766.62 37.18 -47.09 -53.40 增加 8.51 个百分点 主营业务分产品情况 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 分产品 营业收入 营业成本 （%） 比上年增 比上年增 上年增减 10 / 127 2015 年年度报告 减（%） 减（%） （%）纱 136,089,915.72 128,662,848.53 5.46 26.14 33.53 减少 5.23 个百分点布 463,277,467.43 442,318,402.25 4.52 -14.01 -14.51 增加 0.56 个百分点服装 81,633,293.33 74,661,822.63 8.54 -26.41 -28.55 增加 2.73 个百分点工程机械 21,671,935.42 20,650,414.52 4.71 -58.45 -57.00 减少 3.21国际贸易 个百分点制药机械 43,881,649.51 27,565,766.62 37.18 -47.09 -53.40 增加 8.51 个百分点 主营业务分地区情况 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利率 分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 （%） 减（%） 减（%） （%）境内 247,842,974.90 220,349,153.07 11.09 2.34 8.06 增加 15.79 个 百分点境外 498,711,286.51 473,510,101.58 5.05 -23.33 -23.81 增加 4.46 个百分点主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 报告期内，公司主营业务产品未发生重大变化。2015 年，公司实现主营业务收入746,554,261.41 元，占营业收入的 97.80%(上年同期为 98.41%)。在主营业务中，来自纺织生产业务的收入为 228,784,815.96 元，占本期主营业务收入的 30.65%（上年同期为 29.76%）；来自贸易业务的收入为 473,887,795.94 元，占本期主营业务收入的 63.48%（上年同期为 60.95%）；来自制药机械业务的收入为 43,881,649.51 元，占本期主营业务收入的 5.88%（上年同期为 9.29%）。境内业务的营业收入为247,842,974.90 元，占本期主营业务收入的 33.20%(上年同期为 31.76%)；境外业务的营业收入为 498,711,286.51 元，占本期主营业务收入的 66.80%(上年同期为