湖南华升股份有限公司董事会 2015 年度审计委员会履职报告 报告期内，公司董事会审计委员会根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、湖南华升股份有限公司（以下简称公司）《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，切实履行相应的职责义务，现就 2015 年度履职情况报告如下： 一、审计委员会人员情况 董事会审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，委员中有一名独立董事为专业会计人士。公司审计委员会由黄煌、王其林、朱小明三名董事组成，黄煌担任召集人。其中黄煌为高级会计师、独立董事，王其林为独立董事，朱小明为高级会计师。 二、审计委员会会议召开情况 2015 年度,审计委员会共召开 3 次会议,全体委员亲自出席全部会议,分别就审阅公司年度内部审计工作计划、审阅公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告以及公司提交的未审年度财务会计报表及说明、年审会计师出具的初步审计意见、审计报告定稿等事宜进行审议,对相关议题发表意见并形成会议决议。 三、审计委员会 2015 年度主要工作情况 1、2014 年年度报告的审计工作情况 报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司审计委员会实施细则，并按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》的要求，审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司 2014 年年度报告的审计工作。 2、监督及评估外部审计机构工作 (1)评估外部审计机构的独立性和专业性 审计委员会对公司聘请的财务报告和内部控制审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行 2014 年度财务报告审计工作、内控审计工作的情况进行了监督评价，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的准则,较好地完成了公司委托的各项工作。 (2)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 经审计委员会审议通过,决定向公司董事会提议续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构及 2015 年度内部控制审计机构。 (3)审核外部审计机构的审计费用 经审核,公司实际支付天健会计师事务所 2014 年度审计费用 50万元,与公司所披露的审计费用情况相符。 (4)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项 。 报告期内,我们与天健会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通,在审计期间发现的问题也及时进行交流并得到了合理审慎的解决,未发现审计中存在的其他重大事项。 (5)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责 我们认为: 天健会计师事务所在为公司提供审计服务期间,尽职尽责,能按照中国注册会计师审计准则要求,严格遵守会计师事务所的职业道德规范,客观、公正地对公司会计报表、内部控制以及项目标的会计报表等发表意见。 3、指导内部审计工作 报告期内,我们严格按照有关规定履行职责，认真审阅了公司及各子公司的内部审计计划和出具的内部审计报告,督促公司内部审计机构严格执行公司《内部审计管理制度》,并对内部审计出现的问题提出指导性意见。经审阅公司内部审计报告,未发现内部审计工作存在重大问题的情况。 4、审阅公司的财务报告并对其发表意见 （1）按照定期报告披露时间安排，提前审阅公司编制的各定期报告的财务会计报表，对报表是否真实客观反映公司的财务状况和经营成果发表意见； （2）在年报编制过程中，提前审阅公司编制的审计前财务报表，通过与公司高级管理人员就财务状况和经营成果进行沟通，发表审阅意见并同意公司将财务会计报表提交年审会计师审计。在审计期间，与年审会计师就年报审计工作开展情况及审计关注重点事项保持沟通。外部审计工作结束后，审计委员会再次召开会议，审阅经审计后的财务报告，并与会计师就审计意见的类型及内容进行充分沟通，同意将年度财务会计报告提交董事会。 5、评估内部控制的有效性 公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及相关配套指引和中国证监会、上交所有关规定的要求,建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内,公司严格执行各项法律、法规以及《公司章程》和内部管理制度,公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作,切实保障了公司和股东的合法权益,并编制《华升股份 2015年度内部控制自我评价报告》。我们认为,公司的内部控制实际运作情况符合上市公司治理规范的要求。 6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 报告期内,我们召开多次专项会议，审计委员会委员、会计师及公司高级管理人员参会，听取会计师对审计工作的计划安排、总结报告，就外部审计关注问题进行讨论，审阅内部控制评价报告，有效促进管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通。 三、总体评价 2015 年,审计委员会严格按照《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《审计委员会工作细则》的规定，遵循独立、客观、公正的职业准则，以及对公司和全体股东负责的精神,恪尽职守，尽职5