湖南华升股份有限公司 关于与上海大智慧股份有限公司 签署重组意向书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： ●交易内容：上海大智慧股份有限公司将以发行股份方式购买本公 司持有的湘财证券股份有限公司股份。 ●本次签订的是意向协议，尚需评估并签署正式协议；正式协议需 提交公司董事会和股东大会审议。请投资者关注本次交易的进展公告。 本公司与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）及其全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称“财汇科技”）签署《重组意向书》，具体情况如下： 一、交易概述 1、大智慧及其全资子公司财汇科技拟与湘财证券股份有限公司 （以下简称“湘财证券”）现有全体股东签订《重组意向书》，大智慧、财汇科技拟通过向湘财证券股东非公开发行大智慧股份及支付现第 2 页共 6 页 金的方式购买湘财证券 100%的股份。 2、本公司现直接持有湘财证券 2.29%股份。根据协议，大智慧 将以发行股份方式购买本公司持有的湘财证券股份。 3、2014年 8月 12日召开的本公司临时董事会议审议通过了《关 于与上海大智慧股份有限公司签署重组意向书的议案》。 4、本次签订的是意向协议，尚需评估并签署正式协议；正式协 议需提交公司董事会和股东大会审议后生效。 二、交易对方介绍 公司名称：上海大智慧股份有限公司 注册地：上海市张江高科技园区郭守敬路 498号浦东软件园 注册资本：198770万元 法定代表人：张长虹 公司类型：股份有限公司（上市）股票代码（SH.601519） 公司股东：大股东为张长虹，持有大智慧 55.58%的股权。 经营范围：计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（具体内容详见许可证），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）,自有房地产经营活动，会议服务、创意服务、动漫设计；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计,电视节目制作、发行,技能培训、教育辅助及其他教育。 第 3 页共 6 页 主要财务指标： 单位：元 2014年 3月 31日 2013年 12月 31日 总资产 3,378,864,594.32 3,434,945,060.73 归属于上市公司股东的净资产 2,925,307,901.59 2,917,389,516.72 2014年 1-3月 2013年 1-12月 营业收入 305,526,585.26 894,262,281.52 归属于上市公司股东的净利润 6,606,538.27 11,661,405.57 基本每股收益（元／股） 0.004 0.006 三、交易标的基本情况 公司名称：湘财证券股份有限公司 注册地：长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11楼 注册资本：31.97亿元人民币 公司类型：股份有限公司 公司股东： 股东名称持股比例 新湖控股有限公司 71.15% 国网英大国际控股集团有限公司 17.97% 第 4 页共 6 页 新湖中宝股份有限公司 3.44% 山西和信电力发展有限公司 2.37% 湖南华升股份有限公司 2.29% 其他 2.78% 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务及中国证监会批准的其他证券业务。 主要财务指标：截至 2013 年 12 月 31 日，湘财证券总资产12,066,313,295.53 元，归属于上市公司股东的净资产 3,547,196,340.69元，2013年 1-12月实现营业收入 830,487,534.26 元，归属于上市公司股东的净利润 130,360,650.69元。 四、协议的主要内容 （一）交易方案 大智慧及其全资子公司财汇科技拟与湘财证券现有全体股东签订《重组意向书》，大智慧、财汇科技拟通过向湘财证券股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券 100%的股份。 大智慧将以发行股份方式购买本公司持有的湘财证券股份。 （二）湘财证券作价及定价依据 本次交易中湘财证券 100%股份的作价根据有证券业务资质的评估机构出具的评估结果协商确定，原则上不超过 90亿元人民币。 第 5 页共 6 页 （三）大智慧股票发行 1、股票发行价格 本次交易中大智慧股票发行定价基准日为首次董事会决议公告日。 1）本次交易中大智慧为购买湘财证券股份而向公司发行的股票的价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日大智慧股票交易均价（决议公告日前 20 个交易日内大智慧股票交易总额除以股票交易总量，下同）的标准确定。 2）本意向书签署后，大智慧股票发生除权除息事项，上述价格标准将按照中国证监会的规定进行除权除息处理。 2、股票发行数量 1）大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券3,085,351,922 股股份作价÷股票发行价格；公司取得的股票数量=公司所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。 2）本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。 3、本次交易中大智慧新增发行的 A 股股票将于发行完成后申请 在上海证券交易所上市。 4、截至股份发行日的大智慧滚存未分配利润，由本次交易股份 发行完成后大智慧的新老股东按各自持股比例享有。 五、交易的目的和对公司的影响 第 6 页共 6 页 本公司直接持有湘财证券 2.29%的股份。交易完成后，公司持有 的湘财证券股份将全部转换为大智慧新增股份。 通过此次交易可全面深入整合大智慧及湘财证券的业务资源，搭建真正以互联网为基础的业务平台，整合效应极其明显。未来，有关各方将在此平台基础上进一步整合拓展相关资源，分享互联网金融的巨大成长空间。 特此公告。 湖南华升股份有限公司董事会 二○一四年八月十三日