湖南华升股份有限公司 2013 年年度股东大会议程 会议时间：2014 年 5 月 8 日上午 9:00 会议地点：湖南长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦 9 楼会议室 主 持 人：刘政董事长 一、主持人介绍股东到会情况及会议内容 二、与会股东及授权代表审议以下议案 1、审议公司《2013 年度报告及摘要》； 2、审议公司《2013 年度董事会工作报告》； 3、审议公司《2013 年度监事会工作报告》； 4、审议公司《2013 年度独立董事述职报告》； 5、审议公司《2013 年度财务决算报告》； 6、审议公司《2013 年度提取资产减值准备的报告》； 7、审议公司《2013 年度利润分配预案》； 8、审议公司《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》； 9、审议公司《关于聘请公司 2014 年度内控审计机构的议案》； 10、审议公司《关于<2014-2016 年股东分红回报规划>的议案》； 11、审议公司《关于修订<公司章程>有关内容的议案》； 12、审议公司《关于公司经营班子 2014 年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》。 三、选举产生监票人四、投票表决五、由监票人宣布投票表决结果六、律师宣布见证结果七、主持人宣读公司《二○一三年年度股东大会决议》  湖南华升股份有限公司 董 事 会  二○一四年五月八日华升股份二○一三年年度股东大会审议文件之一 湖南华升股份有限公司《2013 年年度报告全文及摘要》详细内容见 2014 年 4 月 18 日《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）华升股份二○一三年年度股东大会审议文件之二 坚定信心  攻坚克难  努力实现公司转型发展 ——华升股份 2013 年度董事会工作报告  刘 政各位股东： 现将公司董事会 2013 年的工作情况和 2014 年工作安排报告如下，请予审议。 一、2013 年的工作回顾 2013 年是实施“十二五”战略规划承上启下的关键一年，也是我们公司在困境中努力拼搏、奋力前行的一年，面对世界经济复苏动力不足，国内经济下行压力增大等诸多因素的不利影响，公司董事会带领全体员工，全面分析和研判形势，按照年初制订的“调结构、强管理、抓项目、树品牌、增效益”的工作方针，积极应对，攻坚克难，较好地完成了各项工作任务，确保了企业生产经营的正常运转和职工队伍的稳定。 （一）调结构、抢市场，努力实现生产经营目标 在市场依旧疲软、竞争日益白热化的情况下，公司通过广泛开展市场调研，抢抓市场机遇，创新营销思路，稳定老客户，开发新客户，并根据市场需求及时调整生产计划，各项经营指标与上年相比都实现了增长。 工贸公司一方面精心组织参加各种展会，为赢得更多的客户资源寻求更多的机会。另一方面，在委托业务上，通过继续为客户提供最优质的服务，在市场不好的情况下，稳定和扩大了进出口业务规模。全年营业收入和进出口总额同比均有增长。 洞庭公司和雪松公司围绕产品结构调整进行了技术创新。2013年纺织主业实现新产品销售收入 7895 万元，占公司纺织产品销售收入的 29.8%。开发了苎麻及其他纤维高支系列产品、苎麻针织产品、休闲面料、家纺产品、气流纺纱布及亚麻混纺等系列产品 200 多个，有 50 多个新产品实现批量生产，并推向市场。 汇一药机在订单多、产能不够的情况下，通过加强生产的计划性和大力开展外协加工，保证了订单的交货。2013 年，汇一药机继续加大对新型西林瓶洗烘灌装联动生产线、玻璃瓶大输液自动灯检机、塑料瓶大输液二步法吹瓶机等新产品的研发工作，全年实现新产品销售收入 3615 万元。同时，在国际市场的开拓方面取得重大进展，2013年，汇一药机共签下了 5 个境外交钥匙工程，外销市场取得了新的突破。 服饰公司积极开展了职业服定制业务。通过与湖南机场集团签订战略合作协议，实现了 430 万元的服装交货任务；同时，还完成了为国泰君安证券湖南分公司员工的换装设计及生产加工。服饰公司目前已取得国家海事系统北方片区含麻衬衫面料的招标业务。通过各种营销手段将新近开发的服饰产品作为湖南的特色产品，打入了北京团购市场。2013 年，销售收入 633.47 万元，实现利润 143.05 万元，分别增长 69.12%和 79.53%。 2、有序开展各项重点工作 一是华一公司股权转让圆满完成。华一公司股权转让是按照公司盘活存量资产，筹措改制和主业发展资金的战略部署确定的一项重点工作。2013 年，在公司领导及相关部门和洞麻公司的共同努力下，尤其是洞麻公司从中做了大量艰苦的具体工作，包括转让方案的制订、规划、拆迁，与政府部门的协调以及与意向受让方的沟通等，最终通过在湖南省联合产权交易所挂牌方式顺利转让。为上市公司尤其是洞麻公司的后续发展创造了有利的条件。 二是雪松工厂搬迁工作加快推进。前期搬迁用地正在落实。目前，正在开展可研报告的编制、环评报告变更、项目设计招标文件的准备等工作。着手进行市、县土地房产市场的调研以及公司厂区、生活区开发前景的评估，还有老厂区土地开发的初步设想和考证。 三是汇一药机扩产项目正在抓紧推进，项目用地正在落实，可行性报告正在论证之中。 四是工贸公司衡山服装生产基地正式竣工验收投产，目前每月可生产服装 5 万件以上。该基地作为公司唯一的服装生产基地，为自营业务引进新客户并转型发展提供了条件。 五是华升服饰公司各项工作顺利推进。一方面承接的湖南机场集团职业装定制工作取得进展，2013 年实现了 430 万元的服装交货任务。另一方面“华升自然家族”生活馆装修工作基本完成。 六是资产管理工作进一步加强。公司抽调专门力量对公司历年来在外投资的资产进行了全面清理，摸清了资产底细，理顺了管理关系，优化了处置方案。同时，通过细致的市场调查，提高了资产租赁的效益。 （二）规范运作进一步加强 规范运作，诚信经营是对上市公司的根本要求，也是保持上市公司持续稳定发展的基础。在过去的一年里，我们把规范公司治理、树立诚信形象作为一项十分重要的工作来抓。一是加强学习培训，增强各级各类人员的规范运作意识。公司积极组织董、监、高人员参加证券监管机构组织的专项培训，同时聘请证券监管部门的专家、领导来公司讲课，重点组织学习国家有关法律法规和监管部门的政策文件以及并购重组、内部控制规范等具体内容。二是加强了“三会”规范运作，按照股东大会、董事会、监事会的议事规则全年召开董事会 7 次、股东大会 3 次，监事会 4 次，对公司重大事项进行了审议。三是严格执行《信息披露事务管理办法》的规定，及时、准确、完整地做好公司信息披露工作，全年共发布定期报告 4 次，临时公告 27 次，均未出现重大遗漏和重大差错。四是组织开展了湖南证监局现场检查迎检工作，针对检查中反馈的问题及时进行沟通，全面整改，较好地维护了上市公司的平台。五是加强与监管机构和媒体的沟通，维护好上市公司整体形象。针对个别媒体对我公司的不实报道，我们多次向湖南证监局和上海交易所汇报有关情况，与股民进行耐心沟通，并且通过主流媒体对事实进行了澄清，及时挽回了影响，公司的生产经营和股票价格没有因此造成波动。 二、公司 2013 年度利润分配方案 经天健会计师事务所审计，公司合并报表 2013 年实现归属于母公司所有者的净利润为 70,808,779.23 元。 根据财政部财会函[2000]7 号《关于编制合并会计报表中利润分配问题的请示复函》中“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为 母 公 司 实 际 分 配 利 润 的 依 据 ”。 2013 年 母 公 司 实 现 净 利 润 为-2,404,856.91 元。因此，本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。 三、公司 2013 年度财务审计情况 本公司编制的 2013 年 12 月 31 日的《资产负债表》、2013 年度《利润表》、2013 年度《现金流量表》和 2013 年度《股东权益变动表》已委托天健会计师事务所进行审计。经审计，天健会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告书，认为上述会计报表符合《企业会计准则》和相关制度的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2013 年 12 月 31 日财务状况及 2013 年度的经营成果和现金流量情况。 四、2014 年工作安排 （一）工作思路 以经济效益为中心，以改革创新为动力，以项目建设为支撑，狠抓结构调整、转换营销方式、拓宽内外市场、着力降低成本、培育新兴产业、打造自主品牌、发挥融资功能，实现较快发展。 （二）工作目标 营业收入：10.3 亿元 进出口总额：1 亿美元 （三）工作措施 1、力争生产经营有新的突破 加快公司纺织、外贸进出口的转型升级。引进设计人才，改进营销策略，针对重点客户实施定向开发新产品，加强公司内部资源整合，加大销售力度和提高综合毛利率，不断增加产品的附加值和市场占有率，加快外贸增长方式由 OEM 向 ODM 的转变。苎麻纺织要拓宽思路，在开发产业用纺织品、生物基材料等符合国家战略性新型产业的产品方面有所突破。制药机械 2014 年一定要在自动灯检机、内封式塑料瓶 大输液线、直立式软袋大输液线、自动物流系统等新产品研发方面有所成效，形成新的利润支撑点。 2、扎实推进管理提升 一是以整改促提升。要在 2013 年湖南证监局例行检查的基础上，根据检查发现的各方面的问题，高度重视，全面加强整改，夯实管理基础，确保公司健康、有序的运行和发展。 二是争取设备技术突破，提升生产效率。洞麻公司要抓紧与相关厂商合作，在脱胶水处理设备、单程粗纱设备等方面取得工业化实效，建立高效短流程的苎麻纺织新工艺，减少用工，提高劳动生产率。 三是以效益指标为主强化考核和激励。今年正式下发以效益优先，兼顾规模的绩效考核指标体系，做到奖优罚劣，确保公司生产经营目标的实现。 四是全面强化财务管理工作。一方面要加快推动财务转型，提升财务功能。改善财务报告职能，逐步建立企业管理报告体系；提升财务预算职能，深入推进全面预算管理；另一方面要强化垂直、集中管理，提升公司财务管控能力。完善财务制度，进一步明确财务参与企业重大事项的管理职责及权限。同时，要加强财务预算，控制各类成本。要牢固树立艰苦奋斗、勤俭办企业的思想，压缩一切非生产性开支，把有限的资金用在“刀刃”上。 3、扎实推进重点项目建设 一是重点做好雪松公司的“退二进三”工作。要拓宽思路，创新机制，积极争取优惠政策，加快招商引资工作，引进战略合作者。做好企业老厂区土地资源的开发规划，完善土地开发方案。争取处置好除主厂区外的土地资源，形成利润，同时为新厂建设筹集资金。 二是加大力度推进汇一药机扩大产能的工作，尽早实现新产能的投入，加快公司第二主业的发展步伐。 三是寻求有成长性，有效益的企业进行合作，增加公司利润增长点。 四是公司要充分利用入驻上海松江纺织服装品牌创业园的有利条件，开展产品研发、品牌运营工作，并在上海自贸区开拓一些进口业务。 4、扎实推进品牌创建工作 2014 年，服饰公司要进一步做好品牌建设的定位设计，编制出具体的品牌创建方案。利用“购销合作，抱团发展”活动的推广平台，借今年上半年“华升自然家族” 生活馆开馆的机会，继续大力开展职业服定制工作，逐渐扩大职业服定制的规模；积极参与行业制服面料的招投标，开辟职业面料销售的新渠道；继续夯实“华升自然家族”品牌建设的基础工作，加大宣传力度；继续做好含麻类特色家纺家居产品和含麻休闲服饰产品的开发，采取多种营销模式拓宽自主品牌服饰产品销售渠道；同时，服饰公司还要加强人才的引进和培育，特别是要引进经验足、有渠道的专业型人才来健全服饰公司的经营班子。 5、扎实推进人才队伍建设 人力资源是公司未来发展和竞争的第一资源，是推进企业改革创新的第一推动力。要高度重视人才的引进和培养工作，根据公司实际制订具体的政策措施。2014 年，公司人才队伍建设的重点任务如下：健全公司人才引进、保留、激励和淘汰机制；突出抓好研发、设计、经营人才队伍建设；注重辅业人才引进和开发；强化人才培训机制，提升员工素质；完善人才监督机制，加强干部管理；创新人才激励机制，注重短期激励与中长期股权激励相结合；完善子公司经营班子考核办法，以更加务实的态度抓好公司人才队伍建设。 6、扎实推进安全生产和企业稳定工作 企业要发展，安全是保障，稳定是基础。我们要根据企业自身的特点和具体情况，进一步加强安全教育，落实安全责任，完善安全设施，加强对重点部位和薄弱环节的检查、预防，抓紧落实安全隐患的整改，杜绝各类安全事故的发生。在企业生产不饱和，职工收入偏低，改制不彻底的情况下，职工队伍中不安定、不稳定因素增多。因此，各级党、政、工、团组织要充分发挥作用，深入到职工中间排查各类思想动态，及时化解矛盾。要强化以人为本的理念，始终把发展企业、奉献社会、造福职工有机统一起来，在企业效益增长的情况下，提高职工待遇，建立职工收入正常增长机制，建立困难职工、特殊群体的帮扶机制，逐步改善一线职工的生产生活条件，开展健康有益的集体活动，增强职工的对企业的认同感和归属感，切实维护企业稳定，努力构建和谐企业。 未来的一年将是公司提升效益、改革发展的关键之年，任务艰巨，责任重大。我们一定要在公司董事会的正确领导下，在经营班子的具体指挥下，坚定信心，振奋精神，开拓创新，扎实工作，确保完成新一年的生产经营目标，努力推进公司实现新的跨越发展。 湖南华升股份有限公司  董 事 会  二○一四年五月八日华升股份二○一三年年度股东大会审议文件之三  履行监督职能  促进公司发展  ——华升股份 2013 年度监事会工作报告  张小静各位股东： 现将 2013 年公司监事会的工作情况和 2014 年的工作要点报告如下，请予审议。 一、2013 年监事会工作情况 2013 年，公司监事会认真执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据《监事会议事规则》的要求，积极有效地开展了各项工作，全体监事恪尽职守，依法行使职权，充分发挥监督作用，有效维护了公司及全体投资者的利益，为公司的健康发展提供了有力保障。 一年来的主要工作情况： 一是按照《公司章程》的规定，列席了各次董事会会议和股东大会，参与了有关重大事项的审议并发表了意见。 二是对公司的年度报告、中期报告和季度报告进行了认真审议，并提出了意见和建议。 三是积极参加公司和上级证券监管部门组织的法律法规的学习和培训，进一步增强了全体监事的自身素质。 四是积极参与公司的生产经营管理，公司监事会成员通过参加生产经营管理方面的会议，深入企业调查研究，听取各级经营管理人员的工作汇报等形式，及时了解和掌握公司生产经营情况，并对董事、经理和其它高级管理人员执行职务的情况进行监督，保证了上述人员能够严格执行国家法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责。 去年，公司监事会对公司下属企业的扩建、搬迁等情况进行了认真调研，对项目建设提出了许多建设性的意见和建议。 四是主动与公司高管人员沟通情况，交换意见，热情支持他们的工作。 监事会会议召开情况： 2013 年，公司监事会共召开了 4 次会议。 1、2013 年 4 月 9 日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《2012 年度报告及摘要》、《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年度总经理业务报告》、《2012 年度财务决算报告》、《2012 年度提取资产减值准备的报告》。 2、2013 年 4 月 25 日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《2013 年第一季度报告及摘要》。 3、2013 年 8 月 7 日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《2013 年半年度报告及摘要》、《关于补选监事的议案》。 4、2013 年 10 月 24 日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《2013 年第三季度报告》。 二、关于公司依法运作情况 监事会认为：2013 年公司的经营决策程序均符合公司《章程》和《董事会议事规则》的要求，公司所有的决策程序均没有发生违反国家有关法律法规的行为，公司建立了包括《内部审计制度》、《对控股子公司委派财务总监制度》在内的完整的内部控制制度，积极开展内控体系建设工作。能按照国家有关法律、法规的要求，稳健运作、合法经营，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。 三、关于公司财务情况 天健会计师事务所对公司 2013 年度的财务报表出具了标准、无保留意见的审计报告，公司监事会认为：审计报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 四、对公司信息披露工作的评价意见 监事会认为：公司 2013 年度的信息披露工作能严格执行《信息披露事务管理制度》的规定，定期报告和临时公告的披露真实、准确、完整、及时，没有应披露而未披露的信息，没有违规披露信息，公司董事及高级管理人员在信息披露工作中能认真履行自己的职责。 五、2014 年工作要点 2014 年，是公司规范发展、转型发展的关键一年，监事会将紧紧围绕公司 2014 年的方针目标，积极参与决策管理，切实履行监督职能，确保公司规范运作，维护公司及股东权益。 1、严格按照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据实际需要组织召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作。 2、创新工作思路，改进工作方法，有效发挥企业内部监督力量的作用；加强与股东的联系，听取股东的意见和建议，维护股东权益；在做好公司本部监督检查工作的基础上，加大对控股子公司和参股公司的监督力度。以财务监督为核心，加强对大额资金调度的监督管理，控制资金风险。 3、加强对公司投资项目的监督，包括前期调研、可行性论证、资金筹措和使用、项目招投标等工作要进行认真检查。 4、加大学习和培训力度，提高监事会成员整体素质，持续推进监事会的自身建设，根据新形势的要求，健全各项制度，完善工作机制，转变工作作风，提高工作质量。 5、进一步加强对公司内幕交易的防控工作和内部控制规范实施工作的监督检查，重点关注信息披露工作，确保公司规范运作和健康发展。  湖南华升股份有限公司 监 事 会  二○一四年五月八日华升股份二○一三年年度股东大会审议文件之四 湖南华升股份有限公司  二○一三年度独立董事述职报告各位股东： 作为华升股份的独立董事，在 2013 年里，我们能够严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，出席公司董事会、股东大会，对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。积极认真履行了独立董事的各项职责。现将 2013 年的履职情况汇报如下： 一、出席会议情况 2013 年度公司共召开 3 次股东大会和 7 次董事会会议，我们均能够按时出席董事会会议，列席股东大会会议。会议召开前我们详细阅读会议资料，主动调查、了解公司的经营、运作情况，会议上认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东的合法权益，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。 二、发表独立意见情况 1、关于对外担保情况发表的独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，并对相关情况进行了认真负责的核查，公司对外担保仅限于为公司控股子公司的担保，不存在违规担保和逾期担保的情形。 2、关于湖南华升股份有限公司控股子公司公开挂牌转让所持岳阳华一房地产开发有限公司 80%股权的事项，我们发表独立董事意见如下： （1）本次股权转让事项的审议表决程序符合《公司法》和上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。 （2）本次股权转让是以具有从事证券、期货业务资格的评估机构的评估价格为基准，通过产权交易中心公开挂牌转让，保证了交易的公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。 （3）本次股权转让有利于盘活公司存量资产，增加公司经营效益，改善公司财务状况。 3、关于湖南华升股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的事项，我们发表独立董事意见如下： （1）公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 （2）公司制订了较为完整的内部控制制度，对委托理财的资金使用能有效监控，资金安全能得到保障。 （3）公司目前的生产经营处于正常状态，使用闲置自有资金进行委托理财有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 三、关于定期报告的审核情况 报告期内，我们严格按照中国证监会和上海交易所的相关规定和公司《独立董事年报工作制度》的要求，认真审议了公司 2012 年度报告、2012 年度财务决算报告、2013 年第一季度报告、中期报告及第三季度报告。年报期间积极与公司年审会计师进行沟通，关注年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极组织协调予以解决，确保公司及时、准确、完整地披露公司财务状况、经营成果和现金流量情况。 四、日常工作情况 在过去的一年里，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治理结构，充分发挥公司董事会各专门委员会和独立董事的作用。我们作为公司董事会下属各专门委员会的召集人和委员，利用自己的专长和实践经验，认真参与审议和决策公司的重大事项，有效发挥了检查和监督的作用。 1、对公司执行《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的情况进行督查，确保公司股东大会召集、召开、表决程序规范，公司能够平等对待所有股东，保证股东特别是中小股东能充分行使其权利。 2、持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，进行信息管理和披露，确保公司在 2013 年度真实、准确、及时、完整地完成了信息披露工作。 3、2013 年度，我们不定期对公司经营管理和内部控制制度等方面的建设和执行情况，以及董事会决议执行情况进行现场调查。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行充分研究审核，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。 4、不断加强学习《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，尽快完善相关规章制度，促进公司规范运作。从而加深了对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，增强了对公司和投资者的保护能力。 五、其它工作情况 1、没有提请召开股东大会的情况。 2、没有提议召开董事会的情况。 3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2013 年，我们认真履行职责，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，公司董事会、管理层十分重视独立董事的工作，为独立董事履职提供了及时、完整、客观的信息，以及高效、热情、周到的服务与支持，使我们能在全面、公正的前提下进行科学判断与决策，在此，我们向公司各级管理人员和全体员工表示衷心的感谢。 在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉、为公司及全体股东积极负责的态度，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东利益，为促进公司的健康持续发展再作贡献。  湖南华升股份有限公司 独立董事： 王其林 黄 煌 武学凯 二○一四年五月八日华升股份二○一三年年度股东大会审议文件之五 公司二○一三年度财务决算报告各位股东： 受公司董事会委托，现将公司 2013 年度财务决算情况简要报告如下，2013 年财务决算经天健会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、2013 年度财务决算完成情况的说明 2013 年是实施\'十二五\'战略规划承上启下的关键一年，也是我们公司在困境中努力拼搏，奋力前行的一年。在世界经济复苏动力不足，国内经济下行压力增大，市场依旧疲软，竞争日益白热化的环境下，公司通过广泛的市场调研，抢抓各种机遇，创新营销思路，稳定老客户，开发新客户，并根据市场需求及时调整产品结构，经营指标与上年相比都实现了增长。 报告期内，公司完成营业收入 98209.12 万元，同比增长 13.38%；完成进出口总额 1.09 亿美元，同比增长 14.54%；纺织生产业务营业收入 26862.96 万元，同比增长 6.13%；贸易业务营业收入 61223.74万元，同比增长 19.37%；医疗机械制造业务 8911.28 万元，同比增长 4.03%；归属于母公司的净利润 7080.88 万元，同比增长 799.31%。 （一）2013 年度各项指标完成情况表 （单位：万元）  比上年同期增长  工贸 项 目  本期累计  雪松 汇一 洞庭麻业 本部 (%) （含金爽）营业收入 98209  13.38 71356 10342 8915 16663营业利润 11086 -137 -2267 96 15227 -202利润总额 11724 517.70 2731 -1901 314 15278 -203归属于母公司所有者的净利润 7081 799.31 2310 -1798 278 12258 -240每股收益(元)(摊薄)  0.1761 872.93每股净资产(元)(摊薄)  1.75  12.90净资产收益率(%)(摊薄) 10.94 增加 9.65 个百分点净资产收益率(%)(扣除非经常 -19.35 减少 15.27 个百分点损益)总资产 118672  -4.33股东权益 77249  12.81经营活动产生的现金流量净额 -8545  -284.17现金及现金等价物净增加额 -4971  -325.65 （二）2013 年度财务决算有关情况的说明 1、本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和 38 项具体准则、其后颁布的企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他相关规定。 2、2010 年 1 月 11 日，中国证监会发布了新修订的《公开发行 证券的公司信息披露编制规则第 15 号——财务报告的一般规定》和 《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算和披露》。公司在编制 2013 年度财务报告时，已按 修订后的 2010 版规则对财务报告进行了相应的格式调整。 3、合并范围的调整 （1）报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据本公司与控股股东湖南华升集团公司于 2012 年 12 月 10 日签订的《资产置换协议》，本公司以控股子公司深圳市华顺达实业有限公司 90%的股权和沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司的 99%股权及控股子公司湖南华升工贸有限公司在深圳市的部分房产、物业与华升集团所持湖南汇一制药机械有限公司的 51%的股权进行置换。由于本公司和湖南汇一制药机械有限公司同受湖南华升集团公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于2013 年 1 月 4 日办理了相应的财产权交接手续，故自 2013 年 1 月起将湖南汇一制药机械有限公司纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。 （2）报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 出售股权而减少子公司的情况说明： 1）如上所述，本公司自 2013 年 1 月起不再将深圳市华顺达实业有限公司、沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司纳入合并财务报表范围。 2）公司控股子公司湖南华升洞庭麻业有限公司（以下简称“洞庭公司”）通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让其持有的岳阳华一房地产开发有限公司（以下简称“华一公司”）80%股权。转让标的的审计、评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。2013 年 10 月 23 日，湖南华升集团公司、湖南华升洞庭麻业有限公司与深圳市宝德投资控股有限公司签订了《产权交易合同》，将湖南华升集团公司、洞庭公司持有华一公司的 100%股权及债权以人民币 4.55 亿元转让给深圳市宝德投资控股有限公司。产权交易协议中约定，自评估基准日至股权交割日华一公司正常经营成果由受让方享有，故自 2013 年 10 月起不再将华一公司纳入合财务报表范围。 （3） 其他说明 1）本公司直接持有湖南华升洞庭麻业有限公司（以下简称洞庭麻业）88.85%的股权，通过控股子公司华升工贸间接持有洞庭麻业1%的股权。 2）本公司直接持有湖南华升服饰股份有限公司 70%的股权，通过华升工贸、湖南华升株洲雪松有限公司、洞庭麻业间接持有湖南华升服饰股份有限公司 30%的股权。 4、有关资产减值准备的情况，单独在《2013 年度提取资产减值准备的报告》中专项说明。 5、现金收支情况：  （单位：元） 本期数较上年同期数  科 目 本期数 上年同期数  变动比例（%）  经营活动现金流入小计 1,187,231,566.37 1,170,448,371.70  1.43  经营活动现金流出小计 1,272,680,380.43 1,124,051,141.60  13.22 经营活动产生的现金流量净额 -85,448,814.06 46,397,230.10  -284.17  投资活动现金流入小计  50,882,641.71 25,248,440.93  101.53  投资活动现金流出小计  5,011,143.80 38,590,510.35  -87.01 投资活动产生的现金流量净额 45,871,497.91 -13,342,069.42  443.81  筹资活动现金流入小计  78,000,000.00 82,232,425.18 -5.15  筹资活动现金流出小计  88,137,229.62 93,334,382.82 -5.57 筹资活动产生的现金流量净额 -10,137,229.62 -11,101,957.64 8.69 汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,775.28  71,834.61 -93.35 现金及现金等价物净增加额 -49,709,770.49 22,025,037.65  -325.70 变化情况说明： （1）经营活动产生的现金流量净额：业务规模扩大，支付的采购货款、税款及职工工资增加； （2）投资活动产生的现金流量净额：处置子公司收到有关款项增加； （3）现金及现金等价物净增加额：上述因素综合影响 二、财务状况及评价 公司近三年财务状况（单位：万元）  项目 2011 年  2012 年  2013 年 资产总额  109553 124039 其中：流动资产 66495 78040  非流动资产 43058 45999 流动负债  38739 51153 非流动负债  5663  4408 所有者权益 65151 68478 流动比率 1.72  1.53  1.95 速动比率 0.78  0.70  1.32 存货周转率（次） 2.69  2.21  2.99 资产负债率（%） 40.53 44.79 34.91从上述指标来看,公司财务状况主要变化趋势如下： 1、流动比率、速动比率指标正常，说明公司财务结构依然稳健,短期偿债能力依然很强。 2、资产负债率 34.91%，较去年下降 9.88 个百分点，在同行业同地区中仍然处于一个很好的水平，说明公司融资空间依然较大，债务包袱较轻。 3、公司经营活动净现金流量-8545 万元。 三、本次利润分配预案的说明 经天健会计师事务所审计，公司合并报表 2013 年实现归属于母公司所有者的净利润为 70,808,779.23 元。 根据财政部财会函[2000]7 号《关于编制合并会计报表中利润分配问题的请示复函》中“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为 母 公 司 实 际 分 配 利 润 的 依 据 ”。 2013 年 母 公 司 实 现 净 利 润 为-2,404,856.91 元。因此，本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。 本财务决算报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提交公司 2013 年度股东大会审议。  湖南华升股份有限公司  董事会 二○一四年五月八日 华升股份二○一三年年度股东大会审议文件之六  二○一三年度提取资产减值准备的报告 各位股东：  现将 2013 年度提取资产减值准备的情况简要报告如下：  根据新的《企业会计准则》、财政部财会（2007）14 号《企业会 计准则解释第 1 号》，中国证监会证监会计字（2007）10 号《公开发 行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比 较财务会计信息的编制和披露》的规定，并依照本公司制订的《资产 减值处理内部控制制度》，计提了 2013 年度的各项资产减值准备。  2013 年末各项资产余额及减值准备如下： 1、应收账款 （单位：元） 本期坏账准备 期末数  期初数 计提对利润影 账 龄 响数 账面余额  账面余额  坏账准备  坏账准备  金额  比例(%) 金额  比例(%)1 年以内 74,368,723.08 70.17 3,718,436.15 51,090,980.07 62.80 2,554,549.001-2 年 15,360,134.28 14.49 1,536,013.43 23,991,654.75 29.49 2,399,165.472-3 年 12,527,876.65 11.82 3,758,363.01 1,479,651.31 1.82 443,895.403-4 年  727,708.86 0.69 363,854.44 1,376,736.83 1.69 688,368.424-5 年  910,159.08 0.86 728,127.26 1,389,378.46 1.71 1,111,502.775 年以上 2,086,084.83 1.97 2,086,084.83