湖南华升股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖南华升股份有限公司第六届董事会第二次会议于 2014 年 4 月 16 日在湖南长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。出席第六届监事会第二次会议的全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长刘政先生主持。会议经审议表决，通过了以下决议： 一、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2013 年年度报告及摘要》。 本报告将提交公司 2013 年度股东大会审议。 二、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2013 年度董事会工作报告》。 本报告将提交公司 2013 年度股东大会审议。 三、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2013 年度总经理业务报告》。 四、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2013 年度独立董事述职报告》。 本报告将提交公司 2013 年度股东大会审议。 五、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《审计委员会2013 年度履职报告》。 六、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2013 年度财务决算报告》。 本报告将提交公司 2013 年度股东大会审议。 七、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2013 年度利润分配预案》。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表 2013 年实现归属于母公司所有者的净利润为 70,808,779.23 元。 根据财政部财会函[2000]7 号《关于编制合并会计报表中利润分配问题的请示复函》中“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据”。2013 年母公司实现净利润为-2,404,856.91 元。因此，本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。 该预案将提交公司 2013 年度股东大会审议批准。 八、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2013 年度提取资产减值准备的报告》。 公司董事会认为：公司提交的《提取资产减值准备的报告》中所涉及的计提事项符合企业会计准则及其它规定和公司制订的《资产减值处理内部控制制度》的有关规定，亦符合公司的实际情况。该报告需提交公司 2013年度股东大会审议批准。 九、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年内部控制自我评价报告》。 报告全文刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 十、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司经营班子 2014 年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》。 为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，确保2014 年度经营目标的实现，公司决定 2014 年度对公司经营班子成员实行年度薪酬与公司年度经营目标挂钩考核办法。 （一）在公司领取薪酬的经营班子成员（包括在公司领取报酬的股东董事、监事、董事会秘书、经理班子组成人员），其薪酬由基本薪酬（岗位工资）和经营目标奖、特殊贡献奖三部分组成。 （二）经营目标奖挂钩考核办法 1、公司 2014 年度实现利润和营业收入总额低于或与 2013 年度持平，经营班子的经营目标奖按不高于 2013 年度实发数控制发放。 2、公司 2014 年度实现利润和营业收入超过 2013 年，经营班子的经营目标奖根据《经营目标奖实施细则》发放。 3、对部分因工作需要仍兼任子公司主要领导职务的经营班子成员，其薪酬考核采取本挂钩办法与兼职子公司经营业绩考核办法“双挂钩”的考核办法，具体办法另行制定。 4、经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。 （三）公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成员，可以决定给予特殊奖励。 （四）2014 年度，公司将结合物价指数等实际情况，适当提高经营班子成员的薪酬标准。 （五）所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。 该议案将提交公司 2013 年度股东大会审议批准。 十一、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立公司审计部的议案》。 十二、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》。 公司董事会审计委员会表决同意，公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一四年度的财务审计机构。公司拟支付天健会计师事务所二○一三年度审计费 50 万元，差旅费由天健会计师事务所自行承担。 该议案将提交公司 2013 年度股东大会审议批准。 十三、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请公司2014 年度内控审计机构的议案》 为做好 2014 年度公司内部控制审计工作，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计机构。 该议案将提交公司 2013 年度股东大会审议批准。 十四、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2014-2016年股东分红回报规划>的议案》。 详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 该议案将提交公司 2013 年度股东大会审议批准。 十五、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>有关内容的议案》。 详 细 内 容 见 《 上 海 证 券 报 》、 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）《湖南华升股份有限公司关于修订<公司章程>有关内容的公告》。 该议案将提交公司 2013 年度股东大会审议批准。 十六、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2013 年度股东大会的议案》。 详 细 内 容 见 《 上 海 证 券 报 》、 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）《湖南华升股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的通知》。 公司独立董事对以上七、十二、十三、十四项内容发表同意的独立董事意见（详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 特此公告。  湖南华升股份有限公司  董 事 会  二○一四年四月十八日