湖南华升股份有限公司  关于修订《公司章程》有关内容的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1 号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的有关条款作如下修订： 原第一百六十二条 公司应当重视对股东的合理回报，实施持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司正常的生产经营。 （一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，以现金分红为主。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； （二）在符合条件的情况下，公司原则上每年实施一次现金分红，必要时，可进行中期现金分红。 （三）公司进行利润分配时，分配预案必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。公司在制定现金分配具体方案或调整分配预案时，独立董事应当发表明确意见。同时，要通过电话、电子信箱及传真、信函等方式与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 （四）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应当在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。 （五）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 现修订为： 第一百六十二条 （一）公司根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司正常的生产经营。 （二）公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。在满足利润分配条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式，也可以采取股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）现金分红的具体条件、比例和时间间隔： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和发展的提前下，公司采取现金方式分配股利且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次。 （四）发放股票股利的条件：在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可依据上述现金分红条件，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配方案的审议和披露程序： 1、公司结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案，利润分配预案拟定后提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应发表明确的意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应采取有效渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。 2、如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。 （六）如发生战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，并严重影响公司可持续发展时，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会进行专题论证，详细说明调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审核同意后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。 上述《公司章程》修订事项于 2014 年 4 月 16 日经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。  湖南华升股份有限公司 董 事 会  二○一四年四月十八日