湖南华升股份有限公司 关于公司控股子公司公开挂牌转让所持岳阳华一 房地产开发有限公司 80%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 本次以评估值为基准，综合考虑相关因素确定底价，公开挂牌转让控股子公司湖南华升洞庭麻业有限公司（以下简称“洞庭公司”，本公司持有其 88.85%的股权）所持岳阳华一房地产开发有限公司（以下简称“华一公司”）80%的股权。 本次以公开挂牌方式转让，能否成交具有不确定性。 本次股权转让不构成重大资产重组。 本次股权转让已经公司 2013 年 8 月 19 日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过。 本次股权转让尚需获得公司股东大会审议批准。 本次股权转让尚需获得国有资产监督管理部门批准。 本次股权转让的进展情况公司将及时予以披露。 一、交易概述 为盘活公司存量资产，提高公司经营效益，改善公司财务状况，进一步集中力量做好公司主营业务，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司控股子公司洞庭公司公开挂牌转让其所持有的华一公司 80%的股权。 本次股权转让能否成交具有不确定性；本次股权转让不构成重大资产重组；本次股权转让以评估值为基准，综合考虑相关因素确定挂牌底价；本次股权转让需获得公司股东大会批准；本次股权转让还需获得国有资产监督管理部门批准。 二、交易标的基本情况 （一）标的名称：华一公司 80%股权 （二）华一公司基本情况 1、成立时间：2002 年 6 月 18 日 2、注册资本：3000 万元人民币 3、注册地点：岳阳市北环路 4、股权结构：湖南华升洞庭麻业有限公司占 80%，湖南华升集 团公司占 20% 5、法定代表人：刘政 6、主营业务：凭《房地产开发企业资质证书》从事房地产开发经营 （三）审计情况： 1、根据信永中和会计师事务所长沙分所出具的《审计报告》（XYZH/2013CSA1003），截止 2013 年 6 月 30 日，华一公司资产合计为 30386.29 万元，负债合计为 27119.39 万元，净资产 3266.91 万元，2013 年 1-6 月营业收入为 0，2013 年 1-6 月净利润为-66.83 万元。 2、信永中和会计师事务所长沙分所具有湖南省财政厅湘财会函[2009]11 号文批准的执业证书，证书序号：503658。 （四）评估情况 1、根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字[2013]第 0233 号），评估基准日为 2013 年6 月 30 日，华一公司帐面净值为 3266.91 万元，评估净值为 14766.72万元。评估值比帐面增值 352.01%，增值原因：土地资产增值和在建工程项目增值。 2、沃克森（北京）国际资产评估有限公司持有北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》，编号：11020051，财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》，编号：0100004002。 （五）本次股权转让的同时，华一公司另一股东湖南华升集团公司也将通过公开挂牌的形式转让其持有的华一公司 20%的股权。华一公司股东均已放弃优先受让权。 （六）本次股权转让权属清晰、不存在抵押、质押或者其它第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁 事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。本公司不存在为华一公司提供担保、委托该公司理财及该公司占用上市公司资金等情况。 （七）本次股权转让后，公司控股子公司洞庭公司不再持有华一公司股权，华一公司不再纳入本公司合并报表范围。 （八）本次股权转让不存在人员安置、土地租赁等情况。 三、股权转让的目的和对公司的影响 本次股权转让的目的是为了盘活公司存量资产，提高公司经营效益，改善公司财务状况，集中力量搞好公司主营业务。若本次挂牌转让成交，公司可实现一定的资产处置收益。 四、公司独立董事汤健、王其林、李斌红发表独立董事意见如下： 1、本次股权转让事项的审议表决程序符合《公司法》和上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。 2、本次股权转让是以具有从事证券、期货业务资格的评估机构的评估价格为基准，通过产权交易中心公开挂牌转让，保证了交易的公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。 3、本次股权转让有利于盘活公司存量资产，增加公司经营效益，改善公司财务状况。 五、备查文件 1、公司第五届董事会第二十次会议决议； 2、独立董事意见； 3、《审计报告》（XYZH/2013CSA1003）； 4、《资产评估报告书》（沃克森评报字[2013]第 0233 号）。 特此公告。  湖南华升股份有限公司 董事会 2013 年 8 月 20 日