股票代码：

600156股票简称：华升股份上市地点：上海证券交易所

湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

二零二五年六月

上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、尽职调查、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提

请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

本次重组的交易对方承诺，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 5

重大事项提示 ...... 8

一、本次交易方案简要介绍 ...... 8

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 10

三、本次交易的性质 ...... 12

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 12

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 14

六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划 ...... 15

七、本次交易对中小股东权益保护的安排 ...... 16

八、待补充披露的信息提示 ...... 17

重大风险提示 ...... 19

一、与本次交易相关的风险 ...... 19

二、与标的资产相关的风险 ...... 20

三、其他风险 ...... 22

第一节本次交易概述 ...... 23

一、本次交易的背景及目的 ...... 23

二、本次交易方案概况 ...... 27

三、本次交易的性质 ...... 28

四、本次交易的支付方式 ...... 29

五、标的资产预估值和作价情况 ...... 29

六、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 29

七、募集配套资金具体方案 ...... 31

八、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 33

九、本次交易对上市公司的影响 ...... 33

十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 33

十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 33

释义本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进行审计、评估。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况

（二）标的资产评估情况截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

（三）本次交易支付方式上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支

付比例尚未确定。具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产的具体方案

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）发行股份募集配套资金的具体方案

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。结合相关财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。

对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易是否构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，经初步测算，交易完成后，交易对方白本通与张利民合计持有上市公司股份将超过5%，因此，根据《上市规则》的规定，重组后交易对方白本通与张利民为上市公司的关联方。

募集配套资金认购对象为上市公司控股股东兴湘集团，为上市公司关联方。

综上所述，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要专注于麻类特色产品，集研发、设计、原料采购、纺纱、织布、印染、制造、销售于一体，公司已形成涵盖纺纱、织布、印染、服装、家纺制造的完整产业链。

标的公司则深耕AIDC领域，专注于绿色算力基础设施的全生命周期服务，主营业务涵盖绿色智算中心的规划设计、建设实施与运维管理，节能系统产品的自主研发，以及面向人工智能、大模型训练等场景的算力池化调度与运营服务。

标的公司以技术创新为核心驱动，致力于推动算力基础设施向低碳化、高密度化、智能化方向升级。本次交易紧扣国家推动新型信息基础设施建设和加快培育新质生产力的战略导向。标的公司深耕算力基础设施领域，已在深圳百旺信、惠州大亚湾、广州南沙、海口等地建成并运营多个高性能智算中心，同时正在湖南郴州建设绿色智算中心，并计划在河南和四川延伸布局，逐步形成覆盖华南、华中、华北和西南的区域化算力服务能力。标的公司计划以在建的湖南省绿色智算中心为依托，加快在中部地区落地高密度、高能效的核心算力节点，具备优先布局中部区域算力资源的先发优势。

以湖南为核心枢纽，标的公司有望进一步构建辐射中部、承东启西的全国智算资源体系，有效承接低空经济、人工智能、工业互联网、金融科技等高强度算力需求场景，提升我国智能算力基础设施的区域协调能力与整体运行效率。本次交易将助力公司深度融入全国算力网络布局，赋能新质生产力高质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第九届董事会独立董事第七次专门会议、第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第七次会议审议通过；

3、本次交易已取得湖南省国资委预审核通过；

、2025年

月

日，除火炬创投、骆献文外，上市公司已与交易各方签订附生效条件的《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》；

、上市公司已与兴湘集团签订《附生效条件的股份认购协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易的资产评估结果通过湖南省国资委的核准/备案；

2、本次交易相关的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

、本次交易方案获得湖南省国资委的批准；

5、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准、审核通过或同意注册等均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公

司将及时披露本次交易的最新进展，提请投资者注意投资风险。

六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见截至本预案签署日，上市公司已获得控股股东兴湘集团、实际控制人湖南省国资委关于本次重组的意见，具体如下：

、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意，认为“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易，并承诺将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行”；

、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函[2025]42号），原则同意推进华升股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司的控股股东已作出承诺：

“1、自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划；

、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

、如违反上述承诺，由此给上市公司或投资者造成损失的，本公司自愿向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已作出承诺：

“1、自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划；

2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内

因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

、如违反上述承诺，由此给上市公司或投资者造成损失的，本人自愿向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

七、本次交易对中小股东权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规的要求，及时、准确地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）确保本次交易的定价公平、公允本次交易标的公司将由适格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。此外，上市公司拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东

利益。

（四）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（五）提供股东大会网络投票平台根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担法律责任。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格以及发行股份与支付现金的比例尚未确定。相关资产经审

计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，特提请投资者关注。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第九届董事会第十九次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估

报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易方案调整或变更风险截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境及相关政策可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。

（五）收购整合的风险本次交易前，上市公司主营业务是纺纱、织布、印染、服装、家纺产品的研发、设计和生产销售，专注于麻类特色产品。本次交易完成后，易信科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司实现从传统制造业向数字基础设施服务领域的战略性拓展，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）经营风险标的公司目前仍然处于快速发展阶段，受市场竞争、持续高额的研发投入的影响，标的公司的经营成果存在不确定性。未来若标的公司未能按计划实现销售规模的扩张，或在研项目的商业化进程不及预期，标的公司可能在未来一定期间内面临经营风险。

（二）技术更新的风险随着人工智能、大数据、大模型训练、边缘计算、算力网络等前沿技术的加速演进，AIDC作为承载高性能计算与智能算力调度的重要基础设施，正快速迈向智能化、绿色化、高密度化的发展方向。AIDC行业对新技术的依赖程度显著

提升，液冷散热、AI原生架构、模块化部署、智能运维系统等前沿理念不断涌现，同时客户对算力性能、能效比、安全可靠性等方面的要求日益提高。

在此背景下，AIDC服务商必须具备对全球技术发展趋势的前瞻性研判能力和持续创新能力，并不断加大对核心技术的研发投入与储备，方能在竞争中保持技术优势与服务能力，满足日益多元化和复杂化的客户需求。

尽管标的公司始终密切关注行业技术发展动态，积极跟进客户技术需求，但若未来因研发投入不足、技术人员能力储备不足或技术路径选择判断失误等因素，导致其未能及时适配行业技术迭代，可能对其市场竞争力、客户满意度及项目拓展能力造成不利影响，进而影响其业务发展与盈利水平。

（三）市场竞争加剧的风险

随着人工智能、大数据、云计算等技术的迅猛发展，叠加国家“东数西算”战略及区域算力资源布局的持续推进，AIDC行业快速扩张，市场参与主体不断增加，行业竞争日趋激烈。当前竞争已由传统数据中心的价格主导模式，演变为涵盖算力性能、服务能力、技术水平、系统安全性、运维可靠性、品牌影响力、资金实力及服务生态深度等多维度的综合竞争格局。

标的公司作为国内较早布局AIDC业务的服务商之一，在算力调度、智算中心运营及客户服务等方面具备一定积累。然而，未来随着行业龙头企业加快资本投入与全国性布局，头部客户资源日益向具备大规模建设与集约运维能力的平台集中，标的公司现有市场份额可能面临一定压力。

此外，随着AIDC行业产能集中释放、项目技术路径趋同，市场竞争有进一步加剧的风险，价格压力上升可能导致行业整体盈利水平下行。若标的公司未能持续提升自身在核心技术、智算运维、客户粘性、成本控制等方面的综合竞争力，可能面临客户流失、市场份额下降以及盈利能力受损的风险，从而对其经营业绩和可持续发展能力产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的多种风险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

、通过并购重组赋能上市公司转型升级，是当前资本市场监管与产业政策的共同导向近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年

月

日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

国家政策持续引导上市公司依托资本市场并购重组实现战略升级，为企业整合产业链资源、突破技术瓶颈、优化经营效率提供制度保障。这一导向不仅推动企业以市场化手段加速“补短板、锻长板”，更通过资本与产业的深度融合，促进新旧动能转换与行业格局重塑，助力上市公司在高质量发展中构筑核心竞争力，为实体经济转型升级注入强劲动力。

2、AIDC发展受到国家政策的大力支持，发展前景广阔

AIDC作为承载大模型训练、智能推理、图像识别、高性能计算等新一代人工智能应用的重要基础设施，正日益成为国家战略性新兴产业体系的重要支撑。近年来，国家高度重视算力基础设施建设与人工智能产业发展，陆续出台《“十四五”新型基础设施建设规划》《东数西算工程实施方案》《算力基础设施高质量发展行动计划》等政策文件，明确提出要推动智能算力中心布局，构建覆盖全国、统筹高效、智能绿色的算力网络体系，加快形成以人工智能驱动的新质生产力。

在政策引导和产业升级的双重驱动下，AIDC作为具备高算力密度、高能效比和智能资源调度能力的下一代数据中心形态，已成为算力基础设施升级的重要方向。随着人工智能大模型、智能制造、智慧政务等领域对超大规模算力的持续需求，AIDC市场空间广阔，发展潜力巨大。据华为《智能世界2030》报告预测，2030年全球每年新产生的数据总量将达YB级别，全球通用计算算力将达

3.3ZFLOPS，AI算力需求激增，2030年将达864ZFLOPS，全球数据中心产业正进入新一轮快速发展期。未来，具备技术、资源与服务优势的AIDC服务商将在国家政策扶持和产业链重构中持续受益，迎来快速增长的发展机遇。

、贯彻国家改革部署，响应湖南发展绿色智能计算产业政策导向

近年来，国家持续深化国企改革，推动“双百行动”“科改示范”等试点工作，进一步明确地方国资在战略性新兴产业中的配置定位。湖南省积极贯彻落实中央决策部署，紧紧围绕习近平总书记考察湖南时提出的“三高四新”战略定位和使命任务，提出以绿色智能计算产业为突破口，加快培育以算力、算法、算据和算网为核心的“四算一体”新质生产力体系，系统推进算力基础设施建设、智能化产业集群培育与数字经济发展环境优化。2024年

月，湖南省人民政府办公厅发布《加快发展绿色智能计算产业的指导意见》（湘政办发[2024]34?号），明确提出，加快建设绿色、高效、智能的算力基础设施，打造国家绿色智能计算产业先导区。2025年2月，《湖南省促进绿色智能计算产业高质量发展若干政策措施》（湘政办发[2025]4号）进一步细化了资金、税收、人才、平台、金融等全方位扶持机制，围绕夯实算力基础、提升创新能力、发展高端产品、推动绿色低碳、培育经营主体等十个方面构建了系统性的支持政策体系。同时，湖南省工业和信息化厅发布《湖南省绿色智能计算产业高质量发展规划（2025—2030年）》，明确未来五年全省算力规模、产业集群、创新平台和应用场景建设目标，致力于构建高效节能、深度融合、核心自主的区域算力体系，并提出2030年人工智能产业规模达到1600亿元的目标。

4、发挥国有资本运营平台功能，助力完善区域算力产业生态在当前湖南省大力推进绿色智能计算产业发展和深化国资国企改革的政策背景下，作为湖南省唯一省属国有资本运营平台，公司的控股股东兴湘集团始终

坚持“资本赋能产业、产业支撑平台”的发展方针，构建金融服务、股权与资产管理、科技成果转化及战新产业、现代服务和国资国企改革服务五大业务板块，建设国内唯一的大飞机地面动力学试验平台等多个国家级科研与产业平台，控股或为单一第一大股东的上市公司

家，牵头成立湖南省低空经济发展集团等，在承接省级科技创新资源、推动航空航天和人工智能等高技术产业落地方面持续发力，成为湖南省推动战略性新兴产业发展和培育新质生产力的重要力量。

本次交易是兴湘集团和公司布局算力产业从无到有的突破，后续公司将依托控股股东兴湘集团在资本赋能、资源统筹与产业联动方面的综合优势推动算力产业发展。公司通过本次交易拟引入具备AIDC领域核心技术能力和项目运营经验的标的资产，嵌入湖南省绿色智能计算产业链条，从传统产业平台有序向战略性新兴产业转型升级，积极服务国家数字化战略和响应湖南省“加快发展绿色智能计算产业”的重大部署，致力于构建具有区域引领力和产业带动力的智算枢纽生态。

（二）本次交易的目的

1、把握新质生产力发展机遇，前瞻布局智能算力基础设施

随着人工智能、大数据、工业互联网、智能制造等新质生产力的加快发展，社会对高密度、高能效、低延迟的智能算力资源需求日益增长，AIDC作为下一代算力基础设施的代表，具备强大的支撑能力和显著的经济带动效应，正迎来加速发展期。本次交易不仅契合国有资本优化配置与战略性新兴产业布局方向，也有助于公司顺应国家“东数西算”“全国一体化算力网络”战略，加快实现从传统产业平台向人工智能基础设施服务提供商的战略转型。

目前湖南地区自主安全计算、北斗规模应用、音视频等优势核心产业产生较大算力缺口，湖南省亟需加快构建区域智算生态体系，强化算力底座，以推动湖南绿色智能计算产业高质量发展。

在此背景下，公司拟通过收购优质AIDC项目，积极响应国家和省级战略部署，前瞻性布局战略性新兴产业，顺应人工智能技术浪潮和数字产业结构升级方向，加快构建以智能算力为核心的新质生产力体系。

通过引入标的公司在AIDC领域的技术优势和项目经验，公司将有效提升在绿色智能计算产业链中的核心地位，打造以湖南为基础、面向全国的省级智能算力底座，夯实其在高性能算力资源整合、调度与服务体系中的关键节点作用。本次交易不仅契合国有资本优化配置与战略性新兴产业布局方向，也有助于公司顺应国家“东数西算”“全国一体化算力网络”战略，加快实现从传统产业平台向人工智能基础设施服务提供商的战略转型。依托湖南在“打造国家重要先进制造业高地、科技创新高地、改革开放高地”中的区位和政策优势，公司有望以中部地区为支点，构建连接东西、辐射全国的智算网络，积极融入新质生产力体系建设，为服务国家数字化战略和“人工智能+”行动提供强有力的算力支撑与产业载体。

2、上市公司积极布局产业转型升级，寻求跨越式发展机遇

本次交易前，上市公司主营业务为纺纱、织布、印染、服装以及家纺产品的研发、设计与生产销售。近年来，受宏观经济增速放缓、国内外消费需求波动、行业竞争加剧以及原材料与劳动力成本持续上涨等多重因素叠加影响，公司原有主营业务盈利能力承压，业绩波动较大，未来持续成长性存在较大不确定性。

为更好地应对行业变革趋势，增强公司核心竞争力，提升抗风险能力和盈利水平，保护全体股东的长远利益，上市公司积极寻求战略转型与第二增长曲线。鉴于AIDC作为支撑大模型训练、智能推理和高性能计算的核心基础设施，已被纳入国家新型基础设施体系，并受到“东数西算”“算力网络”等政策的大力支持，具备广阔的市场空间与良好的发展前景，公司拟通过本次交易切入AIDC领域，抢抓算力产业升级和新质生产力加快形成的战略机遇，推动业务结构的优化与产业布局的升级。

本次交易完成后，公司将实现从传统制造业向新兴数字基础设施服务领域的跨越，通过引入具备技术积累、运营能力和行业资源的优质AIDC资产，公司整体业务的成长性、盈利能力及未来发展空间有望显著提升。

3、围绕核心算力资源，重塑未来增长格局

本次交易完成后，上市公司将通过整合易信科技的核心技术与产业资源，显著提升整体竞争力和可持续发展能力。易信科技深耕互联网数据中心及AIDC领

域二十余年，在绿色节能技术研发、智算中心建设与运维等方面积累了突出的技术优势，具备较强的产业化能力与市场服务能力，其产品与解决方案已广泛应用于中国移动、中国电信、中国联通、顺丰、云天励飞、云豹智能等大型行业客户，市场认可度高，盈利模式成熟稳定。

上市公司将以本次交易为契机，持续加大在AIDC领域的投资布局，围绕高性能、绿色低碳、智能化方向，拓展智算中心的规模和服务能力，完善以AIDC为核心的战略性新兴产业体系。公司将积极推动核心资源集聚与业务协同，构建“技术引领+产业赋能”的新发展格局，加快形成支撑公司高质量发展的新增长引擎，为投资者创造更具持续性的价值回报。

二、本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的易信科技100%股份。本次交易完成后，易信科技将成为上市公司的控股子公司。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重大资产重组报告书中予以披露。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过

本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。结合相关财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。

对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易是否构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，经初步测算，交易完成后，交易对方白本通与张利民合计持有上市公司股份将超过5%，因此，根据《上市规则》的规定，重组后交易对方白本通与张利民为上市公司的关联方。

募集配套资金认购对象为上市公司控股股东兴湘集团，为上市公司关联方。

综上所述，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

四、本次交易的支付方式上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

五、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

六、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）等28名交易对方。

（三）发行股份的定价方式和价格

、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告之日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前

个交易日、

个交易日或者

个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前

个交易日、

个交易日和

个交易日的公司股票交易价格如下：

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为

5.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。

最终发行价格需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足

股部分由交易对方自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（五）锁定期安排

白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）等28名交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

（六）过渡期损益安排

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持有标的公司股份的比例享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由转让方按照各自在本次交易前持有的标的公司股份的相对比例向标的公司以现金方式补足。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

七、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

上市公司控股股东兴湘集团。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公

告之日。本次募集配套资金的发行价格为

5.27元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）股份锁定期

本次募集配套资金的认购方湖南兴湘投资控股集团有限公司所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市

公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

八、本次交易的业绩承诺和补偿安排

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩承诺和补偿安排。

九、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及关联方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（四）交易对方作出的重要承诺