华创阳安股份有限公司

与

第一创业证券承销保荐有限责任公司

对《关于请做好华创阳安非公开发行股票发审委会议

准备工作的函》的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二一年十一月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2021年11月2日出具的《关于请做好华创阳安非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），第一创业证券承销保荐有限责任公司作为本次发行的保荐机构，会同华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”、“公司”、“发行人”、“申请人”）及其他中介机构对《告知函》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查和问题答复，现提交贵会，请予以审核。如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词的释义与《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于华创阳安股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。本告知函回复中，除特别说明外，数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题1、关于投资。2019年底华创证券向北京嘉裕支付15亿元保证金用于收购太平洋证券股份，终止收购后保证金尚未收回。截至反馈意见回复出具日，北京嘉裕共持有太平洋证券74,404.00万股股票，其中58,081.00万股股票已质押予华创证券为15亿元保证金提供担保；34,861.11万股股票被华创证券通过诉前财产保全实施了冻结，包括尚未质押的16,323.00万股以及已质押18,538.11万股；即北京嘉裕持有太平洋证券74,404.00万股股票已全部被华创证券质押或冻结。其中，华创证券支付的保证金中的89,872.40万元最终流向了招商证券，其余60,127.60万元由北京嘉裕自由支配。截至2021年9月30日，根据《终止协议》，北京嘉裕应返还华创证券本金及利息共计16.73亿元及相应罚息。请申请人补充说明并披露：（1）北京嘉裕持有太平洋证券74,404.00万股股票（已全部被华创证券质押或冻结）是否存在权利受限的情形，相关权利受限情形是否影响变现并对已支付15亿元保证金的受偿及上市公司利益形成损害；

（2）结合前述情况说明相关董事、监事及高级管理人员在决策时是否就预付账款回收风险履行必要的勤勉尽责义务，是否存在不当利益输送，是否损害了上市公司利益。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确审核意见。

回复：

一、北京嘉裕持有太平洋证券74,404.00万股股票（已全部被华创证券质押或冻结）是否存在权利受限的情形，相关权利受限情形是否影响变现并对已支付15亿元保证金的受偿及上市公司利益形成损害

（一）北京嘉裕持有太平洋证券74,404.00万股股票权利受限情形

截至本告知函回复出具日，北京嘉裕持有太平洋证券74,404.00万股股票已全部被华创证券质押或冻结。

1、北京嘉裕将其所持太平洋证券58,081.00万股股票质押给华创证券

2019年11月15日，华创证券与北京嘉裕签署《关于太平洋证券股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。截至2019年11月21日，华创证券按照《股份转让协议》已生效条款约定，累计支付了15亿元保证金，为提供担保北京嘉裕将太平洋证券58,081.00万股股票分次质押给华创证券，被质押股票均为无限售流通股。中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）于2019年11月19日至2019年11月21日分别出具了北京嘉裕将其所持58,081.00万股太平洋证券股票质押给华创证券的证券质押登记证明。

2、北京嘉裕持有的太平洋证券34,861.11万股股票被华创证券通过诉前保全措施冻结

2020年6月3日，华创证券与北京嘉裕签署《关于太平洋证券股份有限公司之股份转让协议及表决权委托协议之终止交易协议》（以下简称“《终止协议》”），北京嘉裕应当于2020年8月15日前向华创证券返还全部保证金共计15亿元，并按照约定支付利息及罚息。

因北京嘉裕未能按协议约定完成还款义务，华创证券为维护公司合法权益积极采取了诉前保全等措施。根据北京市第一中级人民法院作出的（2020）京01财保167号《民事裁定书》及《协助执行通知书》，中登公司上海分公司于2020年9月2日冻结了北京嘉裕持有的太平洋证券34,861.11万股股票，冻结期限至2023年9月1日止。根据冻结信息明细表，被冻结股票均为无限售流通股，其中16,323.00万股不存在质押情况，18,538.11万股属于上述已经质押予华创证券的股票。

3、北京嘉裕持有太平洋证券74,404.00万股股票不存在其他权利受限的情形

根据中登公司上海分公司2021年11月4日出具的投资者记名证券质押登记情况，北京嘉裕持有太平洋证券58,081.00万股被质押予华创证券，其中18,538.11万股于2020年9月2日被司法冻结，除此之外没有显示存在其他司法冻结或轮

候冻结情况。前述被冻结的18,538.11万股股票系被华创证券通过诉前保全措施冻结的股票。

太平洋证券2021年10月29日公告的2021年第三季度报告显示，北京嘉裕持有太平洋证券74,404.00万股无限售流通股，其中质押数量58,081.00万股、冻结数量34,861.11万股，该公告未显示上述股票存在其他质押或轮候冻结状况。

2019年11月20日和2019年11月21日，太平洋证券发布《关于股东股份质押解除及再质押的公告》、《关于股东股份质押的公告》，披露了北京嘉裕将太平洋证券58,081.00万股股票质押给华创证券的情况；2020年9月3日，太平洋证券发布《关于股东部分股份被冻结的公告》，披露了北京嘉裕持有的太平洋证券34,861.11万股股票被华创证券通过诉前保全冻结的情况。自2019年11月15日至本告知函回复出具日，除前述公告外，太平洋证券没有发布北京嘉裕所持太平洋证券股票涉及其他质押或冻结/轮候冻结等权利受限情形的公告。

综上，截至本告知函回复出具日，北京嘉裕持有太平洋证券74,404.00万股股票，其中58,081.00万股股票被质押予华创证券、34,861.11万股股票被华创证券通过诉前保全措施冻结；除此之外，北京嘉裕持有太平洋证券的股票不存在其他权利受限的情形。

（二）北京嘉裕持有太平洋证券74,404.00万股股票已全部被华创证券质押或冻结的情形，均是保证15亿元保证金受偿的保障措施，不影响最终变现，不会对上市公司利益形成损害

因北京嘉裕未能按协议约定完成还款义务，华创证券采取了诉前保全等措施并向法院提起诉讼，请求判令北京嘉裕返还华创证券保证金15亿元并支付利息、罚息和与诉讼相关的其他费用。

2021年10月27日，北京市第二中级人民法院作出（2021）京02民初288号《民事判决书》，支持了华创证券主要诉讼请求。该《民事判决书》上诉期限尚未届满生效，判决主要内容如下：

①北京嘉裕于判决生效后十日内向华创证券偿付保证金15亿元及利息（自2019年11月21日起至款付清之日止，以15亿元尚未偿付部分为基数，按照年

利率8%计算，其中北京嘉裕于2020年8月17日偿还的5,000万元自利息中予以扣除）；

②北京嘉裕于判决生效后十日内向华创证券支付违约金（自2020年8月15日起至款付清之日止，以15亿元尚未偿付的部分为基数，按年利率7%计算）；

③北京嘉裕于判决生效后十日内向华创证券支付诉讼保全责任保险费损失1,192,250元；

④华创证券对北京嘉裕持有的太平洋证券58,081.00万股股份拍卖、变卖所得价款在上述第①至③项确定的北京嘉裕债务范围内享有优先受偿权。

此外，根据上述《民事判决书》，如果北京嘉裕未按判决指定的期间履行给付义务，应当加倍支付延迟履行期间的债务利息；案件受理费、保全费由北京嘉裕负担；双方可在判决书送达之日起十五日内向法院提起上诉。目前，尚处于上诉期限内，双方均可以向法院提起上诉。

截至本告知函回复出具日，华创证券主要诉讼请求已得到一审法院判决支持，待相应判决生效后，华创证券可要求就上述质押股份拍卖、变卖所得价款优先受偿，并在北京嘉裕拒不履行生效判决的情况下就上述冻结股份申请强制执行。相关权利受限是为了保障15亿元保证金的受偿，不影响所涉股票最终变现，不会对上市公司利益形成损害。

（三）保荐机构、申报会计师、律师核查程序和核查意见

1、核查程序

（1）取得并查阅中登公司于2019年11月19日至2019年11月21日期间出具的北京嘉裕将其所持太平洋证券58,081.00万股股票质押给华创证券的证券质押登记证明，中登公司上海分公司于2021年11月4日出具的投资者记名证券质押登记情况，登录巨潮资讯网查询太平洋证券公开披露的《关于股东股份质押解除及再质押的公告》、《关于股东股份质押的公告》、《关于股东部分股份被冻结的公告》、《太平洋证券股份有限公司2021年第三季度报告》，核查北京嘉裕所持太平洋证券股份质押、冻结的具体情况；

（2）取得并查阅了北京市第一中级人民法院于2020年8月19日就华创证券诉前财产保全申请作出的民事裁定书、北京市第一中级人民法院于2020年9月2日向中登公司上海分公司送达的协助执行通知书、北京市第一中级人民法院于2020年9月21日作出的（2020）京01执保398号保全措施通知，核查北京嘉裕所持部分太平洋证券股份被冻结的具体过程；

（3）取得并查阅了北京市第二中级人民法院于2021年10月27日就华创证券与北京嘉裕股权转让纠纷一案作出的一审民事判决书，查询诉讼进展的相关公告；

（4）查询《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，确认华创证券作为质权人及股份冻结申请主体所依法享有的权利，及华创证券通过质押、冻结股份进行受偿的具体方式。

2、核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：根据中登公司出具的证券质押登记证明、中登公司上海分公司出具的投资者记名证券质押登记情况、法院作出的保全措施通知，截至本告知函回复出具日，除58,081.00万股股票被质押予华创证券、34,861.11万股股票根据华创证券申请被冻结外，北京嘉裕持有太平洋证券74,404.00万股股票不存在其他权利受限的情形；不存在因权利受限影响变现的情形，不会对已支付15亿元保证金的受偿及上市公司利益形成损害。

二、结合前述情况说明相关董事、监事及高级管理人员在决策时是否就预付账款回收风险履行必要的勤勉尽责义务，是否存在不当利益输送，是否损害了上市公司利益

（一）结合前述情况说明相关董事、监事及高级管理人员在决策时是否就预付账款回收风险履行必要的勤勉尽责义务，是否存在不当利益输送，是否损害了上市公司利益

1、公司及华创证券严格按照法律法规履行了合法有效的决策程序，相关董事、高级管理人员认真履行了必要的勤勉尽责义务

华创阳安及华创证券严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定履行了决策程序，收购太平洋证券股份事项因无需监事会审议，华创阳安及华创证券时任监事列席相关董事会会议，华创阳安及华创证券就收购太平洋证券股份事项履行的决策程序及时任董事、高级管理人员参与决策情况如下：

（1）华创阳安决策程序

上述参与决策的人员均认真审查了相关交易方案、协议文件，并审慎发表意见及作出相关决策；其中，持反对意见的董事明确发表了反对理由并记载于相应会议决议中。参与本次交易实施及终止事项决策的华创阳安及华创证券董事、高级管理人员在参与决策时，仔细审查了相关交易方案、协议文件，就交易方案合规性、交易对价合理性、交易及整合风险、风险应对措施、保证金的用途和保障措施、交易授权等重要内容（包括但不限于预付账款的合规性、预付资金流向与监管、回收风险等交易方案相关事项）进行了审慎核查，提出相关意见和建议，履行了必要的勤勉尽责义务。华创证券根据上述意见和建议就交易方案及相关协议条款进行了完善和修订，通过明确保证金支付路径、限制保证金用途、质押标的股票等有效保证措施，防范预付保证金收回的实质风险。

2、经决策审议的《股份转让协议》约定了保障措施，保证金的支付和担保严格遵照协议约定执行，并在北京嘉裕违约后及时采取了提起诉讼和诉前保全措施，维护公司利益

经决策审议确定并签署的《股份转让协议》约定了保障措施，尤其是对保证金的支付路径、使用、回收、北京嘉裕未按约定返还保证金的违约责任均作出了明确具体的约定，相关约定内容如下：

（1）协议4.2条约定，华创证券应当于协议签署后4个工作日内向北京嘉裕支付15亿元保证金，保证金须定向用于偿还北京嘉裕所持太平洋证券股票质押（可由华创证券代北京嘉裕直接支付招商证券以偿还北京嘉裕股票质押款）及华创证券认可的其他相关费用；剩余款项由华创证券支付于共管账户，未经华创证券书面同意，北京嘉裕不得使用共管账户中的款项。

（2）协议第4.3条约定，北京嘉裕应当于华创证券按协议约定支付保证金后的三个交易日内将其持有的太平洋证券58,081.00万股股票质押于华创证券。相关股票质押完成后5日内，协议双方解除对共管账户的共管，北京嘉裕可自主使用剩余款项。

（3）协议第13.1条约定，协议解除的情况下，北京嘉裕应当自收到华创证券书面通知或自华创证券向北京嘉裕发出通知之日起6个月内全额返还华创证券已支付的保证金，并加算年化利率8%的利息。同时，该条约定了相关违约责任。

华创证券严格执行《股份转让协议》，按已生效条款在约定期限内以协议规定的方式累计支付了保证金15亿元，并及时质押了北京嘉裕持有的太平洋证券58,081.00万股股票，取得了中登公司出具的相关证券质押登记证明，为上述保证金提供担保。

在交易终止后，因北京嘉裕未能按协议约定完成还款义务，华创证券采取诉前保全措施，及时冻结了北京嘉裕持有的太平洋证券34,861.11万股股票，并对北京嘉裕提起诉讼，维护公司合法权益。

3、法院一审判决支持华创证券主要诉讼请求，保证金担保物有效、足值且无其他权利限制，15亿保证金预期可全额收回，不存在减值情形

2021年10月27日，北京市第二中级人民法院一审判决支持了华创证券的主要诉讼请求，待相应判决生效后，华创证券可要求就上述质押股份拍卖、变卖所得价款优先受偿，并在北京嘉裕拒不履行生效判决的情况下就上述冻结股份申请强制执行。

根据法院一审判决，截至2021年10月31日，北京嘉裕应返还华创证券本息、罚息及诉讼相关费用共计18.20亿元。根据太平洋证券2021年11月4日收盘价3.18元/股测算，上述已被质押或冻结股权价值23.66亿元，对华创证券本金的履约保障比例为157%，对华创证券本息、罚息及诉讼相关费用的履约保障比例为130%，保证金担保物有效、足值且无其他权利限制，预期可全额收回，不存在减值情形。

综上，相关董事、高级管理人员在参与华创证券收购太平洋证券股份事项交易决策时就包括预付保证金回收风险在内的整体交易方案、交易风险应对措施、交易授权等重要内容，忠实、勤勉地履行了董事、高级管理人员的审慎、尽职义务，不存在违反《公司法》、《公司章程》、《华创证券有限责任公司章程》关

于董事、高级管理人员职责和义务相关规定的情形；不存在不当利益输送，不存在损害上市公司利益的情形。

（二）保荐机构、申报会计师、律师核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐机构及发行人律师、会计师履行了如下核查程序：

（1）取得华创证券、华创阳安就本次交易事项相关交易方案、董事会决议，查阅相关人员就决议事项的沟通记录；

（2）查阅华创证券与北京嘉裕签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》；查阅发行人及华创证券《公司章程》，核查保证金支付是否违反章程规定；

（3）查验华创证券、北京嘉裕、招商证券签订的《招商证券股份有限公司股票质押式回购交易业务第三方还款协议》及相关付款凭证，取得相关证券质押登记证明；

（4）取得并查阅了北京市第二中级人民法院于2021年10月27日就华创证券与北京嘉裕股权转让纠纷一案作出的一审民事判决书，查询诉讼进展的相关公告；

（5）查询相关时点太平洋证券股票收盘价，计算质押、冻结股份价值，并与华创证券债权金额进行比较，核查华创证券预期未来因款项未收回产生损失的风险情况；

（6）取得华创证券及华创阳安时任董监高就本次交易事项的相关承诺、说明或函证回函。

2、核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：华创证券及华创阳安时任董监高就本次交易事项出具了相关承诺、说明或函证回函，华创阳安、华创证券相关董事及高级管理人员在决策时就包括预付保证金回收风险在内整体交易方案、

交易风险应对措施、交易授权等重要内容，履行了必要的勤勉尽责义务，不存在不当利益输送，不存在损害上市公司利益的行为。

（本页无正文，为《华创阳安股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司对<关于请做好华创阳安非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）

华创阳安股份有限公司年 月 日

（本页无正文，为《华创阳安股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司对<关于请做好华创阳安非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）

保荐机构总经理声明

本人已认真阅读华创阳安股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。