5-1-1
华创阳安股份有限公司
与
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于华创阳安股份有限公司
非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年五月
5-1-2
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2021年4月9日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210771号）（以下简称“《反馈意见》”），第一创业证券承销保荐有限责任公司作为本次发行的保荐机构，会同华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”、“公司”、“发行人”、“申请人”）及其他中介机构对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于华创阳安股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。本反馈意见回复中，除特别说明外，数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5-1-3
目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 11
问题3 ...... 26
问题4 ...... 34
问题5 ...... 45
问题6 ...... 48
问题7 ...... 63
问题8 ...... 67
5-1-4
问题1、申请人股权结构比较分散，无控股股东和实际控制人。请申请人补充说明并披露，报告期内公司董事会、监事会组织构成及高级管理人员聘任情况，公司第一大股东新希望化工及其一致行动人提名或派驻董事情况，公司是否存在被管理层等内部人控制的情况，认定公司无控股股东或实际控制人的依据是否充分，是否符合公司实际情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复:
一、报告期内公司董事会、监事会组织构成及高级管理人员聘任情况
1、报告期内发行人董事会组织构成
截至本反馈意见回复出具日，发行人第七届董事会共有6名非独立董事（陶永泽、余思明、洪鸣、代明华、钱正、彭波）及3名独立董事（张克东、刘登清、于绪刚）。报告期内，发行人董事会构成及变化情况如下：
（1）2017年初，发行人时任第六届董事会董事为：陶永泽、李建雄、张明
贵、洪鸣、何英姿、代明华、张克东、刘登清、于绪刚，其中，张克东、刘登清、于绪刚为独立董事。
上述董事会成员中，陶永泽、李建雄、张明贵系由新希望化工提名，洪鸣系由和泓置地提名，何英姿系由茅台集团提名，代明华系由杉融实业提名，张克东系由沙钢集团提名，刘登清系由和泓置地提名，于绪刚系由贵州立昌实业有限公司、贵州恒丰伟业房地产开发有限公司、四川众智投资有限公司共同提名。
（2）2019年7月30日，发行人非独立董事何英姿辞去董事职务。2019年
8月21日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，选举茅台集团提名的余思明为非独立董事。
（3）2020年2月4日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，选举陶
永泽、余思明、洪鸣、代明华、钱正、彭波为发行人第七届董事会非独立董事，选举张克东、刘登清、于绪刚为发行人第七届董事会独立董事。
5-1-5
上述董事会成员中，陶永泽、余思明、洪鸣、代明华系由发行人第六届董事会2/3以上董事提名，钱正系由沙钢集团提名，彭波系由华创阳安股份有限公司第一期员工持股计划及第二期员工持股计划联合提名，张克东、刘登清、于绪刚系由发行人第六届董事会提名。
2、报告期内发行人监事会组织构成
截至本反馈意见回复出具日，发行人监事会共有1名股东代表监事（杨力）及2名职工代表监事（邱健、冷银辉）。报告期内，发行人监事会构成及变化情况如下：
（1）2017年初，发行人时任第六届监事会成员为：郅鹤生、李红顺、聂蔚、
邱健、屈庆，其中邱健、屈庆为职工代表监事。
上述监事成员中，郅鹤生系由现代物流提名，李红顺系由新希望化工提名，聂蔚系由沙钢集团提名。
（2）2019年3月8日，发行人职工代表监事屈庆辞去监事职务；同日，发
行人职工民主选举冷银辉为职工代表监事。
（3）2020年2月4日，发行人职工民主选举邱健、冷银辉为职工代表监事；
同日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，选举杨力、李红顺、聂蔚为发行人第七届监事会股东代表监事，与职工代表监事邱健、冷银辉共同组成发行人第七届监事会。
上述监事成员中，杨力系由现代物流提名，李红顺系由发行人第六届监事会2/3以上监事及南方希望提名，聂蔚系由发行人第六届监事会2/3以上监事提名。
（4）2020年4月23日，发行人股东代表监事李红顺辞去监事职务；2020
年9月20日，发行人股东代表监事聂蔚辞去监事职务。
（5）2021年4月8日，发行人召开第七届监事会第七次会议，审议通过了
《关于增补公司监事的议案》，公司股东沙钢集团提名李建其为第七届监事会监事候选人，该项议案尚需发行人拟于2021年5月12日召开的2020年年度股东
5-1-6
大会审议。
3、报告期内发行人高级管理人员聘任情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人高级管理人员为张小艾（总经理）、巫兰（副总经理、财务总监、董事会秘书）。报告期内，发行人高级管理人员变动情况如下：
（1）2017年初，发行人时任高级管理人员为：陶永泽（代理总经理）、王
爽（财务总监）、赵长栓（董事会秘书）。上述高级管理人员均由发行人于2016年12月14日召开的第六届董事会第一次会议作出决议予以聘任。
（2）2017年7月10日，王爽辞去发行人财务总监职务；同日，发行人召
开第六届董事会第八次会议，聘任杨田洲为总经理，聘任黄莺为财务总监。
（3）2019年3月21日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，聘任
张小艾为副总经理。
（4）2019年5月20日，杨田洲辞去发行人总经理职务，根据《公司法》
及发行人章程规定，董事长陶永泽代为履行总经理职责。
（5）2019年5月21日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，决定
免去黄莺财务总监职务，并由副总经理张小艾代为履行财务负责人职责。
（6）2020年2月4日，发行人召开第七届董事会第一次会议，聘任张小艾
为总经理，聘任巫兰为副总经理、财务总监、董事会秘书，在取得董事会秘书资格前，董事会授权巫兰代为履行董事会秘书职责。2020年8月，巫兰通过上交所董事会秘书资格培训，正式任职发行人董事会秘书。
二、公司第一大股东新希望化工及其一致行动人提名或派驻董事情况
发行人第六届董事会成员中，陶永泽、李建雄、张明贵系新希望化工提名。由于第六届董事会任期届满，发行人遵循依法合规、民主协商的原则，依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的相关规定，于2020年1月启动董事会换届工作并公开征集董事候选人。新希望化
5-1-7
工未提名第七届董事会董事候选人，其一致行动人南方希望提名李建雄、张明贵为非独立董事候选人。2020年2月4日，发行人召开2020年第一次临时股东大会选举公司第七届董事会成员，李建雄、张明贵均因未获得出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上同意票而未能当选。目前，发行人董事会中无新希望化工及其一致行动人提名或派驻的董事。
三、公司是否存在被管理层等内部人控制的情况
1、发行人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会及管理层依法合规履
职尽责发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了《华创阳安股份有限公司股东大会议事规则》、《华创阳安股份有限公司董事会议事规则》、《华创阳安股份有限公司监事会议事规则》、《华创阳安股份有限公司独立董事工作制度》、《华创阳安股份有限公司总经理工作细则》、《华创阳安股份有限公司关联交易管理办法》、《华创阳安股份有限公司投资管理制度》、《华创阳安股份有限公司投资理财管理制度》、《华创阳安股份有限公司对外担保管理办法》、《华创阳安股份有限公司重大事项内部报告制度》、《华创阳安股份有限公司内部控制制度》等规范运作制度，发行人治理结构完善，内部管理制度健全。
报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会均按照相关法律、法规及公司相关制度的规定履行各自职责，发行人重大事项均按照相关规定经董事会、股东大会审议决策，股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定。报告期内，发行人高级管理人员按照相关法律、法规及公司规范运作制度履职尽责，不存在超越《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及发行人相关规范制度规定的权限进行决策的情形。
2、发行人不存在被管理层等内部人控制的情况
5-1-8
发行人第七届董事会6名非独立董事中有4名董事现任或曾任发行人股东重要职务，其中，余思明现任茅台集团审计处处长，洪鸣现任贵州燃气董事长，钱正现任沙钢集团监事会主席，代明华曾任杉融实业总裁。发行人现任董事之间不存在一致行动关系或其他利益安排，均独立作出各项表决意见。发行人高级管理人员均未在发行人股东或其关联单位担任董事、高级管理人员，也未兼任发行人董事，对发行人董事会无法产生重大影响。发行人高级管理人员均未直接持有发行人股份，仅通过员工持股计划间接持有发行人股份，且持股比例较低，对股东大会无法产生重大影响；发行人高级管理人员与发行人股东、董事不存在关联关系或一致行动关系。
综上，发行人通过《公司章程》及相关制度规范建立了健全的公司治理结构及内控制度，股东大会、董事会、监事会及管理层等组织机构运行合法、有效，发行人不存在被管理层等内部人控制的情况。
四、认定公司无控股股东或实际控制人的依据是否充分，是否符合公司实
际情况
发行人于2020年2月4日召开2020年第一次临时股东大会，选举产生了公司第七届董事会。鉴于发行人股权结构以及任一投资者均无法通过其实际支配的表决权决定董事会半数以上成员选任的情况，公司变更为无控股股东及实际控制人状态。
1、发行人不存在持股比例50%以上控股股东或可以实际支配公司30%以
上股份表决权的股东或投资者
截至2021年3月31日，发行人单独或合计持股3%以上的股东持股情况如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
比例
新希望化工投资有限公司 15,252.78 8.77%南方希望实业有限公司 11,152.42 6.41%
拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）3,717.47 2.14%
5-1-9
序号
股东名称
持股数量（万股）
比例
新希望化工及其一致行动人小计
30,122.67
17.32%
2 上海杉融实业有限公司
12,483.64 7.18%3 贵州现代物流产业（集团）有限责任公司
10,800.74 6.21%华创阳安股份有限公司－第一期员工持股计划4,914.25 2.82%华创阳安股份有限公司－第二期员工持股计划4,935.12 2.84%
员工持股计划小计
9,849.37
5.66%
5 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司
8,978.13 5.16%和泓置地集团有限公司
3,684.97 2.12%贵州燃气集团股份有限公司
3,578.69 2.06%刘江
354.05 0.20%
和泓置地及其一致行动人小计
7,617.71
4.38%
7 华创阳安股份有限公司回购专用证券账户
7,546.20 4.34%8 贵州盘江精煤股份有限公司
7,157.38 4.11%9 江苏沙钢集团有限公司
6,930.93 3.98%10 北京东方君盛投资管理有限公司
5,650.56 3.25%合计
107,137.32 61.59%发行人现有主要股东（持股3%以上）除下述关系外，不存在其他关联关系以及一致行动协议或约定、表决权委托等情形：（1）新希望化工、南方希望和北硕投资同受刘永好控制，为一致行动人；（2）华创阳安股份有限公司第一期员工持股计划与第二期员工持股计划为一致行动人；（3）和泓置地、贵州燃气的实际控制人均为刘江，为一致行动人。根据发行人目前股权结构，发行人不存在持股比例50%以上控股股东或可以实际支配公司30%以上股份表决权的股东或投资者。
2、发行人不存在依其可实际支配的股份表决权足以对股东大会的决议产生
重要影响的股东或投资者
自2016年重大资产重组完成至本反馈意见回复出具日，发行人共计召开14次股东大会，参会股东平均总持股比例为80.24%，不存在持股比例超过参会股
5-1-10
东平均总持股比例半数的股东。发行人前述期间内历次股东大会参会股东持股比例具体情况如下：
序号 届次 参会股东持股比例
1 2016年第二次临时股东大会 75.73%2 2016年年度股东大会 83.37%3 2017年第一次临时股东大会 21.73%4 2017年年度股东大会 80.71%5 2018年第一次临时股东大会 72.58%6 2018年第二次临时股东大会 82.86%7 2018年第三次临时股东大会 83.88%8 2018年第四次临时股东大会 83.96%9 2019年第一次临时股东大会 84.05%10 2018年年度股东大会 82.28%11 2019年第二次临时股东大会 76.26%12 2020年第一次临时股东大会 81.12%13 2019年年度股东大会 80.58%14 2021年第一次临时股东大会 75.79%
平均
80.24%
注1：2017年第一次临时股东大会仅审议日常关联交易事项，发行人关联股东均回避表决，参会股东持股较低，计算平均数时已剔除；
注2：上表参会股东持股比例计算所依据的公司有表决权的股份总数已扣除截至股权登记日公司回购专户中的股份数。
根据发行人目前股权结构、过往参会股东持股比例，发行人不存在依其可实际支配的股份表决权足以对股东大会的决议产生重要影响的股东或投资者。
3、发行人不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定其董事会半数以上
成员选任的股东或投资者
根据《公司章程》，发行人董事会成员通过如下方式产生：（1）公司上一届董事会2/3以上董事、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事候选人；（2）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人；（3）董事候选人以提案的方式提请股东大会表决。
5-1-11
发行人现任第七届董事会由2020年第一次临时股东大会选举产生，当选董事提名情况为：非独立董事陶永泽、余思明、洪鸣、代明华由公司第六届董事会2/3以上董事提名，非独立董事钱正由沙钢集团提名，非独立董事彭波由华创阳安股份有限公司第一期员工持股计划及第二期员工持股计划联合提名；独立董事张克东、刘登清、于绪刚由公司第六届董事会提名。发行人上述董事提名、选举程序合法、有效，不存在违反法律、法规、规章和《公司章程》的情形。
根据发行人目前股权结构、董事会构成和产生方式，发行人任一股东或投资者均无法通过其实际支配的公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任。
综上，发行人认定公司无控股股东或实际控制人的依据充分，符合公司实际情况。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人通过《公司章程》及相关制度规范建立了健全的公司治理结构及内控制度，股东大会、董事会、监事会等组织机构运行合法、有效，不存在被管理层等内部人控制的情况。根据发行人目前股权结构，发行人不存在持股50%以上的控股股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东或投资者，目前不存在依其可实际支配的公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重要影响的股东或投资者，不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任的股东或投资者。发行人认定公司无控股股东或实际控制人的依据充分，符合公司实际情况。
问题2平，部分回购股份用于员工持股计划。请申请人补充说明并披露：（1）以远超度提高公司整体杠杆水平，是否符合公司章程的规定；（2）回购股份的处置情况或后续处置计划，用于员工激励的说明激励对象、定价依据、业绩考核要求、履行的决策程序等，大金额回购股份用于员工激励是否有利于公司长远发展，
5-1-12
是否侵害上市公司股东利益；（3）结合前述大额回购股份情况以及公司资产负债、现金流、期末现金及现金等价物的持有情况等，说明本次融资的必要性、融资规模的合理性。请保荐机构发表核查意见。回复：
为响应政策号召，增强投资者信心，维护公司股价及股东利益，以及通过实施员工持股计划建立长效激励约束机制，自2018年以来，公司累计回购股份17,395.56万股，占总股本的10%，并以回购股份实施了两期员工持股计划。截至本反馈意见回复出具日，员工持股计划持有公司9,849.37万股股票，占总股本的5.66%；回购专户中尚有公司7,546.20万股股票，占总股本的4.34%。
一、以远超公司净利润水平进行股份回购的原因及合理性，是否过度消耗
公司资本金、过度提高公司整体杠杆水平，是否符合公司章程的规定
（一）回购股份的原因及合理性
1、回购股份是响应政策号召，维护股价稳定及股东利益的具体措施
2018年11月，证监会、财政部及国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，指出“上市公司股份回购是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。上市公司要切实增强投资者回报意识，充分有效运用法律规定的股份回购方式，积极回报投资者”，鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。
自2018年以来，由于证券市场的波动，一段时期内公司股价处于较低水平，2018年10月18日，公司股票收盘价为5.81元/股，市净率仅为0.68倍，公司股价不仅未能反映真实价值，且出现较为严重扭曲。为响应政策号召，增强投资者信心，维护公司资本市场形象及股东利益，经公司第六届董事会第十六次会议及2018年第二次临时股东大会、第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十二次会议、第七届董事会第七次会议审议通过，自2018年以来公司共实施了四次股份回购，累计回购股份占总股本的10%。
2、回购股份是响应政策号召，通过实施员工持股计划建立长效激励机制的
5-1-13
具体路径
2019年5月，中国证监会机构部下发《关于支持证券公司依法实施员工持股、股权激励计划的函》，支持证券公司建立长效激励约束机制、完善治理结构、持续引进人才、提升企业活力，并明确了证券公司实施股权激励或员工持股计划的有关程序和要求。证券行业是人才密集型行业，经过多年积累，华创证券作为公司核心子公司已构建起一支在行业拥有较强竞争力的核心人才队伍，但由于华创证券地处欠发达地区，在吸引和留住优秀人才方面不具竞争优势。为提升公司队伍凝聚力、优化治理结构，经公司第六届董事会第二十二次会议及2019年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十二次会议审议通过，公司实施了两期员工持股计划，参与员工人数891人，涵盖了经营管理层、中层干部、业务骨干及核心员工等，初步建立了长效激励约束机制，增强了公司创新转型发展的内生动能。
此外，通过回购股份实施员工持股计划也是证券行业的通行做法，如国泰君安、华泰证券、招商证券、东吴证券、兴业证券、国元证券等证券公司均已实施回购股份，已用于或拟用于员工持股或股权激励。
（二）回购股份不存在过度消耗资本金和提高杠杆水平的情形
截至本反馈意见回复出具日，公司累计使用资金19.94亿元实施了四次股份回购，回购股份1.74亿股，占总股本的10%。
公司已实施了第一期及第二期员工持股计划，员工累计出资8.20亿元受让了占总股本5.66%的回购股份，该等回购股份的回购成本11.00亿元与员工持股计划出资8.20亿元的差额为2.80亿元。根据公司第六届董事会第三十二次会议审议通过的《关于落实股东大会决议继续实施员工持股计划的议案》，回购专户中剩余的4.34%股份将进一步实施员工持股计划，且员工持股计划受让回购股份的价格不低于上一年末经审计的每股净资产。如按照2020年末每股净资产8.724元/股测算，公司实施后续员工持股计划至少可回收资金6.59亿元。预计公司回购股份总成本19.94亿元与员工持股计划出资合计14.79亿元差额不超过5.15亿
5-1-14
元。随着公司盈利能力的提升，本次非公开募集资金对资产规模的增强，公司每股净资产将逐步提高，实施员工持股计划的价格也将提升，回购股份实际耗用资金规模将进一步减少。即使按照实际耗用资金最高规模5.15亿元测算，仅占2020年末公司总资产的1.06%、净资产的3.38%、总负债的1.55%，不存在过度消耗资本金和提高杠杆水平的情形。
同时，自2018年实施回购以来，2018年度、2019年度、2020年度公司扣除非经常损益后净利润分别为1.55亿元、4.41亿元、6.33亿元，合计12.29亿元。公司实际已承担的回购股份成本与员工持股计划出资的差额为2.80亿元，不存在以远超公司净利润水平进行股份回购的情形。
综上，公司不存在因回购股份事项过度消耗资本金及提高杠杆水平的情形。
（三）回购股份事项符合《公司章程》的相关规定
1、2019年5月7日前，《公司章程》对回购股份的规定如下：
“第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
5-1-15
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”
2、2019年5月7日，经2018年度股东大会审议通过，公司根据《上海证
券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，修订了《公司章程》中回购股份的相关规定，修订后的规定如下：
“第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
5-1-16
属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司依照本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。”
公司已批准实施的四次股份回购事项，均严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定履行审批程序。其中，第一次回购股份经公司第六届董事会第十六次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过；第二、三、四次回购股份分别经第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十二次会议、第七届董事会第七次会议审议通过。相关股份回购均通过证券交易所集中竞价交易方式购回，回购股份均用于员工持股计划；公司持有的回购股份数量均符合《公司章程》及相关法规的规定。
综上，为响应政策号召，维护公司股价稳定及股东权益，通过员工持股计划建立长期激励约束机制，以稳定人才队伍，公司实施回购股份具有合理性；虽然公司以较高额资金回购股份，但大部分资金已通过或将通过实施员工持股计划回收，实际耗用公司资金较少，占公司资产负债规模比例较小，公司回购股份及员工持股事项不存在过度消耗资本金和过度提高杠杆水平的情形；公司回购股份符合《公司章程》及相关法规的规定。
二、回购股份的处置情况或后续处置计划，用于员工激励的说明激励对象、
定价依据、业绩考核要求、履行的决策程序等，大金额回购股份用于员工激励是否有利于公司长远发展，是否侵害上市公司股东利益
5-1-17
（一）回购股份用于员工持股计划的实施情况
在征求员工意见的基础上，2019年3月21日公司召开第六届董事会第二十二次会议、2019年4月10日公司召开2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《员工持股计划（草案）》，独立董事均发表了同意意见。公司拟实施不超过总股本10%的员工持股计划，并由股东大会授权董事会依据《员工持股计划（草案）》具体实施、审批及修订各期员工持股计划方案。截至本反馈意见回复出具日，公司已实施了两期员工持股计划，具体如下：
1、第一期员工持股计划实施情况
公司第六届董事会第二十二次会议、2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《第一期员工持股计划（草案）》，独立董事均发表了同意的意见。第一期员工持股计划规模为4.00亿元，持股数量为4,914.25万股，占总股本的2.82%。
第一期员工持股计划参与对象范围为在公司或其下属公司工作，并签署劳动合同的员工。截至本反馈意见回复出具日，参与员工人数884人，其中董事、监事及高级管理人员6人，中层管理人员及核心骨干232人，普通员工646人。
第一期员工持股计划受让回购股票的价格为公司回购股票平均价格的80%，即8.14元/股。
根据证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，及公司股东大会、董事会审议通过的《员工持股计划（草案）》、《第一期员工持股计划（草案）》，第一期员工持股计划无业绩考核要求。
2、第二期员工持股计划实施情况
根据股东大会的授权，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《第二期员工持股计划（草案）》，独立董事均发表了同意意见。第二期员工持股计划规模为4.20亿元，持股数量为4,935.12万股，占总股本的2.84%。
5-1-18
第二期员工持股计划参与对象范围为在公司或其下属公司工作，并签署劳动合同的员工。截至本反馈意见回复出具日，参与员工人数123人，其中董事、监事及高级管理人员7人，中层管理人员及核心骨干102人，其他员工14人。第二期员工持股计划受让回购股票的价格为公司回购股票平均价格的70%，即8.51元/股。
根据证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及公司董事会审议通过的《第二期员工持股计划（草案）》，该期员工持股计划无业绩考核要求。
（二）回购股份后续处置计划
截至本反馈意见回复出具日，回购专户尚有7,546.20万股股份，占总股本的
4.34%。根据公司第六届董事会第三十二次会议、第七届董事会第七次会议审议
分别通过的《关于回购公司股份的议案》，公司回购专户中的股份仍将用于员工持股计划，公司将结合经营情况、员工意愿等因素，稳妥推进后续员工持股计划。
（三）回购股份用于员工持股计划有利于公司长远发展，不存在侵害上市
公司股东利益的情形
证券行业是人才密集型行业，人才是支撑公司发展的根本要素，人力资源是企业核心竞争力中最具活力的组成部分。公司通过实施员工持股计划，将人力资源纳入企业产权结构体系，建立社会责任、企业价值和员工职业发展紧密关联、利益趋同的协同发展机制，有效凝聚股东、公司和员工发展共识，形成公司发展合力，协力推动公司长远健康发展。员工持股计划的实施对象包括公司高管、中层干部、业务骨干及核心员工，共建共享、面向全员的安排为公司沉淀了一大批优秀员工，为公司业务快速发展提供了支持。实施回购股份以来，2018年度、2019年度、2020年度，公司核心子公司华创证券分别实现营业收入18.26亿元、
25.02亿元、32.22亿元，年均增长32.83%；实现归属于母公司股东的净利润2.35
亿元、5.41亿元、7.02亿元，年均增长72.84%，分别高于同期证券行业的增长率29.78%、53.77%。
5-1-19
综上，公司依法合规实施的员工持股计划，进一步坚定了管理层及员工对公司发展的信心，为公司持续健康发展奠定坚实的基础，员工持股计划的实施推动公司业绩稳定增长，增强了公司创新转型发展的内生动能，有利于公司长远发展。回购股份大部分资金已通过或将通过实施员工持股计划回收，不存在侵害上市公司股东利益的情形。
三、结合前述大额回购股份情况以及公司资产负债、现金流、期末现金及
现金等价物的持有情况等，说明本次融资的必要性、融资规模的合理性。
公司回购股份实际耗用资金不超过5.15亿元，占2020年末公司总资产、净资产、总负债的比例较低，不存在过度消耗资本金和提高杠杆水平的情形。同时，公司现有货币资金虽可满足日常经营的需要，但难以支持证券自营、信用交易、资产管理和另类投资等业务快速发展对资金的需求，本次融资必要性及融资规模合理性的分析如下：
（一）突破净资本瓶颈，提升华创证券整体竞争力
近年来，证券行业以净资本指标为核心的风险监管体系日趋完善，净资本已成为影响证券公司发展的关键核心因素，对证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力均有重要决定作用。同时，证券公司盈利模式逐渐转变为以资本驱动为核心的重资本综合服务模式，以信用交易为代表的资本中介业务、投资业务快速崛起。2019年度，证券行业投资业务、资本中介业务分别实现收入1,222亿元和464亿元，占全行业总收入的34%和13%，其中投资业务连续三年成为行业收入占比最大的业务。上述业务的开展需耗费大量资本金，资本实力强大的证券公司能更好把握发展机遇。
面对激烈的行业竞争，证券公司不断通过IPO、重组配套融资、再融资等方式，提升资本实力，拓展业务规模，扩大竞争优势，2018年以来，共37家A股上市证券公司共实施或拟实施52次融资，融资规模3,798亿元。截至2020年末，华创证券净资本109亿元，列全行业第43位，与领先券商相比仍有较大差距，并已较2016年末的第35名下滑8位。虽然华创证券拥有较强的业务拓展能力及风控能力，2020年度，证券投资收益为11.80亿元，列全行业第29位，排名均
5-1-20
优于净资本排名，但由于净资本规模相对仍较小，证券投资等资本性业务收入规模明显滞后于行业领先券商，净资本规模偏小已成制约相关业务发展的主要因素。本次非公开发行将进一步提升华创证券资本实力，优化债务结构，满足各类业务尤其是投资业务、资本中介业务的需要，有利于进一步提升盈利能力，提高股东回报。
（二）增强资本实力，降低资产负债率，提高抗风险能力
2018年末、2019年末和2020年末，公司总资产分别为4,034,512.03万元、4,461,162.99万元、4,853,615.77万元，总负债分别为2,514,214.17万元、2,959,283.62万元、3,329,126.82万元，资产负债率分别为58.30%、62.26%、
63.87%，公司核心子公司华创证券资产负债率分别为65.94%、66.62%、67.53%，
资产负债率逐年升高。2020年末可比上市证券公司（净资产规模在100亿元至200亿元的上市证券公司）资产负债率情况如下表所示：
单位：亿元
证券代码 公司名称 净资产 资产负债率
601878.SH 浙商证券 193.49 74.31%
000750.SZ 国海证券 190.35 67.71%
002939.SZ 长城证券 185.27 65.33%
002500.SZ 山西证券 174.51 64.84%
000686.SZ 东北证券 174.13 67.03%
601990.SH 南京证券 159.04 53.76%
601696.SH 中银证券 150.06 59.08%
600909.SH 华安证券 148.83 65.73%
601236.SH 红塔证券 147.03 57.30%
002797.SZ 第一创业 144.35 55.74%
601375.SH 中原证券 141.86 66.08%
002670.SZ 国盛金控 112.97 48.45%
600095.SH 湘财股份 106.38 48.90%
601456.SH 国联证券 105.94 71.28%
平均数
152.4561.82%
5-1-21
证券代码 公司名称 净资产 资产负债率
华创证券
119.3767.53%
数据来源：各公司年报，资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
从上表可知，2020年末可比上市证券公司资产负债率平均数为61.82%，华创证券2020年末资产负债率为67.53%，处于相对较高水平，资本金已经成为制约华创证券发展的瓶颈。通过本次发行募集资金，公司及华创证券资产负债率与财务杠杆将有效降低，偿付债务本金与利息压力减小。本次非公开发行募集资金不超过80亿元，融资规模占2020年末华创证券总资产的18.55%，按募集资金80亿元测算，发行完成后华创证券资产负债率将降至55.46%。
（三）优化融资结构，增强融资能力
2018年度、2019年度和2020年度，公司现金流量净额均为正，期末现金及现金等价物余额逐年增长，主要是由于一方面公司代理买卖证券业务规模、交易性金融资产的投资规模、融资融券的业务规模以及卖出回购业务规模变动导致经营活动产生的现金流量金额增加；另一方面为扩大业务规模，公司发行公司债、次级债等实施债权融资导致筹资活动产生的现金流量净额增加所致，具体情况如下表所示：
单位：万元项目 2020年度 2019年度 2018年度经营活动产生的现金流量净额 179,248.37 36,183.54 -149,657.67投资活动产生的现金流量净额 27,845.63 -278,157.00 22,511.40筹资活动产生的现金流量净额 -89,943.75 318,339.19 218,966.04现金及现金等价物净增加额117,051.55 76,394.05 91,893.90期末现金及现金等价物余额900,827.93 783,776.38 707,382.33
报告期内，公司主要通过债权方式融资补充流动资金、扩大业务规模，导致资产负债率逐年升高，利息支出增加，流动性风险、经营风险相应提高，债权融资空间亦受到一定限制。本次非公开发行将优化公司融资结构，增强融资能力。
（四）现有货币资金难以满足公司证券业务发展的需要
5-1-22
2018年末、2019年末和2020年末，公司现金及现金等价物金额分别为707,382.33万元、783,776.38万元、900,827.93万元，但扣除客户存款及客户备付金后的金额分别为312,890.79万元、300,606.95万元、282,984.82万元，具体情况如下：
单位：万元项目 2020年末 2019年末 2018年末库存现金 12.65 29.73 48.28可随时用于支付的银行存款 724,265.21 671,070.45 618,592.97
其中：客户存款 516,471.84 420,996.50 332,262.97可随时用于支付的其他货币资金 0.00 7.03 713.60可随时用于支付的结算备付金 176,550.07 112,669.18 88,027.48其中：公司自有备付金 74,992.39 50,496.24 25,798.91客户备付金 101,557.68 62,172.94 62,228.57
合计900,827.93783,776.38 707,382.33合计（扣除客户存款及客户备付金后）282,798.41 300,606.95 312,890.79
公司现有货币资金主要用于：①偿还近期到期负债；②支付职工工资、企业所得税以及其他税费；③保持合理规模的资金储备，维持流动性并满足监管要求；
④支付其他日常经营成本及业务费用。公司现有资金可以满足日常经营需求，但
已难以支持证券自营业务、信用交易类业务、资产管理业务和另类投资业务等业务快速发展对资金的需求。
（五）本次融资规模与公司业务规模相匹配，为证券业务未来的快速成长
打下更好基础
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币80亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华创证券增资，增加华创证券的资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗风险能力。在对华创证券增资后，华创证券对资金的主要用途如下：
序号 项目名称 拟投入金额
1 证券自营业务 不超过30亿元
2 信用交易业务 不超过20亿元
5-1-23
序号 项目名称 拟投入金额3 股权投资业务 不超过12亿元4 资产管理业务 不超过5亿元5 信息系统建设 不超过3亿元6 偿还债务 不超过10亿元
合计 不超过80亿元
1、证券自营业务
随着证券自营业务投资范围和品种不断扩大，自营业务收入逐渐成为证券公司重要收入来源之一。华创证券自营业务以固定收益类业务为主，逐步开展权益类业务，建立了较为完善的投资决策与风险控制体系，近年来取得了较好的投资收益，尤其在固定收益证券投资方面具有明显优势。2018年度、2019年度、2020年度，华创证券固定收益业务分别实现税前净收入3.97亿元、4.50亿元、4.27亿元。华创证券权益投资部于2019年成立，2019年度、2020年度权益类自营业务税前总体收益分别为0.44亿元、2.07亿元。由于资本金限制，华创证券自营业务虽稳健发展，但整体投资规模偏小，难以适应公司快速发展的需要。因此，本次拟使用不超过30亿元募集资金用于证券自营业务，华创证券将继续发挥专业的研究和管理优势，在现有以固定收益投资为主的基础上，根据证券市场状况适当加大权益类投资，改善投资结构，增强盈利能力。同时基于证券自营业务的特点，不存在产能爬坡缓释情形，其业务规模主要取决于投入的资金规模。
2、信用交易业务
近年来，随着信用业务标的及参与主体的不断增加，信用交易业务逐步成为证券公司新的利润增长点，在行业利润中所占比重越来越大。
华创证券信用交易业务主要开展融资融券业务及股票质押业务。2018年度、2019年度、2020年度，华创证券融出资金利息收入分别为1.28亿元、1.83亿元、
2.63亿元；股票质押式回购实现的利息收入分别为3.90亿元、3.97亿元、2.84
亿元。信用交易业务属于资本中介业务，需消耗大量资本金，受净资本规模的限
5-1-24
制，华创证券信用交易业务规模和市场占有率仍较低。本次拟使用募集资金不超过20亿元用于信用交易业务，有助于华创证券扩大融资融券业务规模、调整股票质押式回购业务结构等，增强盈利能力。
3、股权投资业务
私募基金投资和另类投资等股权投资业务在当前经济发展背景下及金融环境下，发展空间巨大。一是大量中小初创企业快速成长和发展，其必然有强烈的融资需求和融资必要；二是中国资本市场注册制的开启及成熟、私募股权基金二手份额转让市场的建立，让投资机构退出及盈利模式更加清晰，路径更加明确。
近年来，华创证券股权投资业务快速发展，主要通过全资子公司兴贵投资开展另类投资业务，通过金汇资本开展私募基金管理业务。截至2020年末，兴贵投资投资金额13.76亿元；金汇资本管理基金4支，实缴规模2.25亿元。公司拟根据业务发展规划和需要，使用不超过12亿元募集资金，加大对相关子公司的投入，增强其资本实力，推动各项业务全面发展。
4、资产管理业务
证券资产管理业务是证券公司主要业务之一。华创证券针对客户在投资风险、收益、流动性等方面的不同需求，为客户提供了各类量身定制的资产管理产品；同时，为缓解民营企业流动性危机、助力民营经济发展，华创证券主动响应国家政策号召，成立了支持民企发展系列资管子计划用于支持民营企业纾困项目。本次拟使用募集资金不超过5亿元，主要用于华创证券转型开发更多主动管理型产品，在获取传统管理费用的同时获得资本收益；根据市场需求，适度扩大纾困基金规模，增强公司盈利能力。
5、信息系统建设
在新一轮科技革命和产业变革的背景下，人工智能、大数据、云计算等技术与证券业务深度融合，科技+金融+生态的多重叠加效应，为行业发展提供创新活力。依托金融科技，可实现证券业务线上化、数字化和智能化，有利于创新服务模式，降低交易成本，提高服务效率，提升服务实体经济能力。作为首批互联
5-1-25
网证券业务试点券商之一，华创证券较早布局金融科技，并形成了差异化特色化竞争优势。证券公司的信息系统作为基础设施，很大程度上影响金融科技业务的开展，本次拟使用募集资金3亿元，用于加大信息系统建设、金融科技的持续投资和布局，推动数字化转型，提升整体信息化水平和金融科技支持业务发展的能力。
6、偿还债务
随着近年来经营规模的扩大，华创证券的负债规模也随之提高。截至2020年12月31日，华创证券合并资产负债率为67.53%。虽然借助债务融资加快业务发展是证券行业常规发展模式，华创证券仍需主动降低有息负债的规模，以平衡经营收益与财务风险。本次拟使用募集资金10亿元，用于偿还到期债务，以降低财务风险，减轻资金压力，提高抗风险能力。拟用于偿还债务具体明细如下：
单位：万元债券期限债券名称
发行日 到期日
债券面值华创证券2018年一期次级债发行款项 2018/8/23 2021/8/23 80,000.00华创证券2018年二期次级债发行款项 2018/11/212021/11/21 70,000.00综上，公司现有货币资金已难以满足公司证券业务发展的需要，本次融资有利于华创证券突破资本瓶颈，提升整体竞争力，将增强公司资本实力、降低资产负债率、提高抗风险能力，本次融资具备必要性。本次拟募集资金不超过80亿元，发行完成后，华创证券资产负债率将有所改善，且融资规模与公司业务规模相匹配，本次融资规模具备合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人为响应政策号召，维护公司股价稳定及股东权益，通过回购股份和员工持股计划建立长期激励约束机制、稳定人才队伍，虽然公司以较高额资金回购股份，但大部分资金已通过或将通过实施员工持股计划回收，实际耗用公司资金较少，占公司资产负债规模比例较小，公司回购股份及员工持股事项不存在过度消耗资本金和过度提高杠杆水平的情形；公司回购股份
5-1-26
符合《公司章程》的规定。发行人实施员工持股计划履行了必要的决策程序，员工持股计划的实施推动公司业绩稳定增长，进一步坚定了管理层及员工对公司发展的信心，有利于公司长远发展，不存在侵害上市公司股东利益的情形。本次融资有利于华创证券突破资本瓶颈，提升整体竞争力，将增强公司资本实力、降低资产负债率、提高抗风险能力，本次融资具备必要性；本次拟募集资金不超过80亿元，发行完成后，华创证券资产负债率将有所改善，且融资规模与公司业务规模相匹配，本次融资规模具备合理性。
问题3、2018年底，华创证券通过纾困资管计划受让上市公司贵州百灵
11.43%的股权；2019年底华创证券向嘉裕投资支付15亿元保证金用于收购太平
洋证券股份，终止收购后保证金尚未收回。请申请人补充说明并披露：（1）以较大金额进行前述投资的原因，履行的决策程序，相关定价依据，定价是否公允合理，是否存在利益输送情况，是否侵害上市公司股东利益；（2）贵州百灵股权当前持有或处置情况，是否存在减值情形，相关资产减值计提是否充分谨慎；（3）终止收购太平洋证券的原因，预付股权款尚未全额收回的合理性，采取的追偿措施，是否存在较大回款风险，相关减值计提的充分谨慎性。请保荐机构及律师、会计师发表核查意见。
回复：
一、以较大金额投资贵州百灵的原因，履行的决策程序，相关定价依据，
定价是否公允合理，是否存在利益输送情况，是否侵害上市公司股东利益
1、以较大金额投资贵州百灵的原因
2018年11月，中国证监会下发了《关于支持证券基金经营机构积极参与化解上市公司股票质押风险、支持民营企业发展的通知》，鼓励证券公司充分发挥专业优势，以自有资金或多渠道募集社会资金，通过成立资产管理计划等形式，参与化解民营上市公司流动性风险，支持民营企业发展，切实履行社会责任；并
在产品设计、出资比例、投资范围、风险指标计算等方面将按规定积极予以支持。
5-1-27
2018年12月，中共贵州省委、贵州省人民政府发布《关于进一步促进民营经济发展的政策措施》，提出加大民营企业上市支持力度，探索建立省级上市公司稳健发展支持基金，用于化解股权质押风险，支持上市公司健康发展。
报告期内，发行人积极响应中国证监会、贵州省委省政府号召，由华创证券发起设立支持民企发展系列资管计划，通过债权置换、股权转让等方式帮助民营企业化解股权质押风险，纾解流动性困难，支持民营经济高质量发展。受让贵州百灵11.43%股权是华创证券纾困民营企业，深化服务实体经济的的典型项目之一。
贵州百灵是贵州省知名药企，也是规模较大的民族苗药生产企业，连续多年入选中国制药工业百强、中华民族医药百强品牌企业，是相对优质的医药资产。华创证券通过纾困方式受让其部分股权，也有利于推动贵州百灵优化治理结构、完善内部控制和规范运营。
2、履行的决策程序
华创证券受让贵州百灵股权属于控股持牌金融机构营业范围内依法开展的日常经营活动所产生的交易，根据华创阳安《公司章程》规定，无需董事会及股东大会审议。华创证券履行了如下决策程序：
2018年11月26日、2019年4月25日，华创证券资产配置委员会分别审议通过以自有资金出资参与成立或增资“证券行业支持民企发展系列之华创证券1号FOF单一资产管理计划”。
2019年1月11日至2019年1月14日，华创证券资产管理业务委员会召开会议，研究决定同意“证券行业支持民企发展系列之华创证券1号FOF单一资产管理计划”（以下简称“FOF单一计划”）投向“华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划”（以下简称“1号资管计划”）；同意“1号资管计划”拟通过协议转让、大宗交易的方式投向姜伟及其一致行动人持有的贵州百灵股票，拟投资规模6.50亿元、拟交易股份约7,056万股。
5-1-28
2019年7月24日，华创证券资产管理业务委员会召开了会议，研究决定同意成立“华创证券有限责任公司支持民企发展14号单一资产管理计划”（以下简称“14号资管计划”）作为“FOF单一计划”投资的子计划；同意“14号资管计划”拟通过协议转让方式受让姜伟及其一致行动人持有的贵州百灵股票，拟投资金额不超过8亿元、拟受让股份不超过9,274万股。
3、相关定价依据，定价是否公允合理，是否存在利益输送情况，是否侵害
上市公司股东利益
经交易双方磋商谈判，张锦芬与华创证券（代表“1号资管计划”）于2019年1月29日签署了《股权转让协议》，华创证券通过协议转让方式增持贵州百灵7,454万股股票，占贵州百灵总股本的5.28%，并确定当日为股权转让定价的基准日。根据协议约定，转让价格定价原则为基准日前1个交易日标的证券收盘价的90%和基准日前20个交易日平均收盘价孰高；最终转让价格为2019年1月29日前20交易日平均收盘价8.72元/股，股权转让对价合计为6.50亿元。该次股权转让的定价原则为转让双方根据市场化方式确定，定价公允合理。
2019年7月26日，姜伟、张锦芬与华创证券（代表“14号资管计划”）签署了《股权转让协议》，华创证券通过协议转让方式增持贵州百灵8,681万股股票，占贵州百灵总股本的6.15%，其中姜伟转让5,720万股，占贵州百灵总股本的4.05%；张锦芬转让2,961万股，占贵州百灵总股本的2.10%。该次股权转让的转让价格为8.64元/股，为协议签署日前1个交易日标的证券收盘价的95%，股权转让对价合计为7.50亿元。交易价格为转让双方根据市场化方式确定，定价公允合理。
综上，华创证券受让贵州百灵11.43%股权，是金融机构响应国家号召进行的市场化纾困行为，定价公允合理，且纾困保障措施充足，不存在利益输送情况，也不存在侵害上市公司股东利益的情形。
二、贵州百灵股权当前持有或处置情况，是否存在减值情形，相关资产减
值计提是否充分谨慎
5-1-29
截至本反馈意见回复出具日，华创证券通过1号资管计划、14号资管计划合计持有贵州百灵股份16,134.65万股，持股比例为11.43%，未对持有的贵州百灵股份进行处置。
华创证券通过1号资管计划、14号资管计划合计取得贵州百灵股份的成本为139,999.70万元，2019年末和2020年末，相关资产减值测试情况如下：
项目 2020年12月31日 2019年12月31日持股数量合计（万股） 16,134.6516,134.65取得成本合计（万元） 139,999.70139,999.70股票期末市值与担保物价值之和（万元） 219,741.84234,885.23股票期末市值与担保物价值之和与取得成本之比
156.96%167.78%
注：根据双方约定，贵州百灵实际控制人姜伟及其一致行动人使用其自身托管在公司席位上无权利瑕疵及未质押的贵州百灵股票和旗下贵州安顺兰泰置业有限公司持有的百灵希尔顿逸林酒店及商业、写字楼产权第二顺位抵押权为公司纾困资产管理计划提供担保。由上表可知，2019年末和2020年末，华创证券通过上述1号资管计划、14号资管计划合计持有贵州百灵股票的期末市值与担保物价值之和分别为234,885.23万元、219,741.84万元，与取得成本139,999.70万元之比分别为
167.78%、156.96%，安全边际较高，不存在减值风险。
三、以较大金额投资太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）
的原因，履行的决策程序，相关定价依据，定价是否公允合理，是否存在利益输送情况，是否侵害上市公司股东利益
1、以较大金额投资太平洋证券的原因
证券行业近几年的发展已进入强者恒强的阶段，行业资源向头部券商集中趋势加剧。证券公司通过实施兼并整合，快速提高净资本规模，成为行业抢抓发展机遇的重要手段。
华创证券注册于贵州，深度支持贵州经济发展，在西南区域资本市场具备一定影响力。云南省经济增长较快，太平洋证券在云南具有一定优势，是云南经济
5-1-30
快速发展的推动者和受益者。华创证券收购太平洋证券有利于实现业务高效协同，资源与优势互补，整合重组后将有助于向头部券商迈进。
为扩大公司在西南地区的影响力和资源整合能力，华创证券于2019年11月与太平洋证券第一大股东北京嘉裕投资有限公司（以下简称“北京嘉裕”）达成股权转让意向，拟收购其持有的太平洋证券股份，并有意向取得太平洋证券实际控制权。
2、履行的决策程序
2019年11月15日，上市公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份有限公司5.8683%股份并接受其5.0473%股份表决权委托的议案》。同日，华创证券与北京嘉裕签署了《关于太平洋证券股份有限公司之股份转让协议》及《关于太平洋证券股份有限公司之表决权委托协议》。此外，华创证券已召开董事会会议审议通过《关于华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份有限公司5.87%股份并接受其5.05%股份表决权委托的议案》。
2020年6月3日，上市公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止收购太平洋证券股份有限公司的议案》。同日，华创证券与北京嘉裕签署了《关于太平洋证券股份有限公司之股份转让协议及表决权委托协议之终止交易协议》，终止了收购事项。此外，华创证券已召开董事会会议审议通过《关于终止收购太平洋证券股份有限公司股份的议案》。本次华创证券收购太平洋证券交易经董事会审议终止，因此未提交公司股东大会审议。
3、相关定价依据，定价是否公允合理，是否存在利益输送情况，是否侵害
上市公司股东利益
华创证券于2019年11月15日与北京嘉裕签署《关于太平洋证券股份有限公司之股份转让协议》及《关于太平洋证券股份有限公司之表决权委托协议》，拟以5.50元/股的价格，以现金方式协议受让北京嘉裕持有太平洋证券400,000,000股股份（占太平洋证券总股本的5.87%），交易总金额为22.00亿元。
5-1-31
且在证券监管机构同意之日起，北京嘉裕将其持有的太平洋证券剩余344,039,975股股份（占太平洋证券总股本的5.05%）及上述转让的股份的表决权委托予华创证券。
收购太平洋证券的定价是综合考虑同行业可比交易案例、上市公司控制权溢价等情况，经交易双方协商确定，并设置了交易对价调整机制，具体分析如下：
（1）交易市净率与同行业可比交易案例基本相当
根据方案，此次交易先期以5.50元/股的价格（总金额22亿元）交割受让其中400,000,000股股份（占太平洋证券总股本5.87%），三年后再以同等价格（总金额18.92亿元）受让剩余344,039,975股股份（占太平洋证券总股本5.05%）。按年化8%的资金成本贴现，两次交易金额的现值合计为37.02亿元，实际平均成本为4.98元/股。以截至2019年9月末太平洋证券的每股净资产为1.50元计算，此次交易市净率为3.32倍，与近年来同行业可比交易案例的平均市净率2.97倍基本相当。
近年来同行业可比交易案例如下：
序号
收购方 标的资产
标的资产过户
时间
市净率（含流
动性折扣）
市净率（不含流动性折扣影响）1 东方财富 西藏同信100%股权 2015.12.08 3.82 5.292 华声股份 国盛证券100%股权 2016.04.12 2.12 2.943 华创阳安 华创证券95.01%股权 2016.09.01 2.33 3.334 方正证券 民族证券100%股权 2014.08.05 1.90 2.535 天风证券 恒泰证券29.99%股权 2020.04.13
注
1.42 2.036 中信证券 广州证券100%股权 2020.01.14 1.20 1.71
平均值- 2.13 2.97 华创证券 太平洋证券5.87%股权- - 3.32
注1：上表可比案例均为并购非上市券商，其交易估值考虑了流动性折扣的影响。收购太平洋证券的股份为上市流通股，无需考虑流动性折扣影响，对相关案例还原为不含流动性折扣的估值市净率。
注2：天风证券收购恒泰证券29.99%股权的交易中，其中26.49%股权已于2020年4月13日公告完成过户。
（2）此次收购拟取得太平洋证券控制权，存在控制权溢价
5-1-32
此次收购，华创证券以初始出资22亿元，取得太平洋证券10.92%的表决权，成为其第一大股东，并有意向通过获取太平洋证券董事会多数席位等方式，取得其实际控制权，控制一家净资产100亿元以上的证券公司，估值存在一定溢价具有合理性。
根据交易方案，华创证券取得太平洋证券7.44亿股股份的实际对价为37.02亿元。以太平洋证券2019年11月15日收盘价3.04元/股测算，该部分股权所对应的股票市值为22.62亿元，实际对价较股票市值溢价14.40亿元，溢价率为
63.67%，但该部分溢价如均摊到太平洋证券100%股权市值，溢价率仅为6.95%，
考虑上市证券公司的稀缺性，溢价率处于合理范围。
（3）此次交易设置了对价调整机制，有利于维护发行人利益
根据《关于太平洋证券股份有限公司之股份转让协议》，华创证券与北京嘉裕还约定了根据尽调审计情况的价格调整机制，即如截至2019年9月30日太平洋证券经审计的合并报表归属于母公司股东的净资产值与未经审计的合并报表归属于母公司股东的净资产值差额的绝对值超过2亿元，则双方协商处理本次交易。
综上，华创证券拟收购太平洋证券定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在侵害上市公司股东利益的情形。
四、终止收购太平洋证券的原因，预付股权款尚未全额收回的合理性，采
取的追偿措施，是否存在较大回款风险，相关减值计提的充分谨慎性
1、终止收购太平洋证券的原因
2019年11月，华创证券与北京嘉裕签署股权转让等相关协议后，按协议约定向北京嘉裕支付了15亿元保证金，并积极推动收购的尽职调查工作。
因交易环境发生了较大变化，交易双方未能就具体交易事项达成一致意见，经双方协商，并经公司第七届董事会第四次会议审议批准，2020年6月3日华创证券与北京嘉裕签署了《关于太平洋证券股份有限公司之股份转让协议及表决权委托协议之终止交易协议》，终止了本次收购。
5-1-33
2、预付股权款尚未全额收回的合理性，采取的追偿措施，是否存在较大回
款风险，相关减值计提的充分谨慎性2019年11月21日，华创证券向北京嘉裕支付了15亿元保证金用于收购太平洋证券股份。根据华创证券与北京嘉裕签署的《关于太平洋证券股份有限公司之股份转让协议及表决权委托协议之终止交易协议》，北京嘉裕应当于2020年8月15日前向华创证券返还全部保证金共计人民币15亿元，并按照自2019年11月21日起至北京嘉裕返还15亿元保证金之日止的天数支付年化8%的利息。截至本反馈意见回复出具日，华创证券仅收到北京嘉裕偿还资金人民币5,000万元。
为维护公司合法权益，华创证券积极采取了诉前保全等措施，已质押或冻结了北京嘉裕持有太平洋证券全部股份共计7.44亿股，并向北京市第一中级人民法院对北京嘉裕提起诉讼。该诉讼已于2020年12月30日受理。截至2021年4月30日，北京嘉裕应返还华创证券本金及利息共计16.25亿元。根据华创证券与北京嘉裕于2019年11月15日签署的《北京嘉裕投资有限公司与华创证券有限责任公司关于太平洋证券股份有限公司之股份质押合同》，北京嘉裕将其持有的太平洋证券5.81亿股股份质押给华创证券。华创证券通过股权质押协议拥有北京嘉裕持有的5.81亿股太平洋证券股票的优先受偿权，并通过诉前财产保全对3.49亿股实施冻结（包含剩余未质押1.63亿股），即华创证券已质押或冻结了北京嘉裕持有太平洋证券全部股份共计7.44亿股。根据太平洋证券2021年4月30日收盘价3.71元/股测算，上述股权价值27.60亿元，华创证券本息履保比例为170%，预期未来款项收回风险可控，不存在需计提坏账准备的情形。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：华创证券通过纾困资管计划受让贵州百灵
11.43%股权，向北京嘉裕支付15亿元保证金用于收购太平洋证券，履行了必要
的决策程序，相关定价依据公允合理，不存在利益输送情况，不存在侵害上市公司股东利益情形。截至本反馈意见回复出具日，上述纾困资管计划未处置所持有
5-1-34
贵州百灵相关股权，纾困保障措施充足，不存在减值情形。基于交易环境发生了较大变化、交易双方未能就具体交易事项达成一致意见等因素，华创证券终止收购太平洋证券；因北京嘉裕未能全额偿付保证金本金及利息，发行人已采取诉前财产保全、提起诉讼等有效的追偿措施，不存在较大的回款风险，不存在减值情形。经核查，发行人律师认为：华创证券通过纾困资管计划受让贵州百灵11.43%股权，向北京嘉裕支付15亿元保证金用于收购太平洋证券，履行了必要的决策程序，相关定价依据公允合理，不存在利益输送情况，不存在侵害上市公司股东利益情形。截至本反馈意见回复出具日，上述纾困资管计划未处置所持有贵州百灵相关股权，纾困保障措施充足。基于交易环境发生了较大变化、交易双方未能就具体交易事项达成一致意见等因素，华创证券终止收购太平洋证券；因北京嘉裕未能全额偿付保证金本金及利息，发行人已采取诉前财产保全、提起诉讼等有效的追偿措施，预期未来因款项未收回产生损失的风险可控。
问题4、2019年申请人收购华创证券2.56%的少数股权，相关董事会3名董事弃权。请申请人补充说明并披露：（1）交易对手方基本情况及获得少数股权的过程，本次进一步收购少数股权的原因，履行的决策程序；（2）收购华创证券少数股权的定价依据，结合前期增资或收购价格、同期可比交易案例以及董事弃权理由等，说明相关收购定价的公允合理性；（3）结合前述情况，说明本次收购是否向管理层输送利益，是否侵害上市公司股东利益。请保荐机构及律师、会计师发表核查意见。回复：
一、交易对手方基本情况及获得少数股权的过程，本次进一步收购少数股
权的原因，履行的决策程序
1、收购少数股权的交易对手方基本情况
公司于2019年9月6日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了收
5-1-35
购华创证券2.56%少数股权的相关议案，当时交易对手方基本情况如下：
（1）贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）
企业名称 贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）成立日期 2015年2月3日执行事务合伙人 贵州众石银杉资本管理有限公司认缴出资额 5,249.6547万元住所 贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室公司类型 有限合伙企业统一社会信用代码 915209003220679531经营范围
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。投资业务、企业管理咨询合伙人情况
华瑞福裕的合伙人为贵州众石银杉资本管理有限公司及陶永泽、彭波、华中炜等18名自然人，其中贵州众石银杉资本管理有限公司为普通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。
自华瑞福裕设立以来，未从事具体生产经营活动，公司收购少数股权前主要持有华创证券0.9754%股份。
（2）贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）
企业名称 贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）成立日期 2015年2月4日执行事务合伙人 贵州众石银杉资本管理有限公司认缴出资额 3,218.6358万元住所 贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室公司类型 有限合伙企业统一社会信用代码 91520900322068489H经营范围
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。投资业务、企业管理咨询合伙人情况
华瑞福顺的合伙人为贵州众石银杉资本管理有限公司及欧阳勇、董卫东、张明等35名自然人，其中贵州众石银杉资本管理有限公司为普通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。
5-1-36
自华瑞福顺设立以来，未从事具体生产经营活动，公司收购少数股权前主要持有华创证券0.5981%股份。
（3）贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）
企业名称 贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）成立日期 2015年2月4日执行事务合伙人 贵州众石银杉资本管理有限公司认缴出资额 2,747.9192万元住所 贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室公司类型 有限合伙企业统一社会信用代码 91520900322068788F经营范围
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。投资业务、企业管理咨询合伙人情况
华瑞福祥的合伙人为贵州众石银杉资本管理有限公司及张劲松、邱金泉、吴江等34名自然人，其中贵州众石银杉资本管理有限公司为普通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。
自华瑞福祥设立以来，未从事具体生产经营活动，公司收购少数股权前主要持有华创证券0.5106%股份。
（4）贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）
企业名称 贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）成立日期 2015年2月3日执行事务合伙人 贵州众石银杉资本管理有限公司认缴出资额 2,570.2903万元住所 贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室公司类型 有限合伙企业统一社会信用代码 915209003220678225
经营范围
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。投资业务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙人情况 华瑞福熙的合伙人为贵州众石银杉资本管理有限公司及牛播坤、
5-1-37
张文博、李佳等36名自然人，其中贵州众石银杉资本管理有限公司为普通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。
自华瑞福熙设立以来，未从事具体生产经营活动，公司收购少数股权前主要持有华创证券0.4776%股份。
2、获得少数股权的过程
2014年12月12日华创证券第四届董事会第十七次会议、2014年12月24日华创证券2014年第三次临时股东会分别审议通过《关于公司核心员工和经营管理层增资方案的议案》，同意实施华创证券核心员工和经营管理层增资方案，增资价格参考净资产评估值。2014年12月16日，立信会计师出具了“信会师报字［2014］第130711号”《华创证券有限责任公司审计报告及财务报表（2014年1月1日至2014年6月30日止）》。2014年12月19日，中天华出具“中天华资评报字［2014］第1437号”《资产评估报告》（该报告已获得贵州省国资委备案，备案编号：黔国资评备［2015］2号）。以经国资备案的评估值为基础，并经华创证券全体股东协商确定，该次核心员工和经营管理层增资价格确定为每单位注册资本1.75元。2015年4月1日，贵州证监局下发《贵州证监局关于核准华创证券有限责任公司变更注册资本的批复》（黔证监发［2015］42号），核准华创证券注册资本由1,500,008,874.02元变更为1,578,788,874.02元。2015年4月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字［2015］第130412号”《验资报告》。2015年4月8日，华创证券在贵州省工商局完成该次增资的工商变更登记手续。此次增资完成后，华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙合计持有华创证券4.99%股权。
2016年9月，公司完成了发行股份购买华创证券95.01%股权的重大资产重组，华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙合计持有的华创证券4.99%股权不变。
2016年12月，公司完成发行股份募集配套资金73.60亿元，并以扣除发行费用后的募集资金净额73.48亿元向华创证券增资，增资完成后，华创证券注册资本增加至30.75亿元，华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙合计持股比
5-1-38
例被稀释至2.5617%。
2017年5月，华创证券实施资本公积转增注册资本，向全体股东每10元注册资本转增20元注册资本，转增完成后注册资本增至92.26亿元，各股东持股比例不变。具体股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本额（万元） 出资比例（%）
1 宝硕股份 898,958.3197.43832 华瑞福裕 8,999.410.97543 华瑞福顺 5,517.660.59814 华瑞福祥 4,710.720.50965 华瑞福熙 4,406.210.4776
合计922,592.31100.0000
截至发行人2019年收购华创证券2.5617%的少数股权前，华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙所持华创证券股权未发生其他变动情形。
综上，华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙取得华创证券少数股权履行了必要的决策程序，增资过程中进行了审计和评估，增资价格以经国资备案的评估值为基础，并经华创证券全体股东协商确定，增资行为取得了贵州证监局的批复，华创证券在贵州省工商局完成该次增资的工商变更登记手续，因此，华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙取得华创证券少数股权合法合规。
3、进一步收购少数股权的原因，履行的决策程序
（1）进一步收购少数股权的原因
与华创证券实施重大资产重组后，华创证券成为上市公司核心资产和业务，除华创证券外，上市公司其他资产仍处于连年亏损状态。自2017年至收购时点，华创证券以及除华创证券外华创阳安其他资产贡献的扣除非经常损益后的净利润情况如下表所示：
单位：万元期间
华创阳安净利润（扣非）
华创证券净利润（扣非）
除华创证券外，华创阳安其他资产净利润（扣非）
华创证券净利润（扣非）占比
5-1-39
2019年1-6月21,327.6825,493.44-4,165.76119.53%2018年15,529.4723,471.39-7,941.92151.14%2017年12,371.0319,487.13-7,116.10157.52%
公司收购少数股权的标的为华创阳安核心资产华创证券的2.5617%股权，根据华创证券的历史财务数据和目前的经营情况，收购少数股权能够有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产，上市公司的持续盈利能力将得到提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。
（2）进一步收购少数股权履行的决策程序
2019年9月6日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购华创证券有限责任公司少数股东股权暨关联交易的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该次交易不构成重大资产重组；根据《上市规则》及《公司章程》等关于关联交易事项审议程序有关规定，该次交易无需提交公司股东大会审议。
同日，华创证券召开2019年第三次临时股东会会议审议通过了《关于同意华创阳安股份有限公司收购公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
二、收购华创证券少数股权的定价依据，结合前期增资或收购价格、同期
可比交易案例以及董事弃权理由等，说明相关收购定价的公允合理性
1、收购华创证券少数股权的定价依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2019]第1502号”《华创阳安股份有限公司拟收购华创证券有限责任公司2.5617%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日（2019年6月30日），华创证券股东全部权益的评估值为2,246,893.31万元，华创证券有限责任公司2.5617%股权评估值为57,558.67万元。
参照前述评估值并结合市场定价原则，交易各方协商确定标的资产的转让价格为57,558.67万元，对应市净率2.04倍。
5-1-40
2、结合前期增资或收购价格、同期可比交易案例以及董事弃权理由等，说
明相关收购定价的公允合理性
（1）前次增资或收购，即公司2016年发行股份收购华创证券95.01%股权
并以配套募集资金对华创证券增资的情况2016年，公司实施重大资产重组，发行股份收购华创证券95.01%股权并募集配套资金业经上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会以证监许可[2016]1998号文核准。
前次重大资产重组的评估基准日为2015年8月31日，该次资产评估采用市场法，华创证券全部股东权益评估值为77.52亿元。公司发行股份收购华创证券
95.01%股权，并以配套募集资金净额73.48亿元对华创证券增资均以上述评估值
为基础，即按77.52亿元计算收购华创证券95.01%股权和向华创证券增资的价格，交易市净率为2.33倍。
本次收购华创证券少数股权的评估基准日为2019年6月30日，本次资产评估采用市场法，华创证券全部股东权益为224.69亿元。公司以现金收购华创证券2.5617%股权，以该次评估值为基础计算收购价格，交易市净率为2.04倍。
两次收购评估均采用市场法的评估结果，公司收购华创证券少数股权的评估增值率和交易市净率均有所下降，但由于华创证券资产规模快速增长，整体评估绝对值增长较快，具体情况如下：
单位：亿元评估基准日
总资产
（母公司）
净资产
（母公司）
归母净资产
（合并报表）
评级
交易市净率
评估值
增值率2015-8-31 203.14 32.6133.31BBB
2.33
倍77.52 132.72%2019-6-30 359.28 106.92110.14A
2.04
倍224.69 104.00%本次与上次相比增减情况
76.86% 227.87%230.65%- -12.45%189.85% -21.64%
由上表可见，重组评估基准日（2015年8月31日）华创证券总资产203.14亿元，净资产32.61亿元，合并报表的归属于母公司净资产33.31亿；本次收购
5-1-41
评估基准日（2019年6月30日）华创证券总资产规模已达359.28亿，净资产
106.92亿，合并报表的归属于母公司净资产110.14亿。
两次评估值，由于市场波动原因，市净率和评估增值率有所下降，但市净率下降对评估值绝对值影响有限，主要系由于企业资产规模的快速增长，使得评估值绝对增值较大：①2016年重组配套募集资金净额对华创证券增资资金至本次基准日已超两年六个月，已成为华创证券核心有效资产，快速提升了业务规模和行业影响力。②两次评估基准日间隔近四年时间，华创证券经营累计净利润也导致净资产的快速增加。虽然整个行业受市场波动影响收入规模和盈利能力整体呈下降趋势，但华创证券属于2018年券商行业A股上市公司仅有的少数几家同时实现了收入和利润正增长的证券公司之一，其盈利情况向好，均使其资产规模增长和盈利规模有所增长，使得评估值增值。综合上述因素，公司本次收购华创证券少数股权是以公允的市场法评估结果为基础；两次评估结果的绝对值差异，主要由于企业资产规模变化以及市场价格波动等因素共同影响所致，华创证券本次评估值增值幅度小于资产增值幅度、小于重组评估增值幅度，交易市净率小于重组交易市净率，交易定价公允合理。
（2）同期证券行业股权交易的可比案例情况
公司收购华创证券少数股权评估最终选用市场法，具体方法为交易案例比较法，交易时点五年内证券行业股权收购案例（不含华创阳安与华创证券的重大资产重组交易）具体情况如下：
序号
成交或过会时间
评估基准日
案例
标的公司
股权比例
交易PB（倍）1 2015/1/30 2014/6/30
中纺投资发展股份有限公司拟发行股份收购安信证券股份有限公司100%股权
安信证券
100% 1.802 2015/9/24 2014/8/31
中航资本控股股份有限公司发行股份并募集配套资金购买中航证券合计
28.29%
股权
中航证券
28.29% 1.40
3 2015/12/7 2014/12/31
东方财富信息股份有限公司拟发行股份购买西藏同信证券股份有限公司股东全部权益价值
同信证券
100% 3.824 2016/4/5 2015/4/30 华声股份发行股份购买国盛证券100%国盛证券
100% 2.12
5-1-42
股权
5 2016/6/27 2015/9/30
哈投股份发行股份购买江海证券100%股权
江海证券
99.95% 2.01
6 2016/9/14 2015/12/31
云杉资本受让南京金梦都工贸集团公司持有南京证券股份的1,750万股
南京证券
0.71% 1.95
7 2016/12/26 2015/12/31 金瑞科技收购五矿证券
3.3965%
股权
五矿证券
3.3965% 1.68
8 2017/1/16 2015/12/31
汕头市投资管理中心公开挂牌转让新时代证券2,293,868股
新时代证券
0.079% 1.54
9 2017/4/14 2016/8/31
华鑫股份置换及定增收购华鑫证券92%股权
华鑫证券
92% 1.6010 2018/9/19 2016/6/30
越秀金控拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等
家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共
32.7650%
股权
广州证券
32.765% 1.75
11 2019/6/5 2018/6/30
山东黄金集团有限公司公开挂牌转让所持东海证券股份有限公司2000万股国有股权
东海证券
1.20% 2.25
交易时点近
年证券行业股权收购交易案例的PB均值
1.99
- 2019/6/30 华创阳安拟收购华创证券
2.5617%
股权华创证券
2.5617% 2.04
数据来源：PB来自各公司重组报告书等公告文件。其中案例6、8、10、11的PB根据相关交易的披露数据，并根据“市净率=每股交易价格/每股归母净资产”公式计算。
通过上表可知，交易时点近5年证券行业股权收购的交易案例平均市净率为
1.99倍，收购华创证券2.5617%股权的资产评估结果对应的市净率为2.04倍，略
高于交易时点近5年证券行业股权收购交易案例的平均市净率，但低于评估基准日当年成交案例的市净率2.25倍。同时在评估过程中考虑了需修正的相关因素，作价具有合理性。
（3）董事弃权理由分析
公司于2019年9月6日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购华创证券有限责任公司少数股东股权暨关联交易的议案》。公司董事李建雄、张明贵和余思明对该议案投弃权票，弃权理由及分析说明情况如下：
①董事李建雄认为公司2016年12月投入华创证券的新增资本也按市净率
2.04倍计算估值，估值虚增，缺乏合理性。
公司与华创证券于2016年实施的重大资产重组时，华创证券评估值基准日
5-1-43
为2015年8月31日，按其评估值计算市净率为2.33倍（高于本次评估市净率），业经公司董事会、股东大会审议全票通过。
2016年12月，公司前次重组配套募集资金到位后即对华创证券进行了增资，资金到账后即已按既定用途使用。该次增资距本次收购少数股权评估基准日2019年6月30日已有约两年六个月的时间，上述资金已经充分运营释放、周转循环使用成为公司核心有效资产，快速提升了业务规模及行业影响力，为公司快速健康发展奠定了坚实基础，不存在上次配套融资闲置未使用的情形，不存在虚增华创证券估值的情形。
②董事李建雄、张明贵认为华创证券上半年的净资产收益率低于对标公司平
均水平，评估报告采用的市净率较近期交易案例整体偏高，有失公允。
本次评估最终选用市场法，具体方法为交易案例比较法，可比交易案例选择同为证券公司、同样为小股权交易、且距离本次评估基准日相对较近的交易案例，较为合理；在评估过程中也充分考虑了交易日期、交易方式、资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力等需修正的相关因素，并通过修正系数进行了调整，相关因素已充分体现于评估结果，评估值公允合理。
③董事余思明认为收到评估反馈资料时间较短
公司已按照相关法律法规要求提供了召集董事会的相关资料。2019年9月1日，公司发出召开董事会通知，并将收购少数股权议案及评估报告等相关资料一并提供给各董事。2019年9月5日，收到董事余思明方面的反馈意见（包括履行程序、评估报告等相关反馈），公司于当日进行了反馈回复并补充提交了评估反馈资料。
综上，公司收购华创证券少数股权的定价依据为参照评估值并结合市场定价；结合前期增资或收购价格、同期可比交易案例，公司收购华创证券少数股权定价公允合理。
三、结合前述情况，说明本次收购是否向管理层输送利益，是否侵害上市
公司股东利益
5-1-44
收购少数股权最终采用市场法评估结果为基础，收购定价公允合理；同时充分考虑了上市公司资金安排和运营效率、未来的资本运作计划等安排，经双方协商采用分期付款的方式，即在达成协议签署15个工作日内支付转让款的51%、并于交易当年内支付剩余款项，进一步保障上市公司及其股东利益。
收购少数股权作为关联交易，已履行了相关决策程序。收购少数股权方案包括交易定价、股权转让款的支付方式等已经独立董事事前认可，决策过程中关联董事已回避表决。
独立董事对该交易发表了独立意见，具体如下：
“1、公司以57,558.67万元现金收购华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）2.5617%股权。我们已对公司本次交易事项进行了认真审核，并基于我们的独立判断发表独立意见。
2、公司第六届董事会第二十八次会议审议的《关于收购华创证券有限责任
公司少数股东股权暨关联交易的议案》，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
3、公司已聘请具有从事证券相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行
评估，并拟以评估值为基础作为定价依据，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
4、经查，本次交易不构成重大资产重组。本次现金购买资产的交易对方华
瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙为华创证券于2015年为实施经营管理层、核心员工增资而设立的持股平台。公司董事长陶永泽先生为交易对方重大事项决策委员会委员并为华瑞福裕的有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的实质重于形式原则，华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事已依法进行了回避，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。
5-1-45
5、本次交易能有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产，提高上市
公司的持续盈利能力，从而充分保障公司及股东的利益。
综上，公司本次交易相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。”综上，公司收购华创证券少数股权不存在向管理层输送利益情形，不存在侵害上市公司股东利益情形。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：发行人收购华创证券少数股权是以公允的市场法评估结果为基础并结合市场定价，履行了必要的决策程序；收购少数股权定价公允合理，不存在向管理层输送利益的情形，不存在侵害上市公司股东利益的情形。
问题5、申请人2016年发行股票并配套募集资金收购华创证券股权，并形成较大金额商誉。请申请人补充说明并披露：（1）标的公司收购后业绩情况，是否达到业绩承诺或预期，是否存在业绩承诺补偿的情形。（2）结合标的公司业绩实现情况，说明商誉减值计提的充分谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、标的公司收购后业绩情况，是否达到业绩承诺或预期，是否存在业绩
承诺补偿的情形
2016年9月9日，公司发行股份购买华创证券95.01%股权完成股权过户及发行股份的登记手续；2016年12月27日，公司发行股份募集配套资金完成了登记及手续，该次重大资产重组并募集配套资金实施完毕。公司将合并成本大于购买日华创证券可辨认净资产的公允价值份额的差额364,047.97万元作为商誉。
5-1-46
重组实施完毕后，华创阳安实现了以证券服务为核心资产和业务的关键性战略转变。重组以来，华创阳安原有建材业务仍持续亏损，且处置原遗留人员、资产产生了部分费用，但由于华创证券资产规模持续增长、盈利能力大幅提升，上市公司仍实现了资产规模和经营业绩的快速增长。
1、收购后华创证券业绩持续增长
收购后，华创证券资产状况及业绩实现情况如下：
单位：万元
项目
2020年12月31
日/2020年度
2019年12月31日/2019年度
2018年12月31
日/2018年度
2017年12月31
日/2017年度资产总额 4,312,501.58 3,900,223.163,557,164.883,342,140.73净资产 1,193,709.19 1,137,866.981,079,076.401,058,272.47营业收入 322,197.88 250,218.58182,564.37144,572.67营业利润 92,657.81 72,697.4032,677.5027,635.83归属于母公司所有者净利润
70,176.96 54,105.2723,471.3919,487.13收购后，华创证券业绩总体表现良好，资产规模持续增长，2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，资产总额分别为3,342,140.73万元、3,557,164.88万元、3,900,223.16万元和4,312,501.58万元，近三年增幅分别为6.43%、9.64%和10.57%。2017年-2020年，实现营业收入分别为144,572.67万元、182,564.37万元、250,218.58万元和322,197.88万元，近三年增幅分别为26.28%、37.06%和28.77%；实现归属于母公司所有者净利润分别为19,487.13万元、23,471.39万元、54,105.27万元和70,176.96万元，近三年增幅分别为20.45%、130.52%和
29.70%，均呈现持续增长趋势。
2020年度可比上市证券公司（净资产规模在100亿元至200亿元的上市证券公司）加权平均净资产收益率情况如下表所示：
单位：亿元证券代码 证券简称 2020年末净资产
2020年度加权平均
净资产收益率601878.SH 浙商证券 193.49 9.78%
5-1-47
000750.SZ 国海证券 190.35 4.06%002939.SZ 长城证券 185.27 8.58%002500.SZ 山西证券 174.51 5.09%000686.SZ 东北证券 174.13 8.28%601990.SH 南京证券 159.04 6.74%601696.SH 中银证券 150.06 6.15%600909.SH 华安证券 148.83 9.05%601236.SH 红塔证券 147.03 10.21%002797.SZ 第一创业 144.35 7.31%601375.SH 中原证券 141.86 0.93%002670.SZ 国盛金控 112.97 -3.18%600095.SH 湘财股份 106.38 3.62%601456.SH 国联证券 105.94 6.41%
平均数
152.455.93%
华创证券
119.376.07%
从上表可知，2020年度可比上市证券公司加权平均净资产收益率平均数为
5.93%，华创证券加权平均净资产收益率为6.07%，略高于可比上市证券公司平
均水平。
2、是否达到业绩承诺或预期，是否存在业绩承诺补偿的情形
该次交易为上市公司向现代物流等13名华创证券原股东发行股份购买其所持有的华创证券95.01%股权，交易价格以市场法评估结果为基础，经有权国有资产管理部门备案，由交易各方协商确定。由于该次交易并未采用“收益现值法、假设开发法”等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答中的有关规定，并非必须出具业绩承诺及补偿的情况，因此公司未设置业绩承诺，不存在业绩承诺补偿的情形。同时，相关重组报告书已充分揭示业绩波动风险、商誉减值风险以及未设置业绩承诺的相关风险。
二、结合标的公司业绩实现情况，说明商誉减值计提的充分谨慎性
交易完成后，华创证券成为上市公司子公司，证券业务成为上市公司主要收
5-1-48
入和利润来源，上市公司顺利实现了战略转型和持续健康发展。
自完成收购以来华创证券业绩总体表现良好，各项业务快速发展，盈利能力大幅提升，详见本题回复之“一、标的公司收购后业绩情况，是否达到业绩承诺或预期，是否存在业绩承诺补偿的情形”之“1、收购后华创证券业绩持续增长”的相关内容。2017年至2020年，华创证券营业收入和归属于母公司所有者净利润的年均复合增长率分别为30.62%、53.28%，均呈现持续快速增长趋势。华创证券未出现经营状况不良导致相关商誉发生减值的迹象。
报告期各期末，公司均按照《会计准则》要求对上述商誉进行减值测试，在年度审计时，会计师均将商誉减值事项确定为关键审计事项，对商誉减值测试过程进行复核，评价商誉及减值测试结果以及财务报表披露的恰当性。经测试，报告期各期末公司商誉不存在减值情形，无需计提商誉减值准备。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人收购华创证券95.01%的交易未采用“收益现值法、假设开发法”等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据，该次交易未设置业绩承诺、不存在业绩承诺补偿的情形符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定。自完成收购以来，华创证券业绩总体表现良好，2017年至2020年华创证券营业收入和归属于母公司所有者净利润均呈现持续快速增长趋势，华创证券未出现经营状况不良导致相关商誉发生减值的迹象，报告期各期末公司商誉不存在减值情形，无需计提商誉减值准备。
问题6、最近一年一期，公司分别计提信用减值损失1.62亿元和3.39亿元，主要为坏账损失和买入返售金融资产减值损失。请申请人补充说明信用资产减值相关资产的主要构成情况，是否存在较大业务风险，各项资产的减值计提依据及减值计提情况，最近一期减值计提金额大幅提升的原因，各项资产信用减值计提是否充分谨慎。请保荐机构及会计师发表核查意见。
5-1-49
回复：
一、信用减值相关资产的主要构成情况，是否存在较大业务风险
1、信用减值相关资产的主要构成情况
证券公司信用减值相关资产是指根据《企业会计准则》、《证券公司金融工具减值指引》的规定建立预期信用损失模型并计量减值损失的金融工具，主要包括买入返售金融资产、融出资金、其他应收款、债权投资和其他债权投资等。2019年末、2020年9月末和2020年末，公司信用减值相关资产的具体构成情况如下：
单位：万元2020年
月
日
2020年
月
日
2019年
月
日
项目
账面余额
占比
账面余额
占比
账面余额
占比
买入返售金融资产 570,362.50 37.53%639,038.7942.13%690,637.69 43.68%融出资金 402,474.48 26.49%345,289.3822.76%260,843.68 16.50%融出证券 50,244.15 3.31%38,497.292.54%17,366.96 1.10%应收账款 22,959.18 1.51%18,615.751.23%19,134.17 1.21%其他应收款 208,220.36 13.70%187,214.9912.34%200,720.20 12.70%债权投资 135,676.97 8.93%151,902.4110.01%235,155.12 14.87%其他债权投资 129,617.36 8.53%136,311.718.99%157,135.13 9.94%
合计1,519,555.00 100.00%1,516,870.32100.00%1,580,992.94 100.00%
2019年末、2020年9月末和2020年末，公司信用减值相关资产账面余额分别为1,580,992.94万元、1,516,870.32万元和1,519,555.00万元。公司信用减值资产主要由买入返售金融资产、融出资金、其他应收款、债权投资和其他债权投资构成，2019年末、2020年9月末和2020年末，上述资产账面余额合计占信用减值相关资产账面余额的比例分别为97.69%、96.23%和95.18%。
2、信用减值相关资产不存在重大业务风险
（1）公司信用减值相关资产规模呈下降态趋势
2019年末和2020年末，公司信用减值相关资产的账面余额分别为1,580,992.94万元和1,519,555.00万元，呈下降趋势，余额变动分析如下：
5-1-50
2019年末和2020年末，公司买入返售金融资产余额分别为690,637.69万元、和570,362.50万元，规模有所降低主要是由于公司主动降低股票质押业务规模所致，公司股票质押业务规模从2019年末的490,440.46万元降低至2020年末的363,842.29万元。针对买入返售金融资产的信用减值风险（尤其是股票质押业务），公司设立了严格的盯市及贷后管理机制，计提了充分的减值准备。2019年末和2020年末，公司融出资金、融出证券的资产余额合计分别为278,210.64万元和452,718.63万元，快速增长的主要原因为股票市场回暖导致公司融资融券规模增加。公司融资融券客户分散，融资主体或合约维持着较高的担保比例及履约保障比例，担保物具有充足的流动性，整体业务风险及实际损失率较低。2019年末和2020年末，公司债权投资及其他债权投资的资产余额合计分别为392,290.25万元和265,294.33万元，规模有所下降，主要系公司根据金融资产分类标准计入债权投资、其他债权投资的债券减少所致。上述资产属于固定收益类投资，业务风险及减值损失率较低。2019年末和2020年末，公司其他应收款余额分别为200,720.20万元和208,220.36万元，金额相对稳定，主要为公司2019年收购太平洋证券事项支付的保证金。
（2）公司信用减值相关资产规模占总资产的比例水平接近或者低于同行业
平均值
公司在证监会上市公司行业分类结果为金融业-资本市场服务，同属于该行业大类的上市公司共计55家，剔除其中非证券行业、涉足多主业经营、缺乏同期可比数据的10家上市公司，同行业上市公司为45家（包含华创阳安）。
2019年末和2020年末，公司与同行业上市公司信用减值相关资产占总资产的比例的具体情况如下：
公司名称 2020年12月31日 2019年12月31日中信证券 23.24%23.02%
5-1-51
公司名称 2020年12月31日 2019年12月31日海通证券 22.52%21.01%国泰君安 33.73%34.32%华泰证券 23.28%20.41%招商证券 36.29%36.49%广发证券 49.62%45.32%申万宏源 34.15%37.48%中国银河 41.28%38.75%国信证券 30.39%35.72%中金公司 25.50%24.45%中信建投 31.10%29.23%东方证券 36.20%42.03%光大证券 33.68%31.97%国投资本 37.33%35.58%兴业证券 32.66%32.11%方正证券 32.53%36.32%中泰证券 36.03%40.42%国元证券 52.37%50.74%长江证券 39.56%30.39%东吴证券 30.28%28.58%西部证券 12.38%14.35%西南证券 28.58%35.74%财通证券 38.55%33.26%国金证券 35.70%31.12%天风证券 14.87%18.86%华西证券 36.20%43.40%东兴证券 50.47%53.14%浙商证券 24.60%25.18%国海证券 41.98%58.89%长城证券 32.47%27.41%山西证券 19.22%17.07%东北证券 23.87%21.25%南京证券 52.06%55.25%
5-1-52
公司名称 2020年12月31日 2019年12月31日中银证券 32.57%35.93%华安证券 30.24%35.55%红塔证券 19.22%19.27%第一创业 22.79%18.98%中原证券 23.24%24.28%国盛金控 25.64%28.96%国联证券 30.90%28.71%太平洋 20.40%22.78%华鑫股份 29.50%27.92%华林证券 55.45%19.53%锦龙股份 16.02%17.23%
平均值
31.79%31.55%华创阳安
28.54%33.96%注1：同行业上市公司信用减值相关资产占总资产的比例=（融出资金+买入返售金融资产+债权投资+其他债权投资+应收款项）/期末总资产；
注2：同行业上市公司将其他应收款计入其他资产科目，由于各同行业上市公司披露其他应收款的格式不同，且存在未详细披露其他应收款的情况。考虑到其他应收款通常占总资产的比例较低，对统计结果的影响较小，在计算同行业上市公司信用减值相关资产时未统计其他应收款。出于谨慎性考虑，在计算华创阳安的相关指标时包括了其他应收款。数据来源：WIND，各公司定期报告披露的财务数据，并根据上述公式计算。
上表统计数据表明，2019年末公司信用减值相关资产占总资产的比例为
33.96%，较同行业平均值高2.41个百分点。随着2020年末公司信用减值相关资
产规模的降低，其占总资产的比例下降至28.54%，较同行业平均值低3.25个百分点。
综上，2019年末和2020年末，公司信用减值相关资产规模持续降低，公司业务经营稳健、风险把控良好；与同行业上市公司相比较，公司信用减值相关资产规模占总资产的比例接近或者低于同行业平均值。因此，公司不存在较大的业务风险。
二、各项资产的减值计提依据及减值计提情况，最近一期减值计提金额大
幅提升的原因
5-1-53
1、各项资产的减值计提依据
（1）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法
自2019年1月1日适用新金融工具准则后，公司根据新金融工具准则、中国证券业协会发布的《证券公司金融工具减值指引》相关要求，以预期信用损失为基础，进行减值会计处理并确认损失准备。
对于纳入预期信用损失计量的金融工具（包括以摊余成本计量的金融资产（含债权投资）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具（含其他债权投资）、租赁应收款、合同资产以及符合条件的贷款承诺和财务担保合同等），公司评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，运用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备。针对融资融券和股票质押式回购等业务，公司根据融资主体或合约的维持担保比例、履约保障比例及担保证券处置难易程度等情况，综合考虑融资主体在报告期末的运营情况、还款能力、司法诉讼、逾期信息等因素，为不同融资主体或合约设置不同的预警线和平仓线。其中预警线一般分布在140%-170%，平仓线一般分布在120%-140%。
第一阶段：在资产负债表日信用风险较低的金融工具，或初始确认后信用风险未显著增加的金融工具，按照相当于该金融工具未来12个月内（若预期存续期少于12个月，则为预期存续期内）预期信用损失的金额计量其损失准备。此阶段金融工具的违约风险较低，发行人或债务人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低发行人或债务人履行其合同现金流量义务的能力，因此该金融工具被视为具有较低的信用风险。对于履约保障比例大于等于预警线的股票质押式回购业务，风险水平划定为安全级,对于履约保障比例大于等于平仓线，小于预警线的股票质押式回购业务，风险水平划定为关注级，安全级和关注级均划分为“第一阶段”。
第二阶段：自初始确认后信用风险已显著增加的金融工具，但未发生信用减值，即不存在表明金融工具发生信用损失事件的客观证据，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于履约保障比例大于等于100%，小于平仓线的股票质押式回购业务，风险水平划定为风险级，或满足
5-1-54
其他“信用风险显著增加”条件的，划分为“第二阶段”；减值模型的建立考虑对称性，如果金融工具不再符合信用风险显著增加的标准，可回到第一阶段，公司将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。第三阶段：初始确认后已发生信用减值的金融工具，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于履约保障比例小于等于100%的股票质押式回购业务，风险水平划定为损失级，或存在其他“已发生信用减值”证据的，划分为“第三阶段”。
公司对第一阶段与第二阶段的金融工具使用预期信用损失模型中的违约率/违约损失率方法计量其减值损失，对第三阶段的金融工具使用预期信用损失模型中的损失率方法计量其减值损失。
（2）应收账款预期信用损失的确定方法
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
①单项计提预期信用损失的应收款项
应收清算款项系证券市场交割存在时间差异导致的，考虑前瞻性信息确定整个存续期内应计提的预期信用损失率为零。在资产负债表日，公司对于明显存在逾期、违约、纠纷或诉讼及其他信用风险显著增加和已发生信用损失的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项
除单独测试计提坏账准备的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
按信用风险特征组合计提预期信用损失的计提方法
5-1-55
组合1（建材业务）组合
以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合（一般包括应收销售款、应收保证金等应收款项）组合2（证券业务）组合
以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合（一般包括应收销售款、应收保证金等应收款项）关联方组合
与交易对象的关系，若交易对象为合并范围内关联方则划入关联方组合按组合计提坏账准备的计提方法组合1（建材业务）组合
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备组合2（证券业务）组合
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备关联方组合
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备
（3）其他应收款预期信用损失的确定方法
对于除应收账款以外其他的应收款项的减值损失计量，比照前述“金融资产（不含应收款项）减值的测试方法”处理。公司对于存在逾期、违约、纠纷或诉讼及其他信用风险显著增加和已发生信用损失的应收款项，均单独进行预期信用损失测试。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
2、减值计提情况，最近一期减值计提金额大幅提升的原因
公司严格按照上述资产减值计提政策进行减值测试并计提相应的减值准备，2019年度、2020年1-9月和2020年度，公司信用资产减值损失的具体情况如下：
单位：万元项目2020年度 2020年1-9月 2019年度
买入返售金融资产 20,554.2321,130.407,326.75融出资金 14.858.869.20融出证券 7.764.610.47应收账款 4,257.743,664.37-458.12其他应收款 11,239.819,139.389,358.57债权投资 -13.75-11.05-13.74其他债权投资 -12.31-10.02-16.19
5-1-56
合计36,048.3133,926.5616,206.93
2020年1-9月，公司信用资产减值损失计提金额为33,926.56万元，较上一年度提升幅度较大，主要系股票质押业务相关的信用减值损失所致：因股票质押业务标的证券股价下跌，部分违约项目被划分为第三阶段，公司按照会计政策计提了较大金额的信用减值损失，导致2020年1-9月买入返售金融资产及其他应收款（在处置违约业务过程中，对个别违约客户所质押股票强制处置或平仓，因质押担保灭失转变为其他性质债权关系，重分类至其他应收款核算）的信用减值损失有所上升。
2020年度，公司计提信用减值损失36,048.31万元，较2020年1-9月增长2,121.75万元，变动幅度较小。其中买入返售金融资产的信用减值损失较2020年1-9月减少576.17万元，主要原因是标的证券股价回升，履约担保比有所增加，计提的减值准备回转。
三、各项资产信用减值计提是否充分谨慎
2019年末和2020末，公司各项信用减值相关资产及信用减值损失当年计提情况如下：
单位：万元2020年
月
日/2020年度 2019年
月
日/2019年度
项目
账面余额
累计减值准备余额
信用减值损失当期发生额
账面余额
累计减值准备余额
信用减值损失当期发生额买入返售金融资产 570,362.50 54,140.6220,554.23690,637.6933,586.40 7,326.75融出资金 402,474.48 42.1114.85260,843.6827.26 9.20融出证券 50,244.15 10.567.7617,366.962.80 0.47应收账款 22,959.18 6,052.244,257.7419,134.172,182.96 -458.12其他应收款 208,220.36 23,763.5211,239.81200,720.2012,638.18 9,358.57债权投资 135,676.97 28.36-13.75235,155.1240.77 -13.74其他债权投资 129,617.36 26.42-12.31157,135.1343.26 -16.19
合计1,519,555.00 84,063.8436,048.311,580,992.9448,521.62 16,206.93
从上表所示，2019年和2020年，公司买入返售金融资产和其他应收款计提
5-1-57
的信用减值损失金额较大。
1、买入返售金融资产减值准备计提的充分性分析
2019年末和2020年末，公司买入返售金融资产按业务种类划分主要包括股票质押业务、债券质押业务和债券买断式业务，具体情况如下：
单位：万元2020年12月31日项目 股票质押业务 债券质押业务 债券买断式业务 合计账面余额 363,842.29201,483.485,036.73 570,362.50减：减值准备 54,140.62-- 54,140.62账面价值309,701.67201,483.48 5,036.73 516,221.87
2019年12月31日项目 股票质押业务 债券质押业务 债券买断式业务 合计账面余额 490,440.4632,711.65167,485.59 690,637.69减：减值准备 33,586.40-- 33,586.40账面价值456,854.0632,711.65167,485.59 657,051.29
如上表所示，买入返售金融资产的减值准备均来自于股票质押业务。2019年末和2020年末，股票质押业务的账面余额分别为490,440.46万元、363,842.29万元，累计已计提减值准备分别为33,586.40万元、54,140.62万元，按三阶段划分的具体情况如下：
单位：万元
2020年12月31日项目 账面余额 累计减值准备 账面价值 计提比例第一阶段 140,488.2067.83140,420.380.05%第二阶段 149,939.16509.54149,429.620.34%第三阶段 73,414.9353,563.2619,851.6772.96%合计363,842.2954,140.62309,701.6714.88%
2019年12月31日项目 账面余额 累计减值准备 账面价值 计提比例第一阶段 201,878.5988.50201,790.090.04%第二阶段 216,492.39202.39216,290.000.09%
5-1-58
第三阶段 72,069.4733,295.5038,773.9746.20%合计490,440.4633,586.40456,854.066.85%
自2019年来，因部分标的证券股价下跌，标的公司经营情况出现不利变化，公司综合考虑其履约保障比例、质押证券流动性情况、标的公司经营情况等影响因素计提减值准备。截至2020年末，公司对股票质押业务计提减值准备54,140.62万元，占账面余额的比例为14.88%。具体分阶段项目分析如下：
第一阶段的股票质押业务项目的账面余额为140,488.20万元，项目履约保障比例均在200%以上，计提减值准备67.83万元，计提比例为0.05%。处于第一阶段的项目风险相对较低，公司已充分考虑了潜在的风险迹象，并根据“预期损失模型”充分计提了资产减值准备。
第二阶段的股票质押业务项目的账面余额为149,939.16万元，计提减值准备
509.54万元，计提比例为0.34%。处于第二阶段的项目，信用风险已显著增加，
但未发生信用减值，公司在充分考虑了相关信用风险因素基础上，根据“预期损失模型”充分计提了资产减值准备。
第三阶段的股票质押业务项目的账面余额为73,414.93万元，计提减值准备53,563.26万元，计提比例为72.96%。公司股票质押业务项目处于第三阶段的减值准备计提情况如下：
2020年末，公司股票质押业务项目处于第三阶段的减值准备计提情况如下：
单位：万元融资人 标的证券 账面余额
履约保障比①
计提比
例②
累计计提减值准备
履约保障比①+计提比例②当代投资集团有限公司
*ST当代 8,373.8017.97%82.78%6,931.90 100.75%锦州恒越投资有限公司
*ST天夏 24,361.66 13.39%87.05%21,206.98 100.44%冯鑫 暴风集团 3,624.65 0.00%100.00%3,624.65 100.00%神雾科技集团股份有限公司
*ST节能 35,325.63 42.05%58.53%20,675.97 100.58%朱建杰、许德怀 *ST信威 950.72-100.00%950.72 100.00%
5-1-59
钟金章 欢瑞世纪 778.4779.03%22.23%173.03 101.26%
合计73,414.93--53,563.26 -2019年末，公司股票质押业务项目处于第三阶段的减值准备计提情况如下：
单位：万元融资人 标的证券 账面余额
履约保障比①
计提比
例②
累计计提减值准备
履约保障比①+计提比例②上海翊辉投资管理有限公司
*ST荣联 10,780.01 57.28%43.86%4,728.49 101.15%神雾科技集团股份有限公司
*ST节能 20,350.00 16.17%84.40%17,176.40 100.57%当代投资集团有限公司
*ST当代 8,373.8073.93%27.16%2,274.22 101.09%锦州恒越投资有限公司
*ST天夏 24,361.66 70.06%31.20%7,600.19 101.26%燕卫民 沙钢股份 7,253.00 86.72%13.80%1000.73 100.52%朱建杰、许德怀 *ST信威 951.0045.80%54.20%515.47 100.00%
合计72,069.47--33,295.50 -如上表所示，2019年末和2020年末，公司第三阶段各项目的履约保障比例与累计计提的资产减值准备的比例之和均大于等于100%，即在计提资产减值准备后，各项目的担保物价值能够覆盖各股票质押业务项目的账面价值，因此，公司针对第三阶段的股票质押业务，根据“预期损失模型”充分计提了资产减值准备。综上所述，公司已对买入返售金融资产充分计提了减值准备。
2、应收账款计提坏账准备的充分性分析
2019年末和2020年末，公司应收账款计提坏账准备情况如下：
单位：万元2020年12月31日 2019年12月31日项目
账面余额 坏账准备计提比例账面余额坏账准备 计提比例单项计提预期信用损失的应收账款
8,151.90 4,313.9652.92%7,784.12252.32 3.24%其中：领睿资产管理5,668.80 4,313.9676.10%
5-1-60
2020年末，公司单项计提预期信用损失的应收账款主要为应收领睿资产管理有限公司款项5,668.80万元，计提坏账准备4,313.96万元。此外，公司单项计提预期信用损失的应收账款为应收清算交收款，其风险较小，根据预期信用损失模型测算无需计提坏账准备。
2019年末，公司单项计提预期信用损失的应收账款主要为应收清算交收款7,474.19万元，其风险较小，根据预期信用损失模型测算无需计提坏账准备；公司对管材业务应收款309.92万元计提了252.32万元的坏账准备。
综上所述，公司已按照政策依据对应收账款充分计提了坏账准备。
3、其他应收款计提坏账准备的充分性分析
2019年末和2020年末，公司其他应收款计提坏账准备情况如下：
单位：万元
有限公司按组合计提预期信用损失的应收账款
14,807.28 1,738.2911.74%11,350.051,930.63 17.01%
合计22,959.18 6,052.2426.36%19,134.172,182.96 11.41%
2020年12月31日 2019年12月31日项目
账面余额 坏账准备计提比例账面余额 坏账准备 计提比例单项计提预期信用损失的其他应收款
200,687.7422,609.2311.27%26,041.83 10,691.28 41.05%其中：北京嘉裕 145,000.00--- --李芃/西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）/西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙）
22,797.38416.441.83%- --汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司
12,063.629,826.5581.46%18,474.68 8,189.25 44.33%上海翊辉投资管理有限公司
8,268.525,239.6763.37%- --德昌行（北京）投资有限公司
4,931.78799.3116.21%- --华润信托睿致84号集合资金信托计划
6,143.225,905.9496.14%6,143.22 2,249.54 36.62%
5-1-61
2019年末，公司其他应收款主要为华创证券应收北京嘉裕的收购太平洋证券保证金15.00亿元，公司将其分类到按组合计提预期信用损失的其他应收款，按照一年以内的账龄计提坏账准备。2020年6月3日，华创证券与北京嘉裕签署了终止交易协议；2020年12月30日，华创证券对北京嘉裕提起诉讼获北京市第一中级人民法院受理。2020年末，华创证券应收北京嘉裕的收购太平洋证券保证金14.50亿元，公司将其重分类至单项计提预期信用损失的其他应收款，通过预期信用损失测试，预期未来款项收回风险可控故未计提坏账准备。收购太平洋证券情况以及相关减值计提的充分谨慎性请详见本反馈意见回复之“问题3”的相关内容。2020年末，公司应收李芃/西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）/西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙）、汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司、上海翊辉投资管理有限公司、德昌行（北京）投资有限公司款项余额分别为22,797.38万元、12,063.62万元、8,268.52万元、4,931.78万元，上述项目原属于股票质押式回购业务，在相关业务违约且进入执行程序，融出资金的业务性质发生变化，不再以质押股票进行担保，转为其他性质的债权关系，因此将其重分类至其他应收款并计提坏账准备。根据公司会计政策，计提坏账准备时仍按照金融资产（不含应收款项）的减值方法进行测算。上述单独计提预期信用损失客户相关证券期末质押价值与累计计提的资产减值准备的比例之和均大于100%。
2020年末，公司应收睿致84号集合资金信托计划6,143.22万元，原因为该信托计划的底层资产出现违约损失，公司综合考虑普通债权受偿的可能性及相关债券的市值等因素计提坏账准备，债券市值与累计计提的资产减值准备之和占账面余额的比例为100%，坏账准备计提充分。
综上所述，2019年末和2020年末，公司已按照政策依据对其他应收款充分计提了坏账准备。
按组合计提预期信用损失的其他应收款
7,532.621,154.2915.32%174,678.37 1,946.90 1.11%合计208,220.3623,763.5211.41%200,720.20 12,638.18 6.30%
5-1-62
4、融资融券、债权投资及其他债权投资计提坏账准备的充分性分析
2019年末和2020年末，公司融出资金、融出证券、债权投资及其他债权投资计提减值准备情况如下：
单位：万元2020年12月31日 2019年12月31日
项目
账面余额
累计减值
准备
计提比例账面余额
累计减值准备
计提比例融出资金 402,474.48 42.110.01%260,843.6827.26 0.01%融出证券 50,244.15 10.560.02%17,366.962.80 0.02%债权投资 135,676.97 28.360.02%235,155.1240.77 0.02%其他债权投资 129,617.36 26.420.02%157,135.1343.26 0.03%
合计718,012.96 107.450.01%670,500.89114.09 0.02%因业务性质不同，融出资金、融出证券、债权投资和其他债权投资的流动性高，担保物充足，便于灵活处置，因此在测算信用减值损失时被划分为第一阶段，计提的信用减值准备金额较小。2019年末和2020年末，公司融出资金、融出证券、债权投资及其他债权投资的账面余额合计分别为670,500.89万元、718,012.96万元，计提的减值准备分别为114.09万元、107.45万元，减值准备占账面余额的比例分别为0.02%、0.01%。
综上所述，公司已对上述资产充分计提了减值准备。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人信用减值相关资产主要由买入返售金融资产、融出资金、融出证券、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资构成，发行人相关资产规模持续降低，业务经营稳健、风险把控良好，相关资产规模占总资产的比例接近或者低于同行业平均值，不存在较大的业务风险。2020年1-9月减值计提金额大幅提升主要是计提买入返售金融资产及其他应收款的信用减值损失所致。公司根据《企业会计准则》、《证券公司金融工具减值指引》等规定制定了严谨合理的会计政策，并严格按照会计政策计提信用减值损失，发行人信用减值相关资产的减值准备计提充分谨慎。
5-1-63
问题7、报告期内，申请人涉及“华创证券电话会惊爆假嘉宾”、“孙公司贵州白酒交易所借新冠疫情搞茅台酒促销”等较多负面事件，造成严重不良社会影响。请申请人补充说明并披露，产生上述情况的主要原因，是否被主管机关采取监管措施或者行政处罚，是否已经整改完毕，公司经营治理是否存在严重缺陷或者重大风险，是否还涉及其他负面事件。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、“华创证券电话会惊爆假嘉宾”事件的主要原因，是否被主管机关采
取监管措施或者行政处罚，是否已经整改完毕
1、事件产生原因
2020年2月19日晚，华创证券研究所传媒研究小组举办面向机构投资者的行业交流电话会。该次受邀参会介绍情况的是经第三方专家公司推荐、曾担任遥望网络“微小盟”平台产品经理的顾晨某，但华创证券相关人员并未核实和掌握其已从遥望网络离职的情况，对其仍以“遥望网络专家”身份进行了介绍。因此，本次事件产生原因为华创证券对部分从业人员合规管理不到位，对外部专家资格、资质把关不严，业务管理流程存在漏洞，合规部门审核及管理职责执行不到位。
2、被主管机关采取监管措施或者行政处罚情况
华创证券因本次事件被主管机关采取了出具警示函监督管理措施，未受到行政处罚，具体情况如下：
2020年3月27日，中国证监会贵州监管局出具《关于对华创证券有限责任公司采取出具警示函监督管理措施的决定》（[2020]1号），认为华创证券在开展证券投资咨询业务中存在以下违规行为：一是对有关从业人员的合规管理不到位；二是研究所部分业务管理流程存在漏洞；三是合规部门有关检查存在缺漏、未有效履行合规管理职责。
5-1-64
3、整改情况
本次事件发生后，华创证券立即成立了事件调查整改小组，及时调查情况、剖析原因，展开自查自纠，制定具体整改措施并深入整改。华创证券于2020年4月22日向中国证监会贵州监管局提交了《关于集中教育整顿整改情况的报告》和《华创证券研究所专项整改报告》，目前已整改完毕。具体整改情况如下：
（1）华创证券公司层面整顿整改情况
针对本次事件及直接暴露的问题，华创证券对相关责任高管及责任人员采取了诫勉谈话、书面检查、经济处罚、岗位调整等措施；针对本次事件所暴露的公司在队伍、组织、企业文化建设，以及合规内控、服务定位、业务转型等方面长期存在的深层次问题实施了全方位整改。主要整改措施如下：
①强化整顿整改工作的组织领导。华创证券成立由董事长陶永泽为组长，班
子成员为成员的集中教育整顿领导小组，负责集中整顿整改工作的组织领导工作。
②全面加强队伍建设和人力管理。具体包括：加大集中学习培训力度，努力
提高全员合规意识、责任意识、廉洁意识；认真落实管理责任和廉洁从业承诺；着力开展作风自查自纠；强化人力管理，认真把好“任前关”“入口关”。
③着力完善合规内控体系和机制。具体包括：认真开展合规“回头看”及合
规风险隐患梳理自查整改工作；完善合规检查督促整改流程；强化合规与风险事件责任追究；建立完善长效激励约束机制。
④以公司数字化转型促进组织变革。确定为落实以客户为中心的服务宗旨，
为客户提供全方位、高质量的证券金融服务，强化包括业务中台和数据中台在内的公司新中台建设，重构前中台业务管理体系，不断提升业务中台人员的质量控制能力与风险管理水平。
⑤深入开展企业文化建设。具体包括：加强企业文化建设总体部署；建立健
全企业文化配套制度；着力开展企业文化宣传引导。
5-1-65
（2）华创证券研究所整顿整改情况
本次事件发生后，华创证券研究所按照公司统一部署，将整改方向确定为文化建设、队伍建设、研究质量提升、考核制度、合规管理、中台建设等方面，并积极开展业务整改和转型工作，具体如下：
①严控和收紧研究服务相关行为。具体包括：立即暂停专家供应服务；所有
电话会议均采取白名单外呼制；全面清查对内外的微信沟通群，将合规人员引入群里进行监督警示；加强报告和活动的合规审核，增加质控部专业人员，对研究报告质量进一步把关。
②全面部署并实施整改计划。具体包括：开展全所层面的合规自查自纠工作；
召开部门全体内部会议及合规培训；全面部署并重构研究业务流程，彻底整顿研究数据作业平台；组织中台建设业务讨论会。
③以全新架构及队伍调整促进研究质量提升。具体包括：重建研究所组织架
构，通过设立九大研究中心，推进研究业务的全面协同和质量提升；调整绩效考核导向，更新和执行研究所人力资源配套制度，利用整顿契机进行队伍优化淘汰。
通过上述整顿整改措施，华创证券完善了合规内控体系和机制，加强了对从业人员的合规管理，提升了从业人员的合规意识，弥补了证券投资咨询业务管理流程的漏洞，改善了合规部门的质量控制能力与风险管理水平，并通过全面、扎实的合规监控及检查工作更加有效地履行合规管理职责。
二、“孙公司贵州白酒交易所借新冠疫情搞茅台酒促销”事件的主要原因，
是否被主管机关采取监管措施或者行政处罚，是否已经整改完毕
在公司收购华创证券95.01%股权的重大资产重组过程中，根据相关监管要求，华创证券全资子公司金汇资本于2016年7月30日签署股权转让协议，将其全部持有的贵州白酒交易所股份有限公司（以下简称“酒交所”）4,000万股股份（持股比例40%）对外转让，华创证券全资子公司金汇资本已不再持有酒交所股份，发行人及其其他控股子公司亦未持有酒交所股份，酒交所不再是发行人孙
5-1-66
公司。相关事项已于发行人收购华创证券95.01%股权的重大资产重组过程中进行了披露。
三、公司经营治理是否存在严重缺陷或者重大风险，是否还涉及其他负面
事件
1、公司已建立健全公司治理及经营管理相关制度规范，且执行良好
发行人已制定《公司章程》、三会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度、内部控制制度、关联交易管理办法、对外担保管理办法、投资管理制度、投资理财管理制度、募集资金管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、投资者关系管理制度等各项规范运作制度和管理办法。华创证券已制定《华创证券有限责任公司章程》、《华创证券有限责任公司董事会议事规则》、《华创证券有限责任公司监事会议事规则》、《华创证券有限责任公司关联交易制度》、《华创证券有限责任公司全面风险管理制度》、《华创证券有限责任公司合规管理制度》、《华创证券有限责任公司执行委员会工作规则》、《华创证券有限责任公司财务管理办法》等规范运作制度，并针对证券研究、证券经纪、投资银行、资产管理、信用交易、固定收益等业务条线制定了《研究业务合规管理办法》、《研究业务质量控制管理办法》、《华创证券有限责任公司经纪业务管理制度》、《华创证券有限责任公司经纪业务风险控制流程》、《华创证券有限责任公司投资银行类业务质量控制制度》、《华创证券有限责任公司投资银行类业务内核管理办法》、《华创证券有限责任公司资产管理业务管理办法》、《华创证券有限责任公司资产管理业务风险管理办法》、《华创证券有限责任公司融资融券业务管理办法》、《华创证券有限责任公司固定收益业务部工作制度》等具体业务经营管理制度。
发行人各项业务活动均按照《公司章程》及相应业务管理、规范运作制度规定的权限、程序进行决策、执行，相关制度规范执行情况良好，保障了公司各项业务运作的有效性和规范性。
2、公司报告期内部控制有效，不存在重大缺陷
5-1-67
公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，不断完善法人治理结构，加强规范运作，不断建立健全内部控制制度，努力提高公司法人治理水平。报告期内，公司各项业务依法合规经营，资产安全，信息披露、财务报告真实可靠，不存在内部控制重大、重要缺陷，公司内部控制体系有效运行。根据审计机构报告期各期出具的《内部控制审计报告》，公司于各报告期期末按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，公司经营治理不存在严重缺陷或者重大风险。除本问题回复“一、华创证券电话会惊爆假嘉宾事件”中说明的事项外，公司及控股子公司不存在造成严重不良社会影响的其他负面事件。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：华创证券因电话会假嘉宾事件被主管机关采取了出具警示函监督管理措施，未受到行政处罚，目前已整改完毕。华创证券全资子公司金汇资本根据相关监管要求于2016年7月30日对外转让了所持酒交所全部股权，酒交所已不是发行人孙公司。发行人已建立健全公司治理及经营管理相关制度规范，且执行良好；内部控制有效，经营治理不存在严重缺陷或重大风险，不存在造成严重不良社会影响的其他负面事件。
问题8、请申请人补充说明并披露，上市公司及其控股子公司和参股子公司，是否存在涉房业务。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及其控股子公司和参股子公司，是否存在涉房业务
截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股子公司和参股子公司经营范围均不涉及房地产相关业务，也未实际开展涉及房地产相关业务。所涉公司经工商登记的经营范围、主要业务情况具体如下：
5-1-68
序号 企业名称 类型 工商登记的经营范围 主要业务
1 华创阳安 发行人
企业管理咨询服务；互联网信息服务、信息技术咨询服务；数据处理和存储服务（不含数据中心、呼叫中心）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包（法律、行政法规决定禁止的项目除外）；项目投资；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股管理平台
2 华创证券
发行人全资子公司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。）
证券业务
3 华创期货
华创证券控股子公司，持股
62.50%
商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
期货业务
4 兴贵投资
华创证券全资子公司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（从事《证券公司证券投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
另类投资业务
5 华证智通
兴贵投资控股子公司，持股
51.00%
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（互联网信息服务、企业管理咨询服务（不含金融、证券、投融资理财咨询及服务）；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；接受委托从事信息技术外包；接受委托从事业务流程外包；广告设计及制作。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
信息技术服
务
5-1-69
序号 企业名称 类型 工商登记的经营范围 主要业务
6 金汇资本
华创证券全资子公
司
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
私募投资基金业务
7 兴黔资本
金汇资本全资子公司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般经营项目：受托管理股权投资基金，从事投融资管理、企业财务顾问及相关咨询服务；从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。许可经营项目：（无）。）
财务顾问和
咨询服务
8 宝硕建材
发行人全资子公司
聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材、管材、管件，聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗，灌溉设备、钢管、球墨铸铁管、钢筋混凝土管，铝型材生产、销售、安装；市政工程施工、节水灌溉工程施工；泵的销售；塑料板、管、型材、五金产品批发、零售。（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）
工业板块管
理平台
9 宝硕节能
宝硕建材全资子公
司
节能门窗、塑钢门窗、铝合金及断桥铝合金门窗、被动式门窗及其复合产品、实木门窗、木铝复合门窗、幕墙的研发、设计、加工、制造及安装服务；塑料型材、铝合金型材、钢管钢衬、玻璃及玻璃制品、五金件及五金辅料、密封材料、橡胶制品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
塑料管型材
销售
10 宝硕型材
发行人全资子公司
生产聚氯乙烯异型材、塑钢门窗、金属门窗、塑料管材、管件及相关产品；聚乙烯、聚氯乙烯、铝材销售；门窗的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
塑料管型材
销售
5-1-70
序号 企业名称 类型 工商登记的经营范围 主要业务
营活动）11 昊鼎物业
发行人全资子公司
住宅物业管理活动、办公楼物业管理活动、
商业用房物业管理活动、工矿企业物业管理
活动、单位对自有房屋的物业管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
已停止经营
活动
12 宝硕管材
发行人控
股子公司，持股
70.00%
塑料管材、管件、灌溉设备、钢管、球墨铸铁管、钢筋混凝土管的生产、销售及安装；市政工程施工、节水灌溉工程施工；泵的销售；五金产品批发、零售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的产品除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营）。
塑料管型材
销售
云码通生态
发行人控
股子公司，持股
99.99%
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（信息技术咨询服务、企业管理咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
信息技术咨询服务、企业管理咨询
服务
14 华创汇远
发行人全资子公司
企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询（中介除外）、技术服务；会议服务；承办展览展示；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
无实际经营
15 汇远投资
华创汇远全资子公司
章程记载的经营范围：以自有资金进行项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无实际经营
16 华创并购
华创汇远全资子公司
一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；企业营销策划、企业形象策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
无实际经营
17 常州宝硕 发行人参塑料制品、模具的制造、销售。（依法须经已停止经营
5-1-71
序号 企业名称 类型 工商登记的经营范围 主要业务
股子公司，持股
30.00%
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
活动
18 信用通
发行人参
股子公司，持股
15.00%；
兴贵投资持股
30.00%
软件开发及信息系统集成服务；大数据服务；数据处理与存储服务；信息技术咨询服务；云平台服务（不含许可经营项目）；云应用服务；互联网信息技术服务；集成电路设计；数字内容服务；供应链管理；软件外包服务；财务咨询（不含代理记账）；网上贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
数字科技业务
19 云码通
发行人参
股子公司，持股
13.33%；
兴贵投资持股
6.67%
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（大数据基础设施服务；数据处理与存储服务；信息技术咨询服务；软件开发及信息系统集成服务；云平台服务；云应用服务；大数据相关增值服务；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；互联网信息服务；互联网接入服务；接受委托从事信息技术外包；接受委托从事业务流程外包；接受委托从事知识流程外包（法律、行政法律决定禁止的项目除外）；接受委托设计创新产品；受托信息数据处理；产业运营；投融资咨询；财务咨询顾问服务；进出口贸易；电子商务平台的建设及运营；电信增值业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
数字科技业
务
20 明翌达
发行人参
股子公司，持股
40.00%
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（数据处理与存储服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机系统集成服务；云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；大数据挖掘分析服务；数据交易交换服务；互联网信息服务。）
信息技术服
务
云南省股权交易中心有限公司
华创证券参股子公司，持股
29.00%
以下项目筹建：组织企业挂牌及展示；为非上市公司股权、私募可转债的登记、托管、挂牌、交易、结算及投融资提供场所和服务；为企业改制、重组、并购、上市、投融资等提供培训、咨询、财务顾问、路演对接、信息服务等；转板服务等。（筹建工作获得验收后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
省内区域性股权资本市场运营业务
5-1-72
序号 企业名称 类型 工商登记的经营范围 主要业务
贵州股权交易中心有限公司
兴贵投资参股子公司，持股
14.50%
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（企业挂牌、登记托管、咨询顾问、转板服务、资产重组以及股权投融资服务、债券投融资服务（限于私募可转换为股票的公司债券）和符合国家及相关监督管理部门规定的其他服务。）
省内区域性股权资本市场运营业务
贵州布城兴黔旅游项目投资中心（有限合伙）
兴黔资本参股子公司，持股
50.00%
旅游项目投资。
旅游项目投
资
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人及其控股子公司和参股子公司不存在涉房业务。
5-1-73
（本页无正文，为《华创阳安股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司关于华创阳安股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
华创阳安股份有限公司年 月 日
5-1-74
（本页无正文，为《华创阳安股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司关于华创阳安股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
尹 航 范本源
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
5-1-75
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读华创阳安股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王 勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日