股票简称：华创阳安 股票代码：600155

华创阳安股份有限公司2021年第一次临时股东大会

会

议

资

料

2021年3月23日

目 录

华创阳安股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程

一、 股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

二、 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

三、 会议召开时间：

现场会议时间：2021年3月23日（星期二）15：00网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、 现场会议地点：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座

五、 股权登记日：2021年3月16日

六、 会议表决方式： 采用现场投票与网络投票相结合，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

七、 会议召集人：公司董事会

八、 会议主持人：董事长 陶永泽先生

九、 出席会议对象：

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

（四）其他人员。

十、 现场会议议程：

（一） 参会人员签到、就座，律师核验参会股东资格。

（二） 主持人宣布会议开始。

（三） 主持人介绍参会股东及股东代表，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参会董事、监事；列席会议的高级管理人员和中介机构代表。

（四） 宣读本次股东大会审议内容：

（九） 暂时休会，等待网络投票统计结果。

（十） 收到现场和网络投票合并结果后继续开会，主持人宣布各项议案现场和网络投票合并表决结果。

（十一） 见证律师宣读本次股东大会法律意见。

（十二） 签署本次股东大会决议和会议记录。

（十三） 主持人宣布股东大会结束。

华创阳安股份有限公司2021年第一次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、 公司现场设股东大会秘书处，具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。

二、 参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音状态，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会场内请勿大声喧哗。

三、 参会股东请按照公司2021年3月8日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《华创阳安股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理现场参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。

五、 会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。

六、 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。

七、 本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，股东亦可通过上海证券交易所网络投票系统参与投票，请参照公司2021年3月8日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《华创阳安股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》中规定的网络投票时间、表决方式、注意事项等规定。

华创阳安股份有限公司2021年第一次临时股东大会表决办法说明

为维护公司投资者合法权益,保障公司股东在本次股东大会上依法行使表决权,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，制定本次股东大会表决办法。

一、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会审议事项均为特别决议事项，需经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过方有效。

二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东对议案进行表决时，以其代表的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

1、现场出席股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。股东或者股东代理人对各项议案可以表示同意、反对或弃权，在表决票的相应方格内划“√”，只能选择其中一项；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

2、参加网络投票的股东请按照公司2021年3月8日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华创阳安股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》中的网络投票流程进行投票。

三、本次股东大会现场和网络投票结束后，由律师、计票人、监票人共同负责计票、监票，表决结果统计完毕后，将表决结果报告大会主持人。

四、大会主持人宣布每项议案的表决结果和通过情况，见证律师宣读见证意见。

议案一

会议议案

关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，经逐项自查，公司符合上市公司非公开发行A股股票的条件。该议案已经公司2021年3月7日召开的第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件：上市公司非公开发行A股股票条件的主要法律法规及规范性文件的相关规定及要求

华创阳安股份有限公司董事会2021年3月23日

附件：

上市公司非公开发行A股股票条件的主要法律法规及规范性文件的相关规定及要求

一、《中华人民共和国公司法》的有关规定

第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

二、《中华人民共和国证券法》的有关规定

第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。

有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。第十二条 公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续经营能力；

（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

三、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）的有关规定

第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

（一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

（二）发行对象不超过三十五名。

发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；

（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；

（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；

（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

四、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的有关规定第七条 《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交

易总量。第八条 发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。

第九条 《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

五、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关要求

问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？

答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：

一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总

股本的30%。

三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

议案二

关于公司非公开发行A股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

请逐项审议本次非公开发行股票方案，具体如下：

1、发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，公司将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，单个投资者及其一致行动人认购数量不超过8,697.7832万股（发行前总股本的5%）。

最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由公司经营管理层依据股东大会和董事会授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

4、发行数量

本次拟非公开发行股票数量不超过52,186.6994万股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次非公开发行数量将按照相关规定进行相应调整。本次非公开发行的最终发行数量，由公司

经营管理层依据股东大会和董事会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司经营管理层依据股东大会和董事会授权，并按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

6、限售期安排

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，但不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

7、募集资金规模及用途

本次非公开发行股票拟募集资金不超过80亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华创证券增资，以增加华创证券资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。在对华创证券增资后，华创证券对募集资金的主要用途如下：

议案三

关于公司非公开发行A股股票预案的议案

各位股东及股东代表：

公司根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《华创阳安股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司于2021年3月8日披露在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

该议案已经公司2021年3月7日召开的第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华创阳安股份有限公司董事会2021年3月23日

议案四

关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的

可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定及公司本次非公开发行方案的具体情况，公司制定了《华创阳安股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于2021年3月8日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。该议案已经公司2021年3月7日召开的第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华创阳安股份有限公司董事会 2021年3月23日

议案五

关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据前次募集资金使用具体情况编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并由审计机构出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于2021年3月8日披露在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

该议案已经公司2021年3月7日召开的第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华创阳安股份有限公司董事会 2021年3月23日

议案六

关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报

及填补措施的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体亦出具了承诺。公司制定了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施》，具体内容详见公司于2021年3月8日披露在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

该议案已经公司2021年3月7日召开的第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华创阳安股份有限公司董事会2021年3月23日

议案七

关于提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理本次非

公开发行A股股票相关事项的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的以下事宜：

1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、根据中国证监会及其他有关政府部门核准/批准的情况及市场情况，在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、撤回或终止本次非公开发行或申请；

3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署、执行、修改、完成与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

4、在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，办理与本次非公开发行有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续事宜，制作、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，以及签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件；支付与本次非公开发行和保荐相关的各项费用，完成其他为本次非公开发行所必需的手续和工作；

5、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

6、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在本次非公开发行方案范围之内，与作为本次非公开发行对象的投资者签署相关法律文件；

7、办理与本次非公开发行相关的验资手续，具体决定本次非公开发行的募集资金专用账户的设立以及开立本次募集资金专项账户；

8、在本次非公开发行上市依法获得核准后，根据核准和发行的具体情况修改公司章程的相关条款，办理注册资本变更登记，并到政府有关主管部门办理一切相关手续；

9、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记托管、限售锁定及上市等一切相关事宜；

10、在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，在股东大会决议范围内，对本次募集资金使用方案进行相应的调整；

11、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

该议案已经公司2021年3月7日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华创阳安股份有限公司董事会2021年3月23日