中信证券股份有限公司

关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司

暨关联交易申请的审核问询函

的回复的核查意见

独立财务顾问

二〇二五年六月

上海证券交易所：

受中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）委托，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）担任中国船舶换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）暨关联交易吸并方独立财务顾问。根据贵所于2025年5月19日下发的《关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕

号）（以下简称“问询函”），中信证券对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，并出具本核查意见，现提交贵所，请予审核。

如无特殊说明，本核查意见所述的简称均与《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。

本核查意见的字体代表以下含义：

目录

1.关于交易目的及整合管控....................................................................................................4

2.关于交易方案......................................................................................................................22

3.关于现金选择权 ...... 38

4.关于业务..............................................................................................................................525.关于收入 ...... 73

6.关于毛利率和盈利情况......................................................................................................95

7.关于应收账款等................................................................................................................132

8.关于存货和资产减值损失................................................................................................1869.关于关联交易 ...... 232

10.关于同业竞争..................................................................................................................26011.关于权属瑕疵和行政处罚等 ...... 277

1.关于交易目的及整合管控重组报告书披露，（

）本次交易将进一步规范上市公司同业竞争，存续公司中国船舶将整合双方资源，优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应；（2）报告期内，中国重工分别实现归母净利润-78,670.07万元和131,067.90万元；（

）本次交易完成后，中国船舶每股收益有所下降。请公司披露：（

）本次交易的背景、原因和必要性；（

）合并双方的业务、组织架构、人员等整合计划和管控安排，是否符合相关法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）结合存续公司业务、财务指标变化以及整合安排等，说明合并双方如何发挥协同效应，本次交易是否有利于提高上市公司质量，每股收益摊薄相关投资者保护安排和风险提示是否充分。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、本次交易的背景、原因和必要性

（一）本次交易的背景

、深化国企改革，支持中央国有企业做强做优做大党的二十届三中全会把国资国企改革纳入全面深化改革战略全局，鲜明标定了国资国企在新征程上进一步全面深化改革的方位、前行的节奏和工作的重点。本次交易是在全面深化改革战略全局中，深入贯彻落实全会精神、积极用好资本市场深化改革、促进国有企业高质量发展的重要举措。通过本次交易，实现中国船舶、中国重工两大国有船舶总装建造企业的战略重组，以深层次改革推动实现战略功能价值，着力提升国有资产质量，加快培育船舶新质生产力，更好发挥科技创新、产业控制和安全支撑作用，为实现海洋强国战略目标和推进中国式现代化发展助力。

2、把握行业机遇，打造建设世界一流船舶制造企业当前，船舶行业整体进入新一轮景气周期，海运需求及价格全面回暖，造船三大指标增长，中国船舶、中国重工下属各大船厂在手订单饱满。本次交易顺应行业周期、把握行业机遇，整合中国船舶、中国重工的科研生产管理优势资源和产业链供应链关键环节，推进各下属企业专业化、体系化、协调化发展，促进造修船先进生产要素向发展船

舶工业新质生产力集聚，着力增强核心功能、提升核心竞争力，不断提高船舶海工产业国际竞争力，打造世界一流船舶制造企业。

3、鼓励并购重组，提升公司核心竞争力和投资价值2023年

月，国务院国资委召开中央企业提高上市公司质量暨并购重组工作专题会，提出中央企业要以上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争力、增强核心功能。2024年

月，中国证监会研究制定《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，为上市公司并购重组提供了明确的政策支持，旨在通过促进企业并购重组，在当前全球产业变革加快推进的背景下，加速关键领域关键企业的资源整合和优化配置，从而推动经济结构转型升级。2025年

月

日，中国证监会公布实施的修订版《上市公司重大资产重组管理办法》，聚焦于提升审核效率、创新交易工具、提升监管包容度等方向，旨在进一步激发并购重组市场活力，赋能上市公司高质量发展。

本次交易响应国家战略，符合中国证监会及相关部委对于上市公司并购重组有关指引的要求，消除中国船舶与中国重工之间的同业竞争，提升存续公司主业核心竞争力和核心功能，为存续上市公司长期高质量发展奠定基础。

（二）本次交易的原因和必要性

1、整合主要船舶总装业务，规范上市公司同业竞争

2019年

月，按照党中央、国务院决策部署，中船工业集团和中船重工集团实施联合重组，2019年11月中国船舶集团成立。联合重组后的中国船舶集团成为我国海军装备建设的主体力量、全球造船业发展的引领力量、建设海洋强国的支撑力量，是全球最大的造船集团。

联合重组后，中国船舶集团聚焦党和国家赋予的职责责任，优化现有科研生产体系和能力布局，对原属两大造船集团的科研与生产资源进行整合。同时，中国船舶集团深入论证筹划解决因两大造船集团联合重组形成的下属上市公司的同业竞争问题。

中国船舶、中国重工为原两大造船集团下属船舶制造核心主业上市公司，经过多年深耕发展，均形成了涵盖船舶制造和维修的船舶总装生产制造体系，面向海洋安全、深海科学研究与资源开发等战略任务需要，持续推出全球领先的船舶产品。在此背景下，中国船舶、中国重工在船舶制造、维修领域业务高度重合，构成同业竞争。

2021年6月30日，中国船舶集团向下属所有上市公司出具避免同业竞争的承诺函，对中国船舶、中国重工分别出具《关于避免与中国船舶工业股份有限公司同业竞争的承诺函》和《关于避免与中国船舶重工股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。

中国船舶集团自做出上述相关承诺以来，一直积极致力于履行承诺，筹划论证如何解决中国船舶、中国重工之间的同业竞争。此前，由于船舶行业景气度较低，两家上市公司扣非归母净利润均为负值，业绩预期尚不明朗，股价亦处于相对低位，难以启动重组整合。2024年开始，两家上市公司经营业绩明显改善，手持订单量充足，未来业绩可预期性显著提升，具备了启动本次重组整合的前提条件。恰逢国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》及中国证监会研究制定《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等政策的出台，强化资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，对通过并购重组提升上市公司质量提供了政策支持。在此行业及政策背景下，2024年

月

日，中国船舶集团董事会召开2024年第六次会议，审议通过中国船舶换股吸收合并中国重工实施方案，启动本次重组，彻底解决中国船舶和中国重工之间的同业竞争，履行中国船舶集团在联合重组时作出的避免同业竞争的承诺。

通过本次交易，中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，是中国船舶集团履行同业竞争承诺的重要举措，有利于规范同业竞争，维护上市公司及中小股东长期利益，具有合理性和必要性。

2、把握行业景气提升机遇，打造世界一流造船企业

当前造船行业景气度提升，新造船市场活跃，全球造船完工量、新接订单量、手持订单量等指标不断攀升。在本轮周期中，我国船舶制造业市场份额稳居世界第一，同时，国内外相关政策的出台全面推动船舶制造业高端化、绿色化、智能化发展，我国造船行业迎来重要发展机遇。

在本轮行业周期中，中国船舶、中国重工把握行业机遇，坚定切入中高端船舶产品细分市场，进一步巩固和提升了产业链整体竞争优势，形成产品全谱系化、建造数字化、产业绿色低碳化的高质量发展格局，成功建造我国完全自主设计的航空母舰“福建舰”、我国首艘国产大型邮轮“爱达·魔都号”和自主研制的大型LNG运输船等产品，成功摘取造船工业皇冠上的“三颗明珠”；同时在绿色船型方面保持领先地位，上市公司业务规模、财务指标、技术实力均实现了较大幅度提升。

本次交易把握行业机遇，从合并双方的发展战略出发，通过核心资产及业务的专业化整合以及技术、人员、生产能力、客户、品牌、供应链等核心资源协调，充分发挥合并双方协同效应、实现优势互补，优化船舶制造板块产业布局，发挥核心船舶总装业务协同效应，增强订单承接能力，推动产业经营与资本运营融合发展，提升管理水平和创新能力，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力。

本次交易完成后，存续公司将成为资产规模、营业收入规模、手持订单数均领跑全球的造船旗舰上市公司，打造国际竞争力领先的世界一流船舶制造企业，符合行业及自身业务发展需要，具有合理性和必要性。

、借力资本市场政策东风，促进存续公司长远发展

近年来，国家各部委陆续颁布意见、规定，深化多层次资本市场改革，全面推进资本市场赋能科技创新，将资源高效配置至新产业、新业态和新技术领域，全面支持企业创新转型与绿色升级。同时，完善科技企业并购重组机制，精简审核流程，创新支付工具，提升估值定价科学性有效性，加速优质科技企业并购案例落地。

中国船舶、中国重工长期聚焦深海科技产业发展，深入推进核心技术攻关，促进高水平科技自立自强，加快形成新质生产力。然而，船舶制造行业属于资本、技术、人员密集型行业，在全球造船行业向着高端化、智能化、绿色化发展的背景下，对船舶行业创新研发能力和管理治理水平提出了更高的要求。本次交易通过市场化手段推动合并双方深化改革，发挥双方优秀的管理经验，完善上市公司治理机制，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展。

本次交易完成后，存续公司的市场影响力将全面提升，能够更加充分的发挥上市平台的资源配置作用，借助资本市场改革的最新成果，发挥资本市场的融资功能，增强资本运作反哺产业发展的能力，持续投入于深海科技研发与装备制造，加快深海核心技术

突破，为深海资源开发和海洋经济高质量发展提供技术和装备支撑，为存续公司的长远发展提供保障，具有合理性和必要性。

二、合并双方的业务、组织架构、人员等整合计划和管控安排，是否符合相关法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷

（一）合并双方业务的整合计划

本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶作为存续公司，将整合双方资源，优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力，全面推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化发展，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。具体如下：

1、业务整合方面

（1）生产经营整合

中国船舶、中国重工下属骨干船厂已在多年发展中形成了各具独特竞争优势的产业与产品，具体如下：

其中，中国船舶下属江南造船的气体船和LNG船、外高桥造船的大中型邮轮和集装箱船、广船国际的客滚船及公务/科考船、中船澄西的灵便型散货船和船舶改装修理以及中国重工下属大连造船的VLCC和超大型/大型/中型集装箱船、北海造船的VLOC和散货船、武昌造船的公务/科考船均具备领先优势。本次交易完成后，中国船舶作为存续公司将双方船海业务的专业化、体系化、协调化整合，统筹优化骨干船厂产业发展布局，充分整合利用各下属船厂的资源禀赋和产能特点、优势，在商务谈判、接单、排产等方面根据不同船厂的产能和优势船型进行统一调度安排，释放各大船厂在各自优势船型领域的增长潜力。同时，中国重工下属大连船推、武汉重工、重庆红江等舰船核心配套供应商的注入使存续公司构建了完整的造船产业链，上下游的协同配合大大增加了发展韧性，为持续扩大盈利规模打下坚实基础。

此外，由于不同船厂经过多年的发展，均针对各自船型的建造要求形成了各自的管理体系。本次交易完成后，各船厂将在存续上市公司统筹下，集聚各船厂先进的生产管理、成本管控和综合管理经验，逐步提升各船厂经营管理水平，加强成本费用管理能力，提升生产效率，进一步提升中国船舶制造业在全球的影响力。

（

）研发整合

本次交易前，中国船舶、中国重工下属各船厂在主建船型方面有较多的重合，例如江南造船与大连造船的超大型/大型集装箱船、大中型LNG船，外高桥造船与北海造船的好望角型散货船，广船国际与武昌造船的公务/科考船等。经过多年发展，各大船厂分别在主建船型中取得较多技术突破，多类高附加值船型的研制取得了大量技术成果。本次交易完成后，中国船舶和中国重工的科研体系将深度融合，在全球造船行业向高端化、绿色化、智能化转型发展的背景下，充分交流借鉴各船厂技术经验，合力解决高端船型的技术难点，构建完善的科研创新体系，实现研发设计、核心配套、总装建造全链条技术攻关，在与日韩船企的竞争中抢占技术高点，增强存续上市公司的科研技术实力。研发体系的深度融合将能够有效提升存续公司研发效率、缩短研制周期、降低研制成本，从而提升存续公司盈利能力。

（3）资质及客户管理

本次交易完成后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部业务资质和资格，中国重工所有的业务亦将转为由存续公司承接。由于中国重工主营业务实际由各下属公司签订

合同及生产交付，各下属重要子公司亦已经取得了与从事主营业务相关的主要业务资质，本次交易完成后，该等下属公司将成为中国船舶的下属公司，不影响其业务资质，不涉及客户、供应商及订单合同调整，不影响原生产计划，主营业务能够保持稳定运行。

（

）品牌整合随着造船行业景气度不断提升，全球船厂之间的竞争日趋激烈，企业的品牌名片和市场声誉的重要性日益增加。本次交易完成后，存续公司经营能力将得到全面提升，促进存续公司船海产品向高端化转型，打造“中国船舶”的品牌名片。在与船东、供应商及其他产业链相关方开展合作时，各船厂将打造同一个“中国船舶”名片，在合作开展过程中协同配合，保持步调一致。同时，针对下属各船厂特点，对各船厂的子品牌进行差异化管理，让市场及船东在提出不同船型需求时能够迅速，合理配置资源推动下属各大船厂建立主建船型的竞争优势和壁垒，进而充分发挥品牌知名度带来的效益提升，增强存续公司整体经营业绩和盈利能力。

、资产整合方面本次交易完成后，中国重工母公司相关资产负债将全部由存续公司承继，在本次交易获得所需的全部批准和授权且在相关法律程序依法履行、资产过户的相关法律程序得到适当履行的情况下，相关资产负债权属变更及交割不存在实质性法律障碍。存续公司将充分利用吸收合并双方现有平台优势和资金优势，在扩大存续上市公司业务规模的同时，高效统筹下属各子公司接单、排产、生产安排，进一步优化资产配置，提高吸收合并双方各项资产的使用效率。充分发挥整合后的规模效应，降低建造成本，发挥各子公司的精益管理经验和各自的成本管控优势，提高经营业绩和盈利水平。

、财务整合方面本次交易完成后，存续公司将根据相关法律法规的规定及经营的需要，统一吸收合并双方的财务管理体系，优化完善内部控制体系，提高存续公司整体的财务合规性和资金运用效率，并严格执行上市公司内审制度、信息披露制度等相关要求，从而提高存续公司整体的财务合规性，增强整体管控能力。

（二）合并双方组织架构及人员的整合计划本次交易完成后，存续公司将进行人员与组织架构的整合，将根据业务运营和管理需要，建立科学合理的管控体系和分工协作的业务架构，稳步推进双方人员及组织架构

整合。存续公司将充分发挥合并双方各自的人才优势、管理经验，增强相互间的互补和协同，提高存续公司的治理水平、管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。另外，存续公司将通过多种方式进一步优化激励机制，充分调动管理团队和员工的工作积极性，促使存续公司长期发展目标顺利实现。

1、人员整合本次交易完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次交易完成后，中国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。

2024年

月

日，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

2、组织架构整合

（

）公司治理整合安排本次交易前，中国船舶严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规章制度要求，建立了健全的内部控制制度和完善的法人治理结构，不断优化议事规则、强化履职保障，从制度上保证股东大会、董事会的规范运作和依法行使职权。在信息披露方面，公司董事会坚决贯彻“以信息披露为核心”的监管理念，始终严把“合规治理入口关、信息披露出口关”，建立健全“全面覆盖、重点突出、逐级复核、及时发现”的工作机制，将高质量信息披露贯穿于上市公司规范运作始终，获上海证券交易所2023-2024年度信息披露A级评价。经过长期的完善，中国船舶已形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。本次交易完成后，存续公司实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。本次交易完成后的存续公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，继续完善上市公司有关公司治理的规章制度，维护存续公司及中小股东利益。

2025年5月22日和2025年6月3日，中国船舶分别召开第八届董事会第二十八次会议和2024年年度股东会，审议通过了关于公司董事会换届选举的议案，选举胡贤甫先生、张健德先生、陶涛先生、韩东望先生、陈刚先生、施卫东先生为中国船舶第九

届董事会董事，王瑛女士、高名湘先生、陈缨女士、冷建兴先生为中国船舶第九届董事会独立董事。同时，2025年

月

日经公司职工投票选举罗厚毅先生为公司第九届董事会的职工代表董事。上述公司治理与董事会结构调整从专业性、多元性、合规性等多种角度考虑，切实发挥董事会“定战略、做决策、防风险”职责；适当优化董事会规模，提高董事会运作效率；充分考虑存续公司的战略定位和发展规划，优化法人治理结构保证科学决策，为本次交易完成后存续公司经营管理奠定基础。后续交易完成后，上市公司将以保持公司治理和经营管理层的决策能力和决策效率为原则，建立存续公司公司治理和管理层架构，存续公司将维持现有公司管理与治理体系的有效性，同时增强对下属子公司生产经营的统筹管理。

（

）公司架构整合安排本次交易完成后，存续公司将依托吸收合并双方的既有组织架构及管理制度框架，根据整合完成下属子公司经营特点和业务模式，建立完善的子公司管理制度，建立上市公司与子公司之间的沟通汇报机制，加强对子公司在重大经营决策、重大财务决策、重大资产处置等方面的管理和监督，同时定期组织子公司汇报生产经营情况与需上市公司统筹事项，深度融合子公司管理，加强各船厂之间、船厂与船舶配套企业之间的沟通，充分发挥造船全产品谱系优势、造船全产业链优势，增强组织效能，提升管理效率。同时，存续公司将加强对各子公司的审计和内部控制有效性监督，定期查阅各子公司财务报告及财务资料，建立预警机制和汇报机制，对各子公司对外担保、对外投资、重大合同签订、资金收付和管理等进行内部监督，保证上市公司规范性，继续全面贯彻“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”的职责责任。

（三）是否符合相关法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷

1、是否符合相关法律法规要求本次交易合并双方的业务、人员、组织架构整合安排符合《公司法》《劳动合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反现行相关法律法规要求的情形。

2、是否存在纠纷或潜在纠纷截至本核查意见出具日，中国船舶、中国重工就本次交易的业务、人员、组织架构整合安排不存在纠纷或潜在纠纷。

三、结合存续公司业务、财务指标变化以及整合安排等，说明合并双方如何发挥协同效应，本次交易是否有利于提高上市公司质量，每股收益摊薄相关投资者保护安排和风险提示是否充分。

（一）本次交易完成后存续公司的业务、财务指标变化以及整合安排

1、本次交易对中国船舶主要财务数据影响

根据中国船舶财务报告及备考财务报表，本次交易对中国船舶主要财务指标的影响如下：

单位：万元、元/股

本次交易后，从中国船舶报表数据角度，2023年、2024年每股收益有所下降，每股净资产有所提升。虽然受行业周期和历史业绩影响导致备考报表的每股收益有所下降，但通过本次交易，可以实现两个综合实力基本相当的大型船舶总装企业深度融合，使两家上市公司经营管理团队形成合力，避免潜在的内部竞争，充分借鉴和发挥两家上市公司各自特点和优势，提升存续上市公司持续经营能力，有利于存续公司的长远发展。

2、本次交易显著提升存续上市公司体量规模及行业地位

本次交易后，存续公司的资产总额、营业收入等指标显著提升，业务及经营规模扩大。根据中国船舶备考合并财务报表，吸并完成后存续公司成为全球规模最大的造船上市公司。

单位：人民币亿元

注：吸并完成后存续公司财务数据为本次交易中经致同会计师审阅的中国船舶备考财务报表数据。

根据克拉克森数据，吸收合并完成后存续公司2024年末在手订单量和2024年全年新接订单量均超过了外国同行业上市公司，行业地位和影响力显著提升。主要业务指标如下：

单位：订单量为万载重吨、订单数为艘

注：中国船舶、中国重工数据来源于2024年年度报告。

3、两家上市公司业绩均已明显好转，前期导致亏损因素已消除

报告期内，中国重工盈利指标低于中国船舶，导致交易后中国船舶每股收益存在一定摊薄。造成中国重工2023年盈利水平较低的主要原因为：（1）中国重工民船业务受行业周期影响，当年实现销售的船舶合同签署时间仍为行业景气度整体较低的2020-2021年期间，承接价格相对较低；（2）中国重工承担了部分首制船等低毛利率船型项目，实际成本超预期，导致整体毛利率较低；（

）因船价、原材料采购价格、首制船等影响中国重工2023年计提存货减值损失及合同履约成本减值损失等资产减值损失合计104,765.46万元。

2024年，中国重工经营业绩较2023年已经出现明显改善，导致前期亏损的因素已经消除，财务表现呈现向好趋势。2024年中国重工扭亏为盈的主要原因为：（

）中国重工当年实现销售的船舶的合同签署时间主要在行业景气度提升的2021-2022年期间，承接价格相对较高；（2）当年实现销售的首制船减少、具有批量建造优势的成熟船型增加，钢材备货及锁价期间内钢材价格处于震荡下行区间，整体毛利率提升；（

）受船价提升、原材料采购价格降低以及首制船减少等影响计提存货减值损失及合同履约成本减值损失减少91,053.88万元。

关于中国船舶、中国重工收入、毛利率等盈利指标差异分析详见本核查意见之“6.关于毛利率和盈利情况”。中国船舶与交易后存续上市公司每股收益的差异在2024年明显收窄。（

）收入订单方面

中国船舶、中国重工手持订单饱满。目前，中国船舶、中国重工生产订单排期已至2029年，对未来业绩形成稳定支撑。同时，中国船舶、中国重工在手订单及销售船舶产品中高端船舶订单占比提升，在手订单中绿色船舶订单、高端船舶订单（以金额计）占比均达到较高水平。随着未来高附加值船型的逐步交付，存续上市公司将进一步优化产品结构，完善生产工艺，提升技术水平，致力于成为全球技术最先进的船舶总装制造企业。

（2）材料成本方面

2021年至今，造船主要原材料钢材价格趋势整体呈下降趋势，中国船舶、中国重工在签订销售合同的同时，即与主要原材料、配套件供应商签订采购合同，锁定了发动机、发电机等主要采购内容的价格，相关合同执行的毛利率水平基本可控。

综上，本次交易完成后，存续公司资产规模、经营业绩、在手订单规模均大幅提升，收入前景良好，成本费用整体可控，存续公司拥有良好的发展前景。

、从中国重工公众股东角度，交易后盈利能力提升

本次交易以中国船舶为吸并方，因此比较中国船舶在交易前后财务指标的变化情况。如以中国重工为吸并方，则存续公司除交易后股本总额外其他财务指标与以中国船舶作为吸并方并无差异。在上市公司吸并中，除非两家上市公司盈利指标一致，否则必然会导致财务指标一方摊薄、一方增厚的情况。从中国重工的角度，本次交易后每股收益水平提升，具体如下：

单位：元/股

注：交易后中国重工每股收益=交易后中国船舶每股收益*换股比例

本次交易前，中国船舶集团对中国船舶的合计控股比例为50.42%，对中国重工的合计控股比例为

47.63%，中国重工公众股东持股比例高于中国船舶，增厚中国重工的每股收益亦有利于保护中国重工的公众股东利益。

本次交易完成后的整合安排详见本核查意见本节之“二、合并双方的业务、组织架构、人员等整合计划和管控安排，是否符合相关法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷”。

（二）说明合并双方如何发挥协同效应，本次交易是否有利于提高上市公司质量，每股收益摊薄相关投资者保护安排和风险提示是否充分。

、合并双方将发挥协同效应，提高上市公司经营质量

本次交易紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，整合中国船舶和中国重工的资源，优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。本次交易完成后的协同效应具体体现在如下方面：

（1）接单与排产

交易完成后，存续公司将成为全球规模最大的造船上市公司。中国船舶、中国重工下属骨干船厂已在多年发展中形成了各具独特竞争优势的产业与产品，例如：中国船舶下属江南造船的气体船和LNG船、外高桥造船的大中型邮轮和集装箱船、广船国际的客滚船及公务/科考船、中船澄西的灵便型散货船和船舶改装修理以及中国重工下属大连造船的VLCC和超大型/大型/中型集装箱船、北海造船的VLOC和散货船、武昌造船的公务/科考船均具备领先优势。本次交易完成后，中国船舶作为存续公司将双方船海业务的专业化、体系化、协调化整合，统筹优化骨干船厂产业发展布局，发挥环渤海、长三角、珠三角造船基地各自的资源禀赋优势，在造船景气周期和全球造船产能紧张时期，充分整合利用各下属船厂的产业优势、产能特点，在商务谈判、接单、排产等方面根据不同船厂的产能和优势船型进行统一调度安排，更加合理的规划不同船厂的订单结构，最大化各船厂产能效率，释放各大船厂在各自优势船型领域的增长潜力。

（2）技术与研发

本次交易前，中国船舶、中国重工下属各大船厂分别在主建船型中取得较多技术突破，多类高附加值船型的研制取得了大量技术成果。本次交易完成后，中国船舶和中国

重工的科研体系将深度融合，科技创新体系将更加完备，能够充分交流借鉴各船厂技术经验，合力解决高端船型的技术难点，更加高效的关键核心技术攻关，大力推进主研建船型升级优化及新船型研发设计，推动数智赋能，大力实施智慧企业建设，形成研发设计、核心配套中试试验、总装建造、国产化替代的全链条技术攻关优势，在与日韩船企的竞争中抢占技术高点，有效提升存续公司研发效率、缩短研制周期、降低研制成本，从而提升存续公司盈利能力，促进存续公司船海产品向高端化转型。

（3）生产与管理中国船舶与中国重工作为中国船舶工业的核心力量，下属各大船厂依托近代工业化基础起步，有着数十年的造船历史，凭借丰富的造船经验和持续的技术革新，形成了覆盖全产业链的综合造船能力优势，并针对各自资源禀赋特点、船型的建造要求形成了各自的管理体系。本次交易完成后，各船厂将在存续上市公司统筹下，集聚先进的生产管理、成本管控和综合管理经验，推动各船厂的管理提升与经验借鉴，整体提升各船厂管理水平和生产效率，从而进一步提升中国船舶制造业在全球的影响力。

（4）成本与效能本次交易完成后，存续公司的资产总额、营业收入等指标显著提升，业务及经营规模扩大。根据经致同会计师审阅的中国船舶备考财务报表数据，交易后存续公司资产规模达到4,036.39亿元、营业收入达到1,333.51亿元，规模效应显著。同时，交易完成后存续公司将在继续发挥规模优势和效应的基础上，建立高效的统筹管理体制机制，进一步强化精益管理，提升加强成本费用管理能力，同时优化供应链资源，在对外采购的供应量、价格、供货速度等方面取得更加优惠的条件，从而降低综合建造成本，提高经营业绩和盈利水平。

（5）产业链完善本次交易完成前，中国船舶主营业务以船海产品总装建造和修理改造为主，缺少船海核心配套产业布局。中国重工除了拥有大型骨干船厂外，还拥有大连船推、大连船阀、武汉重工、重庆红江、江增重工等多家舰船核心配套企业，大型船用螺旋桨、船用阀门、船用主轴、中低速柴油机曲轴曲柄、柴油机高压共轨系统、大型船用增压器等产品广泛应用于船舶制造行业，实现了船舶配套领域多项关重件的自主研发生产。随着两家上市公司的合并，造船产业链在总装建造能力实现强强联合以外，配套能力和资源的协同共

享使得交易后的存续公司打通船舶制造产业链上下游、共同深耕造船技术改进和工艺升级，全方位提升船舶配套零部件的供应效率和设计建造的协同性，真正实现船舶制造先进产业集群的建设造船上下游的协同配合，将提高存续公司的发展韧性，提升存续公司抗风险能力，为持续扩大盈利规模打下坚实基础。

（6）品牌管理本次交易将显著增强存续公司统筹经营能力，增强下属各船厂的高端船型制造能力。重组后的存续公司将成为全球最大的船舶总装建造上市公司，在VLOC、VLCC、大型LNG船、超大型集装箱船、汽车运输船、FPSO等高技术、高附加值船海产品上将拥有更强的交付能力和话语权，各大船厂在一个上市公司框架下可更好地满足船东大批量订单需求，从而提高中国造船业在国际标准制定的话语权和品牌溢价，打造“中国船舶”的品牌名片。在与船东、供应商及其他产业链相关方开展合作时，各船厂将打造同一个“中国船舶”名片，在合作开展过程中协同配合，保持步调一致，合力提升“中国船舶”品牌声誉。

综上，本次交易完成后，中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务将统一整合并入中国船舶，存续公司资产总额、净资产、营业收入等将显著提升，业务及经营规模扩大，在手订单全球领先，增强上市公司核心功能，提升上市公司核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争，维护中小股东权益，有利于提高上市公司质量。

2、每股收益摊薄相关投资者保护安排和风险提示是否充分

本次交易完成后，由于总股本增加，每股收益有所下降，存在摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益的风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，中国船舶已制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

（1）推动业务整合，提升存续公司盈利水平

本次吸收合并完成后，存续公司将加快合并双方船海业务资源整合，积极实现优势互补，充分发挥双方下属骨干船厂独特的产业优势与产品优势。通过加强双方协同效应，

存续公司将统筹各大船厂主建船型建造，提高生产效率和资源利用效率，进一步提升存续公司盈利水平，提高股东回报率。

（2）加强经营管理，提高存续公司经营效率中国船舶已制定较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来存续上市公司将继续加强成本管控，提高财务管理水平，充分发挥合并双方优势资源，进一步提升经营和管理能力，完善并强化投资决策程序，全面有效地提升存续公司经营效率。

（3）健全内控体系，强化存续公司风控能力中国船舶严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善和优化法人治理结构，健全和执行内部控制体系、规范公司运作。本次交易完成后，存续公司将保障股东能够充分行使权利；董事会能够按照法律、法规的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为存续公司发展提供制度保障。

（4）强化股东回报，保障存续公司股东权益中国船舶将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关要求，严格执行公司章程规定中关于利润分配规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，持续为股东提供合理投资回报，保障投资者的利益。

为了充分保护上市公司公众股东的利益，中国船舶的实际控制人中国船舶集团、控股股东中船工业集团作出如下承诺：

、本公司不越权干预中国船舶经营管理活动，不侵占中国船舶利益。

2、自本承诺出具日至中国船舶本次重组实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

中国船舶董事、高级管理人员针对本次重组作出如下承诺：

、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中国船舶利益。

、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用中国船舶资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

、全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中国船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若中国船舶未来实施股权激励，全力促使拟公布的股权激励的行权条件与中国船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。

、自本承诺出具日至中国船舶本次重组实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行中国船舶制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

针对本次交易完成后可能出现的摊薄即期回报和每股收益风险，合并双方已在重组报告书“重大风险提示”及“第十一章风险因素”中披露摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险，具体如下：

“本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业收入等将显著提升，业务及经营规模扩大；吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应及协同效应，合并后的存续公司将继续打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。但由于总股本增加，可能存在摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险。敬请广大投资者注意投资风险。”

综上，本次交易完成后可能存在摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险。针对上述情况，中国船舶已制定了填补摊薄即期回报的措施，实际控制人、控股股东、董

事及高级管理人员已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺，同时吸收合并双方已在重组报告书中充分提示相关风险。

本次交易完成后，存续公司手持订单规模全球领先，新接订单结构持续优化及高附加值船舶订单增长迅速，持续经营能力和核心竞争力明显提升，有利于维护合并双方全体股东的长远利益。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅《重组报告书》《吸收合并协议》；

、查阅合并双方所处行业相关资料，了解本次交易的背景；

、查阅本次交易相关主体出具的说明与承诺，与吸并双方主要负责人进行访谈；

4、核查中国重工主要资产、资质情况；

5、查阅与本次交易整合相关的法律法规及相关规定；

、了解本次交易相关的整合计划和管控安排，分析本次交易合并双方的协同效应。

（二）核查意见

经核查，中信证券认为：

1、本次交易符合国家相关政策要求和行业发展情况，有利于合并双方把握行业机遇，提升存续公司长期经营实力，规范同业竞争，具有合理性和必要性；

2、合并双方已制定整合计划和管控安排，整合计划和管控安排符合相关法律法规要求，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对存续公司造成重大不利影响；

3、本次交易完成后，存续公司将通过合并双方资源的整合，提升资产总额、净资产、营业收入等财务指标，经营规模和实力显著提升，有利于提升存续公司经营质量，符合两家上市公司及全体股东的长远利益；

4、合并双方及相关方已制定投资者保护安排并在重组报告书中进行充分风险提示。

2.关于交易方案重组报告书披露，（

）本次交易以中国船舶和中国重工定价基准日前

个交易日的股票交易均价为基础，考虑利润分配方案后，确定换股比例为1:0.1339；（2）合并双方市盈率、市净率和企业价值比率存在一定差异，合并双方上述比率、溢价率与可比上市公司、可比交易案例也存在一定差异；（3）重组预案发布后，合并双方股价发生一定变化；（

）本次交易未设置锁定期安排；（

）中国重工的部分资产、合同等在实际交割过程中可能存在难以变更或转移的特殊情形；（6）中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

请公司在重组报告书中补充披露：根据《重组办法》第五十条明确本次交易的锁定期安排。

请公司披露：（1）本次交易以定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定换股价格的合理性；（

）分析合并双方价值比率、溢价率与可比上市公司、可比交易案例的差异情况，进一步说明本次交易换股价格的合理性，是否有利于保护合并双方中小股东利益；（

）结合合并双方股价变动情况，说明换股比例是否合理；（

）被吸并方相关资产的转移安排，难以变更或转移资产的具体情况，相关业务资质、知识产权等权属转移是否存在实质障碍及其应对措施；（

）合并双方通知债权人和公告程序的进展情况，债权人是否提出清偿或担保要求，相关应对措施和资金安排情况，及其对存续公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（4）（5）并发表明确意见。补充披露：

《重组办法》第五十条规定：上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人换股取得的股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让，构成上市公司收购的，应当遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

合并双方已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充披露被吸并方实际控制人、控股股东及其一致行动人关于本次重组股份锁定期的承诺函，具体如下：

本次交易前，中国船舶集团及其一致行动人合计控制中国船舶50.42%的股权。若不考虑中国船舶、中国重工异议股东行使收购请求权/现金选择权或由中国船舶集团指定的无关联第三方提供收购请求权/现金选择权，本次交易完成后中国船舶集团及其一致行动人合计控制中国船舶约

49.29%的股权，低于交易前中国船舶集团控股比例，不构成上市公司收购和《上市公司收购管理办法》第七十四条情况。

若考虑中国船舶、中国重工异议股东行使收购请求权/现金选择权影响，按照中国船舶和中国重工2025年第一次临时股东大会上在关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案均投出有效反对票的异议股东股票数量并结合截至2025年5月22日该等股东持股情况，截至2025年

月

日，中国船舶异议股东收购请求权理论股份上限约为1,891.64万股、中国重工异议股东现金选择权理论股份上限约为42,779.78万股。若该等收购请求权/现金选择权按照理论上限全部行权并均由中国船舶集团及/或其一致行动人作为提供方，交易完成后中国船舶集团及其一致行动人合计控制中国船舶的比例约为

50.30%，低于交易前中国船舶集团及其一致行动人合计控制中国船舶的比例50.42%，不构成上市公司收购或《上市公司收购管理办法》第七十四条情况。

因此，中国船舶集团及其一致行动人无需就本次交易后持有存续公司的股权按照《上市公司收购管理办法》第七十四条出具18个月锁定的承诺。

回复：

一、本次交易以定价基准日前

个交易日的股票交易均价确定换股价格的合理性

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

个交易日、

个

交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商，本次换股吸收合并中国船舶和中国重工的换股价格为定价基准日前120个交易日的股票交易均价，并以此确定换股比例。

（一）本次交易换股价格选择符合市场惯例

中国船舶、中国重工董事会决议公告日前20、60、120个交易日股票均价及对应的换股比例情况具体如下：

单位：元/股

自2014年修订了发行股份购买资产价格相关条款的《重组管理办法》出台以来，A股上市公司吸并案例的换股价格通常选择前20个交易日或前120个交易日交易均价，具体如下：

因此，本次重组中国船舶、中国重工的换股价格参考本次重组董事会决议公告日前120个交易日股票均价符合法规规定和市场惯例。

（二）

日均价更能降低短期波动影响，反映市场对合并双方股票价格的综合判断

中国船舶和中国重工股票于2024年9月3日起因筹划重大资产重组事项停牌，定价基准日前

个交易日、前

个交易日以及前

个交易日股价波动率情况如下：

注：股价波动率的计算方式为，首先计算得出区间内每日收盘价较前一日收盘价的每日收益率Ri，之后将区间内的收益率取标准差；具体计算公式为{∑[(Ri-∑Ri/N)^2]/(N-1)}^0.5。其中，N为区间内的天数。

根据上表数据，交易双方在定价基准日前

日区间内的股价波动影响最低。根据2024年初至本次交易定价基准日期间合并双方的股价走势，两家上市公司收盘价在120日均价以上的日期占比均达到30%以上，因此

日交易均价更具有代表性，更能反映两家公司长期市场价值情况。以此价格作为换股价格更具有合理性，更符合合并双方及全体股东的长期利益，更能反映市场对合并双方股票价值的综合判断。

A股上市公司换股吸收合并案例中，中航电子换股吸收合并中航机电、长城电脑换股吸收合并长城信息选择以定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为定价基础，主要是为了在市场波动较大的背景下，综合考虑股价长期趋势，减少短期内市场波动对定价的影响。

（三）2024年初至停牌日合并双方股价比例与

日均价换股比例接近综合考虑统计2024年初至停牌前中国船舶每日交易均价、收盘价与中国重工每日交易均价、收盘价的比值，2024年初至停牌前相关比值的平均数和中位数最接近于合并双方均取120个交易日均价作为换股价格对应的换股比例7.49（中国船舶/中国重工）。

注1：每日交易均价或收盘价比值=中国船舶每日交易均价或收盘价/中国重工每日交易均价或收盘价；注2：每日交易均价=每日股票成交金额/成交量，每日交易均价（除息调整）为对除息日前的成交金额根据除息金额进行调整，每日交易均价（除息调整）=（成交金额-每股除息金额*成交量）/成

交量；收盘价（除息调整）为前复权收盘价，即以除息后的价格为基准，对除息日前的价格进行下调。

（四）综合考虑合并双方EPS、BPS水平，并兼顾中国重工股东利益根据合并双方在董事会审议通过重组报告书（草案）前已经公布的2023年、2024年1-6月及2024年1-9月财务数据，中国船舶EPS和ROE水平高于中国重工，中国重工BPS水平高于中国船舶。2024年1-9月中国船舶扣非后EPS/中国重工扣非后EPS为

13.01。截至2024年9月30日，中国船舶BPS/中国重工BPS为3.00。2024年1-6月中国船舶扣非后EPS/中国重工扣非后EPS为14.11。截至2024年6月30日，中国船舶BPS/中国重工BPS为2.96。如果综合考虑二者EPS、BPS的影响，两者倍数的平均数为

8.00和

8.53（{扣非EPS+BPS}÷2），更接近于60日均价情况下的换股比例。为兼顾中国重工股东利益，选取

日均价的换股比例。

单位：元/股

（五）选取三个换股比例的中间值以平衡双方股东利益本次交易董事会决议公告前20日均价、60日均价、120日均价对应的换股比例（中国重工/中国船舶）分别为0.1414、0.1325、0.1335。如选取20日均价作为换股价格，更倾向于中国重工股东；选取

日均价作为换股价格，更倾向于中国船舶股东。为避免明显倾向于任何一方，选取居中的

日均价作为换股价格，平衡双方股东利益。在近三年已完成的上市公司吸收合并案例中，王府井吸收合并首商股份即在20日均、60日均、120日均对应的换股比例0.2538、0.2851、0.2227选择了居中的换股比例平衡双方股东利益；2025年

月完成的国泰君安吸收合并海通证券的案例中，亦在

日均、60日均、120日均对应的换股比例0.6069、0.6201、0.6228选择了居中的换股比例。因此，本次重组亦选取中间值作为换股比例。

综上，本次重组中国船舶、中国重工的换股价格参考本次重组董事会决议公告日前

个交易日股票符合《重组管理办法》规定，且具有合理性。

二、分析合并双方价值比率、溢价率与可比上市公司、可比交易案例的差异情况，进一步说明本次交易换股价格的合理性，是否有利于保护合并双方中小股东利益

（一）合并双方价值比率与可比上市公司对比情况

截至定价基准日前一交易日（2024年

月

日），合并双方价值比率与可比上市公司的对比情况如下：

注1：2024年年化市盈率＝2024年9月18日收盘价/2024年年化每股收益；2023年市盈率＝2024年9月18日收盘价/2023年每股收益。注2：每股收益、每股净资产的计算使用截至本次交易定价基准日前最近一个完整会计年度及最近一期（即2023年及2024年上半年）财务数据，其中每股收益=归属于母公司所有者净利润/总股本，每股净资产=归属于母公司所有者净资产/总股本，2024年年化每股收益=2024年上半年每股收益×2。注3：2024年6月末市净率=2024年9月18日收盘价/2024年6月30日每股净资产；2023年市净率=2024年9月18日收盘价/2023年12月31日每股净资产。注4：2024年年化企业价值比率＝（2024年9月18日收盘价×2024年9月18日总股本+2024年6月末有息负债+2024年6月末优先股+2024年6月末少数股东权益-2024年6月末货币资金）/2024年年化息税折旧摊销前利润，其中2024年年化息税折旧摊销前利润=（2024年上半年利润总额+2024年上半年计入财务费用的利息支出+2024年上半年折旧摊销）×2，2023年企业价值比率＝（2024年9月18日收盘价×2023年末总股本+2023年末有息负债+2023年末优先股+2023年末少数股东权

益-2023年末货币资金）/（2023年度利润总额+2023年度计入财务费用的利息支出+2023年度折旧摊销）。注5：在测算上述估值指标时，对于中国船舶和中国重工，则以其在本次交易中的换股价格代替2024年9月18日收盘价进行相关测算。数据来源：上市公司年度报告、半年度报告、Wind资讯。

截至本次交易的定价基准日，中国船舶的换股价格为37.84元/股（除权除息调整前），以此为基础测算，中国船舶2023年市盈率为57.22倍，市净率为3.50倍，企业价值比率为

21.48倍；2024年年化市盈率为

59.91倍，2024年

月末市净率为

3.47倍，2024年年化企业价值比率为23.65倍。与可比公司相比，中国船舶2023年及2024年年化市盈率均在第一四分位数至中位值之间，2023年及2024年

月末市净率均在第三四分位数至最大值之间，2023年企业价值比率在最小值至第一四分位数之间，2024年年化企业价值比率在第一四分位数至中位值之间。综上，以换股价格为基础测算的中国船舶价值比率均在可比公司的价值比率区间内。

截至本次交易的定价基准日，中国重工的换股价格为

5.05元/股（除权除息调整前），以此为基础测算，中国重工2023年市盈率为-147.28倍，市净率为1.38倍，企业价值比率为

34.77倍；2024年年化市盈率为

108.14倍，2024年

月末市净率为

1.37倍，2024年年化企业价值比率为19.12倍。中国重工2023年市盈率为负，主要原因为：（1）中国重工民船业务受行业周期影响，当年实现销售的船舶的合同签署时间仍为行业景气度整体较低的2020-2021年期间，承接价格相对较低；（

）中国重工承担了部分首制船等低毛利率船型项目，实际成本超预期，导致整体毛利率较低；（

）因船价、原材料采购价格、首制船等影响中国重工2023年计提存货减值损失及合同履约成本减值损失等资产减值损失合计104,765.46万元，具体情况详见本核查意见之“6.关于毛利率和盈利情况”。其他估值指标与可比公司相比，中国重工2024年年化市盈率处于市盈率在第三四分位数至最大值之间，2023年及2024年6月末市净率略低于可比公司最小值，2023年企业价值比率处于中位值至第三四分位数之间，2024年年化企业价值比率在最小值至第一四分位数之间。综上，以换股价格为基础测算的中国重工价值比率整体在可比公司的价值比率区间内。

（二）合并双方溢价率与可比交易对比情况《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》中将市场参考价格由首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价调整为首次董事会决议公告日前20个交易日、

个交易日或者

个交易日的公司股票交易均价之一，故选取定价基准

日前《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》实施后通过董事会审议且已完成的A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的交易进行参考分析，具体情况如下：

1、中国船舶换股价格的可比交易估值分析

单位：元/股

注1：吸并方换股价格为相关案例截至其定价基准日数据，未考虑后续因除权除息等事项的调整。注2：上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了各交易中吸并方定价基准日前120个交易日的股票交易均价，并考虑了其定价基准日前120个交易日及停牌期间除权除息事项的调整，以便对比与分析。数据来源：上市公司公告、Wind资讯。

截至本次交易的定价基准日，中国船舶的换股价格为

37.84元/股（除权除息调整前），较换股吸收合并的定价基准日前120个交易日股票交易均价无溢价，处于上述可比交易吸并方换股溢价率第三四分位数，符合市场惯例。

、中国重工换股价格的可比交易估值分析

单位：元/股

注1：被吸并方换股价格为相关案例截至其定价基准日数据，未考虑后续因除权除息等事项的调整。注2：上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了各交易中被吸并方定价基准日前120个交易日的股票交易均价，并考虑了其定价基准日前120个交易日及停牌期间除权除息事项的调整，以便对比与分析。数据来源：上市公司公告、Wind资讯。

截至本次交易的定价基准日，中国重工的换股价格为5.05元/股（除权除息调整前），较换股吸收合并的定价基准日前

个交易日股票交易均价无溢价，处于上述可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数至中位数之间，符合市场惯例。

（三）本次交易换股价格的合理性，是否有利于保护合并双方中小股东利益本次交易换股价格和换股比例的确定，充分考虑了两家公司经营能力、主要财务指标、相对长期的股价情况、可比上市公司和可比交易情况，换股比例的确定具有合理性，平衡了合并双方全体股东利益。

本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业收入等将显著提升，业务及

经营规模扩大，中国船舶、中国重工业务、资金、人员、技术等资源全面整合，充分发挥协同效应，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业，有利于存续公司长期发展，有利于全体股东的长远利益。

三、结合合并双方股价变动情况，说明换股比例是否合理

（一）2023年及2024年初至停牌前合并双方股价走势整体强于大盘及行业指数2023年及2024年初至停牌前一个交易日，合并双方股价涨幅均高于上证综指、行业指数涨幅，具体情况如下：

受船舶行业景气度提升及中船工业集团、中船重工集团合并后下属上市公司整合预期影响，中国船舶、中国重工自2023年初、2024年初至停牌前股价表现整体强于上证综指及行业指数。

（二）选取更具代表性价格作为本次换股价格

根据2024年初至停牌前合并双方股价情况，两家上市公司收盘价在20日均价和60日均价之上的交易日数量占比均不足30%，代表性较低，收盘价在120日均价之上的交易日占比均达到30%以上。相对长期的交易区间、更大的交易量和更多的交易样本，可以尽量降低短期炒作及波动对股价的偏离影响。因此，

日均价更能体现资本市场对两家上市公司价值的长期综合判断，更具代表性。

单位：元/股、天

（三）预案公告后合并双方股价对应比例整体与本次交易确定的换股比例接近预案公告后至本核查意见出具日，中国船舶、中国重工股价表现主要为资本市场对全球贸易政策、关税政策变化影响的解读及重组预期释放对股价的影响。两家上市公司复牌至今主业经营状况稳健提升，财务表现整体向好，不存在经营恶化情况或重大经营风险。复牌后至第二次董事会、复牌后至2025年6月13日，中国船舶、中国重工每日股价对应计算的换股比例如下：

复牌后至第二次董事会、复牌后至2025年6月13日中国船舶、中国重工每日股价对应计算的换股比例中位值、平均值与中国船舶、中国重工停牌前

日、

日、

日均价的偏离情况如下：

综合来看，复牌后中国船舶、中国重工股价走势对比与停牌前20日、60日、120日均价中与前

日均价的比例最为接近，与本次交易的换股比例不存在明显偏差。

综上，本次吸收合并的换股比例具有合理性。

四、被吸并方相关资产的转移安排，难以变更或转移资产的具体情况，相关业务资质、知识产权等权属转移是否存在实质障碍及其应对措施

（一）被吸并方相关资产的转移安排

根据《换股吸收合并协议》，在本次交易交割日后，合并双方将根据合并协议的上述约定尽快办理相关资产的转移。换股吸收合并协议生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。

根据《换股吸收合并协议》的约定，自交割日起，中国重工全部资产的所有权及与之相关的权利、利益、负债和义务均由中国船舶享有和承担，中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中国重工所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。

（二）相关业务资质、知识产权等权属转移不存在实质障碍及其应对措施

截至本核查意见出具日，中国重工母公司为控股型公司，具体生产经营业务主要通过下属子公司开展，本次交易不涉及中国重工母公司层面经营资质转移或重新申请；中国重工母公司资产主要为持有下属子公司股权，无自有土地及房产，无自有专利、商标、著作权。本次交易不涉及中国重工母公司房屋、土地和知识产权的交割和移转过户。

截至2024年12月31日，中国重工直接持股21家公司，其中包括15家全资子公司、

家非全资且非上市有限责任公司和

家股份公司，该等公司需在交割日办理权属变更登记，具体情况如下：

、中国重工直接持股的全资子公司共

家，该等公司办理权属变更登记至中国船舶不存在障碍；

2、中国重工直接持股的非全资且非上市有限责任公司共4家，中国重工已就直接持股的非全资且非上市有限责任公司股权在本次合并完成后将由中国船舶承继的事宜履行通知其他股东的程序，除北海造船股东自接到书面通知之日起三十日内未回函视为放弃权外，其他股东均已出具放弃优先购买权的同意函；

3、中国重工直接持股的股份有限公司共2家，包括上市公司中国动力（600482.SH，中国重工直接持有其

20.19%股份）及一家非上市股份有限公司青岛双瑞（中国重工直接持有其72%股份）。其中，就转移上市公司中国动力的股份，中国船舶及中国重工已分别履行相关权益变动公告程序。根据《公司法》及该等股份公司章程规定，股份有限公司其他股东不享有优先购买权。因此，中国重工持有的上述公司股份转移至中国船舶不存在实质性法律障碍。

综上，本次合并不涉及经营资质转移或重新申请，中国船舶将依法承继及承接中国重工的全部资产，相关安排已履行必要的法律程序，不存在实质性法律障碍。

五、合并双方通知债权人和公告程序的进展情况，债权人是否提出清偿或担保要求，相关应对措施和资金安排情况，及其对存续公司的影响。

（一）中国船舶

1、通知债权人和公告程序的进展情况

（

）债权人通知程序

①金融债务

截至2024年

月

日，中国船舶母公司口径不存在正在履行的金融机构借款合同。

②非金融债务截至2024年12月31日，中国船舶母公司口径不存在正在履行的非金融债务（应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延所得税负债等无需取得债权人特别同意的债务除外）。

③担保情况截至2024年12月31日，中国船舶母公司口径不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。

④债务融资工具截至2024年12月31日，中国船舶母公司口径不存在正在履行的债务融资工具。

（2）债权人公告程序

2025年2月19日，中国船舶在《中国证券报》《上海证券报》等媒体以及国家企业信用信息公示系统刊登了关于本次换股吸收合并事项通知债权人的公告。根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司的债权人自接到关于本次换股吸收合并事项的债权人通知之日起

日内、未接到通知的自公告之日起

日内，有权依据可证明债权债务关系合法存续的合同、协议及其他相关凭证依法要求公司清偿债务或提供相应担保。逾期未申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，有关债权将由中国船舶作为本次换股吸收合并后的存续方根据原债权文件的约定继续履行。对于根据公告进行有效申报的债权人，中国船舶将在本次换股吸收合并经上交所审核通过并经证监会予以注册后，对相关债务根据债权人的要求依法进行提前清偿或提供担保。

截至本核查意见出具日，中国船舶发出的通知债权人公告的公告期已届满，中国船舶未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。

、不会对存续公司产生重大不利影响

中国船舶本次交易涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理符合《公司法》等相关法律规定，实施或履行不存在法律障碍，不会对存续公司产生重大不利影响。

（二）中国重工

、通知债权人和公告程序的进展情况

（1）债权人通知程序情况

①金融债务

截至2024年12月31日，中国重工母公司不存在正在履行的金融机构借款合同。

②非金融债务

截至2024年12月31日，除应交税费、递延所得税负债外，中国重工母公司主要债务为其他应付款，包括主要为土地租赁费、应付职工五险、中介机构待支付费用、应付职工公积金及应付企业年金等。

截至本核查意见出具日，除应交税费、递延所得税负债外，其他债务均已偿付或已取得债权人同意。

③担保情况

截至2024年12月31日，中国重工及其子公司为中国重工及其子公司合并口径内提供的担保余额合计为

22.83亿元，中国重工不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。

截至本核查意见出具日，中国重工担保的主债务已到期或已取得担保权人关于本次交易的同意函。

④债务融资工具

截至2024年12月31日，中国重工母公司不存在正在履行的债务融资工具。

（2）债权人公告程序情况

2025年

月

日，中国重工在《中国证券报》等媒体刊登了关于本次换股吸收合并事项通知债权人的公告。根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司的债权人自接到关于本次换股吸收合并事项的债权人通知之日起30日内、未接到通知的自公告之日起45日内，有权依据可证明债权债务关系合法存续的合同、协议及其他相关凭证依法要求公司清偿债务或提供相应担保。逾期未申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，有关债权将由中国船舶作为本次换股吸收合并后的存续方根据原债权文件的约定继续履行。对于根据公告进行有效申报的债权人，中国重工将在本次换股吸收合并经上交所审核通过并经证监会予以注册后，对相关债务根据债权人的要求依法进行提前清偿或提供担保。

截至本核查意见出具日，中国重工发出的通知债权人公告的公告期已届满，中国重工未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。

、不会对存续公司产生重大不利影响

中国重工本次交易涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理符合《公司法》等相关法律规定，实施或履行不存在法律障碍，不会对存续公司产生重大不利影响。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅《重组管理办法》等相关法律法规；

2、查询并统计合并双方股票在定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日股票交易均价情况；

3、查阅估值报告，对比合并双方价值比率、溢价率与可比上市公司、可比交易案例；

4、查询并统计合并双方股票在停牌前两年及停牌后的股价变动情况，查询并统计上证综指及行业指数变动情况及与合并双方股价变动的对比并分析走势差异原因；

（二）核查意见

经核查，中信证券认为：

、本次交易以定价基准日前

个交易日的股票交易均价确定换股价格符合《重组管理办法》等相关规定要求；

2、本次交易换股价格的制定符合法规要求和市场惯例，能够反映合并双方的经营业绩情况及市场对合并双方股票的长期价值判断，与可比公司和可比交易不存在显著差异，换股价格及换股比例具有合理性；

3、合并双方股票复牌后股价走势主要为资本市场对贸易关税政策影响的解读及重组预期释放的影响，合并双方自身经营业绩较为稳健。双方股价对应比例较本次交易换股比例未出现明显偏离；

、本次交易合并双方签署的《吸收合并协议》已对被吸并方相关资产的转移作出明确安排，本次合并不涉及经营资质转移或重新申请，中国船舶将依法承继及承接中国重工的全部资产，相关安排已履行必要的法律程序，不存在实质性法律障碍。

5、合并双方发出债权人通知公告，截至本核查意见出具日公告期均已届满，合并双方均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知，债权债务处理及其他相关权利、义务的处理符合《公司法》等相关法律规定，实施或履行不存在法律障碍，不会对存续公司产生重大不利影响。

3.关于现金选择权重组报告书披露，（1）中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国船舶股票交易均价的80%，即为30.27元/股。中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即为4.04元/股；（2）吸并双方设置收购请求权/现金选择权价格调整机制；（3）吸并双方均由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方；（4）本次交易前，中国船舶集团合计控制中国重工47.63%股权，持股比例低于50%。请公司披露：（1）吸并双方异议股东收购权、现金选择权价格与换股价格存在差异的合理性，结合可比交易案例，分析现金选择权价格及其调整机制是否有利于保护中小股东权益；（2）测算行使现金选择权的风险敞口金额，现金选择权具体提供方及其资金来源、履约能力；（3）结合异议股东比例、现金选择权提供方等，说明现金选择权行权阶段是否可能触发要约收购义务及其应对措施，并视情况作必要风险提示。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、吸并双方异议股东收购权、现金选择权价格与换股价格存在差异的合理性，结合可比交易案例，分析现金选择权价格及其调整机制是否有利于保护中小股东权益

（一）收购请求权、现金选择权价格不违反法规规定，与换股价格具有不同的定价逻辑，存在差异具有合理性

1、提供收购请求权、现金选择权符合相关法律法规和规则的规定

（

）本次交易已为异议股东提供收购请求权和现金选择权，符合有关法规、规则要求

《公司法》第八十九条规定，对于有限责任公司，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：……（二）公司合并、分立、转让主要财产……”。对于股份公司，《公司法》第一百六十二条规定，“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份……”。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第二十二条规定“上市公司筹划重大资产重组出现如下情形的，本次重组方案应当提供现金选择权或者其他合法形式的异议股东保护措施：（一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的；……”。

本次重组已按照法规及监管指引要求为异议股东提供收购请求权、现金选择权。

（

）上市公司异议股东有充足的二级市场退出渠道，相关规则未对收购请求权、现金选择权价格设置有明确限制

与有限责任公司、非上市股份有限公司的股东退出渠道受限不同，已上市的股份有限公司尤其是A股上市公司的股份具有可公开流通交易的特性。包括异议股东在内的上市公司中小股东可以根据自身意愿通过二级市场转让股份并退出。故对于上市公司股东而言，收购请求权、现金选择权仅为应对极端市场情况下的特殊保护条款，以备在交易实施时市场发生极端情况导致上市公司股价异常波动从而为股东提供相应的兜底补充措施。作为一项兜底补充措施，收购请求权、现金选择权价格设置低于换股价格具有相应的合理性。

考虑到上市公司股票具有公开流通特性，与有限责任公司、非上市股份有限公司有着显著的差异，相关规则亦未对上市公司异议股东的收购请求权、现金选择权价格设置有明确限制，为市场参与方留有在实操中根据实际情况相机决策及博弈的空间。

过往上市公司合并交易案例中亦存在换股价格与收购请求权/现金选择权定价存在差异的情况，具体如下：

项目

中航电子吸并中航机电

王府井吸并首商股份

大连港吸并营口港

美的集团吸并小天鹅A

综上，本次重组已按照法规及监管指引要求为异议股东提供收购请求权、现金选择权，为吸并双方的异议股东提供了除二级市场转让之外的补充退出渠道。经查询，《公

司法》《重组管理办法》等法律法规及监管指引均未对收购请求权、现金选择权定价方式作出限制性规定，因此本次交易收购请求权、现金选择权价格不违反法规规定。

2、收购请求权/现金选择权价格属于为异议股东补充提供退出渠道本次交易的实施效果为两家上市公司整合为一家上市公司，不涉及新注入资产或配套募集资金，核心方案条款为换股比例。收购请求权/现金选择权为异议股东在二级市场交易退出渠道外提供补充退出渠道及保底退出价格，与换股价格或换股比例的逻辑、目的不同。异议股东既可以一直持股至本次交易实施时通过收购请求权/现金选择权退出，正常情况下也可以在二级市场股价合适时直接减持退出。2008年至今19个A股换股吸并案例中，异议股东通过收购请求权/现金选择权退出的比例均较低：

单位：万股

本次交易公告预案至本核查意见出具日，两家上市公司股价绝大部分期间均处于收购请求权/现金选择权价格之上，为异议股东提供了合理退出空间。两家上市公司股东面对换股价格和收购请求权/现金选择权价格所承担的风险亦不同，因此收购请求权/现金选择权价格与换股价格存在差异具有合理性。

、收购请求权/现金选择权价格设置需考虑实际股价走势，兼顾多方利益

中船工业集团与中船重工集团合并后，资本市场对中国船舶与中国重工即存在合并预期。中国船舶集团出具的同业竞争解决承诺的到期时间为2026年，市场对于重组预期随时间临近而逐渐提升，该预期在一定程度上反映于上市公司股价。2023年至2024年上半年，在A股整体走势较弱，两家上市公司2023年扣非后归母净利润均为负数的情况下均实现了股价的逆势上涨。2023年初至本次交易停牌前，上证综指下跌10%、沪深300下跌16%，申万航海装备II指数上涨26%，中国船舶上涨52%、中国重工上涨了41%。本次交易停牌前

个交易日、

个交易日均价折算的换股比例偏差较大，且选取前

交易日均价、前

交易日均价作为换股价格分别明显有利于中国重工、中国船舶也从侧面体现了停牌前吸并双方股价的短期波动。

如果收购请求权/现金选择权按照停牌前的市价设置，本次交易公告后随着重组预期兑现，部分投资者套现离场可能导致上市公司股价下行。届时，如收购请求权/现金选择权价格高于市价，不排除存在投资者基于套利的目的而非对本次交易方案的判断在股东大会投出反对票，影响本次交易正常推进。

如不解决两家上市公司之间的同业竞争问题，则不能使中国船舶集团下属两大船舶总装主体彻底消除内部竞争形成合力，两集团的重组整合亦未真正落到实处，不符合国家对于两船合并的战略部署，亦不符合两家上市公司及其全体股东的长远利益。推动本次交易更多基于吸并双方长期产业发展逻辑，同时需要避免短期市场波动甚至投机炒作行为对本次交易正常推进可能造成的潜在不利影响。本次交易收购请求权/现金选择权的设置相当于由收购请求权/现金选择权提供方对公众股东做出最低价格保障（而非上市公司或大股东对中国船舶或中国重工的预期股价）。如果不将该套利风险控制在较低水平，将导致本次交易难以正常推进；反而可能导致部分股东为市场套利而显著增加反

对票比例，从而导致交易失败，损害更广大中小股东利益，不符合理性投资、价值投资、长期投资理念。

（二）收购请求权、现金选择权和换股价格的定价差异有助于促进全体股东分享存续公司未来发展带来的长期利益

本次交易是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，并从合并双方发展战略出发，通过核心资产及业务的专业化整合以及技术、人员、生产能力、客户、品牌、供应链等核心资源协调，充分发挥合并双方协同效应、实现优势互补，聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。本次交易有利于存续公司紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业，为建设世界一流海军提供高质量保障，符合合并双方全体股东的长期利益。

本次交易中异议股东收购请求权价格/现金选择权价格低于换股价格，降低了投资者为获得反对票中内含的潜在短期套利空间，违背其对本次交易的真实意思而在上市公司股东大会中投出反对票的风险，降低短期市场波动对本次交易可能造成的不利影响。有利于两家上市公司全体股东共享本次交易完成后双方整合的长期发展红利，符合理性投资、价值投资、长期投资理念，符合两家上市公司及全体股东的长远利益。

（三）收购请求权、现金选择权价格的确定方式与可比交易案例不存在显著差异，有利于保护中小股东权益

中国船舶和中国重工收购请求权/现金选择权价格相较于定价基准日前120日交易均价以及定价基准日前收盘价的折价率情况如下：

1、收购请求权价格合理性

选取定价基准日前已完成的A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的交易以分析本次异议股东收购请求权价格的合理性。

单位：元/股

注1：收购请求权价格、前收盘价为相关案例截至其定价基准日数据，未考虑后续因除权除息等事项的调整。注2：吸并方定价基准日前120个交易日股票交易均价考虑了其定价基准日前收盘价和前120个交易日及停牌期间除权除息事项的调整。数据来源：上市公司公告、Wind资讯。

中国船舶异议股东收购请求权的价格为30.27元/股（除权除息调整前），较截至本次交易的定价基准日前

个交易日均价相比溢价率为-20.00%、较前收盘价相比溢价率为-13.27%，前述溢价率均在可比交易相应溢价率的合理区间内，与市场案例不存在显著差异。

2、现金选择权定价合理性

选取定价基准日前已完成的A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的交易以分析本次异议股东现金选择权价格的合理性。

单位：元/股

注1：现金选择权价格、前收盘价为相关案例截至其定价基准日数据，未考虑后续因除权除息等事项的调整。注2：上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了各交易中被吸并方定价基准日前收盘价和前120个交易日的股票交易均价，并考虑了其定价基准日前120个交易日及停牌期间除权除息事项的调整，以便对比与分析。数据来源：上市公司公告、Wind资讯。中国重工异议股东现金选择权的价格为

4.04元/股（除权除息调整前），较截至本次交易的定价基准日前120个交易日均价相比溢价率为-20.00%、较前收盘价相比溢价率为-18.88%，前述溢价率均在可比交易相应溢价率的合理区间内，与市场案例不存在显著差异。

（四）收购请求权、现金选择权价格调整机制与可比交易案例不存在显著差异，有利于保护中小股东权益

本次交易设置了收购请求权、现金选择权价格调整机制，该等设置是过往A股上市公司吸收合并中常规设置，符合市场惯例，具体如下：

股票市场具有不确定性，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可能出现本身赞成本次吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险，将异议股东收购请求权、现金选择权作为备选，转而投票反对本次换股吸收合并方案。这与设置异议股东收购请求权、现金选择权的初衷是相违背的。收购请求权、现金选择权的提供方也不应对除合并双方以及本次交易方案本身以外的系统性因素负责。

因此，为降低股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次换股吸收合并的异议股东收购请求权、现金选择权设置了与上证指数、行业指数及上市公司股价挂钩的下调机制，使得方案更加合理，更有利于推动本次交易的有序进行，亦能鼓励上市公司中小股东积极参与本次换股吸收合并，分享存续公司长期发展的红利。

二、测算行使现金选择权的风险敞口金额，现金选择权具体提供方及其资金来源、履约能力

（一）行使现金选择权的风险敞口金额

根据本次交易方案，有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。

根据中国重工2025年第一次临时股东大会的投票结果，对《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》（逐项表决）项下的各项子议案及《关于签署附生效条件的<中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议>的议案》中均投出有效反对票的股票数量约为53,830.45万股。按照除息调整前后现金选择权行权价格

4.04元/股、

4.03元/股测算的最大风险敞口金额分别为217,475.02万元、216,936.71万元。根据截至2025年5月22日中国重工全体股东名册比对，前述在股东大会上投出有效反对票的股东截至2025年

月

日仍持有中国重工股份数量合计约为42,779.78万股（未考虑股东大会后至2025年5月22日投资者先减持再增持情况，为最大理论上限），按照除息

调整前后现金选择权行权价格4.04元/股、4.03元/股测算的最大风险敞口金额分别为172,830.31万元、172,402.51万元。

（二）现金选择权具体提供方及其资金来源、履约能力本次交易由北京诚通金控投资有限公司（以下简称“诚通金控”）及中国船舶集团作为现金选择权的提供方。

、北京诚通金控投资有限公司

（1）基本情况诚通金控是中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）全资子公司，是中国诚通股权运作板块的重要组成部分。中国诚通是国务院国资委监管的中央企业，国资委首批建设规范董事会试点企业、首家国有资产经营公司试点企业和中央企业国有资本运营公司试点单位。

诚通金控基本情况如下：

（2）资金来源、履约能力截至2024年12月31日，诚通金控的总资产为441.08亿元，净资产为394.18亿元，货币资金余额为

4.61亿元、交易性金融资产余额为

120.35亿元；2024年实现净利润

26.90亿元，具有较强履约能力。诚通金控作为本次交易异议股东现金选择权提供方的资金来源为自有或自筹资金。

2、中国船舶集团（

）基本情况中国船舶集团为中国船舶、中国重工的实际控制人，其基本情况详见重组报告书之“第二章吸并方基本情况”之“三、吸并方产权控制情况”之“（三）实际控制人情况”。

（

）资金来源、履约能力截至2024年12月31日，中国船舶集团总资产为10,865.41亿元，净资产为4,250.58亿元，货币资金余额为2,838.89亿元；2024年实现营业收入3,534.69亿元、净利润209.16亿元，具有较强履约能力。

中国船舶集团作为本次交易异议股东现金选择权提供方的资金来源为自有或自筹资金。

三、结合异议股东比例、现金选择权提供方等，说明现金选择权行权阶段是否可能触发要约收购义务及其应对措施，并视情况作必要风险提示

（一）现金选择权行权阶段理论股份上限情况

根据2025年

月

日中国重工2025年第一次股东大会投票结果的统计测算，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案，均投出反对票的股票数量为约53,830.45万股，占中国重工总股本的2.36%。截至2025年5月22日，前述在股东大会上投出有效反对票的股东仍持有中国重工股份合计比例为

1.88%（未考虑股东大会后至2025年

月

日投资者先减持再增持情况，为最大理论上限）。本次吸收合并尚需获得中国证监会同意注册后实施，并由合并双方另行协商确定本次交易的现金选择权实施日；故截至本核查意见出具日，尚无法确定中国重工异议股东成功履行申报程序的最终股份数量及占比。

根据本次交易方案以及中国重工2025年第一次股东大会的投票情况，假设该等投出有效反对票并截至2025年

月

日尚持有中国重工股权的异议股东全部行使现金选择权，现金选择权提供方取得中国重工股权比例的理论上限为1.88%。

（二）现金选择权行权阶段是否可能触发要约收购义务及其应对措施

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……本次交易由诚通金控及中国船舶集团作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。

截至本核查意见出具日，诚通金控不持有中国重工的股份，诚通金控作为本次交易的现金选择权提供方不会导致诚通金控及其一致行动人持有中国重工5%以上的股份，故不会触发其要约收购义务。

截至本核查意见出具日，诚通金控不持有中国船舶的股份，在本次交易后，诚通金控作为本次交易的现金选择权提供方不会导致诚通金控及其一致行动人持有中国船舶5%以上的股份，故不会触发其要约收购义务。

截至本核查意见出具日，中国船舶集团合计控制中国重工

47.63%股权，根据前述《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，中国船舶集团每12个月增持不超过中国重工已发行的2%的股份可以免于发出要约。中国船舶集团作为本次交易的现金选择权提供方不会导致12个月内增持中国重工比例超过2%，故不会触发其要约收购义务。

综上，根据截至本核查意见出具日异议股东持股情况，现金选择权行权阶段不会触发要约收购义务。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

、审阅中国船舶、中国重工召开的2025年第一次临时股东大会会议决议及相关会议文件；

2、审阅《换股吸并协议》；

、查阅可比交易的收购请求权、现金选择权价格及价格调整机制设置情况等并与本次交易的方案进行对比；

4、核查收购请求权的提供方、现金选择权的提供方公开披露文件、财务报表、出具的承诺等相关信息；

5、查阅吸并双方股东名册，估算收购请求权/现金选择权理论行权股份上限。

（二）核查结论经核查，中信证券认为：

、吸并双方异议股东收购请求权、现金选择权价格与换股价格存在差异具有合理性，现金选择权价格及其调整机制与可比交易案例不存在显著差异，有利于保护中小股东权益；

2、截至2025年5月22日，行使现金选择权的风险敞口金额为172,830.31万元，现金选择权具体提供方为诚通金控及中国船舶集团，其资金来源为自有或自筹资金，具备较强履约能力；

、本次交易现金选择权实施不会触发对中国重工的要约收购义务。

4.关于业务重组报告书披露，（1）2024年，我国造船业三大指标均有所增长；（2）减排新规落地，全球航运业绿色低碳转型速度加快，船队更新提速；（3）船龄结构步入更替区间，全球船队船舶更新需求紧迫；（4）我国海洋强国战略持续深入，海军国防装备需求持续提升。

请公司披露：（1）国内外造船业市场情况和竞争格局，吸并双方市场地位、竞争优势及依据；（2）结合造船业三大指标、新船价格指数等，分析造船业历史变化和行业周期情况，进一步结合主要原材料的采购价格，说明报告期内吸并双方收入、毛利率和净利润等是否与行业周期匹配；（3）目前造船业市场供需关系情况及依据，结合造船业三大指标、新船价格指数等，分析目前造船业周期所处阶段；结合吸并双方经营情况、在手和新增订单变动以及产能等，分析吸并双方未来收入可持续性、市场地位稳定性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、国内外造船业市场情况和竞争格局，吸并双方市场地位、竞争优势及依据

（一）国内外造船业市场情况和竞争格局

、国内外造船业市场情况

（1）全球航运持续发展

近年来全球海运贸易稳步增长，2023年，海运贸易量增长

2.5%，以吨英里计增长了5.0%，2024年全球海运贸易增长2.6%，以吨英里计增长6.5%。根据克拉克森预计，2025年全球海运贸易将增长

1.5%，以吨英里计将增长

1.9%。2021年至今的新一轮上行周期内，经济呈现弱复苏迹象，波罗的海干散货指数、新接订单量呈现上行趋势，带动新船造价指数呈现强劲上行趋势。目前船舶行业主要船企订单已经排至2028-2029年，短期内造船产能紧张将使得船舶行业更加供不应求。根据克拉克森数据，2024年

月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%，较2020年10月的125点涨幅超过50%，接近2008年创下的历史最高点191.51点，新船价格和成交数量的齐升、船厂船位紧张将推动造船行业在未来一段时间内保持上行发展。

（2）造船三大指标增长近年来，全球造船业的三大指标（造船完工量、新接订单量、手持订单量）整体呈现增长趋势。在全球海事绿色加速发展、清洁能源需求显著提升和贸易结构变化等多要素叠加推动下，新造船市场活跃度提升，新船订单量明显增长。根据克拉克森数据，2024年，全球新造船交付4,037.68万修正总吨，较近五年（2019-2023）均值增长21.94%。截至2024年末，全球手持订单

1.56亿修正总吨，同比增长

17.51%。全球2024年新接订单0.66亿修正总吨，同比增长33.77%。主力船型构成亦发生变化，高附加值船型占比提升，气体船、油船保持同比增长，大型邮轮订单释放。

（

）绿色低碳转型加速全球航运业绿色低碳转型速度加快，以甲醇、LNG等燃料为代表的绿色动力需求不断增加，为相关船舶制造及配套产业的高质量发展提供契机。2023年7月，国际海事组织（IMO）通过了“2023年船舶温室气体减排战略”，将航运业温室气体减排目标提升至2050年实现净零排放，替代燃料的应用进程将加速，到2030年占比至少达到5%，并力争达到10%；到2050年左右达到净零排放。欧盟立法加速航运脱碳，即将于2025年施行的欧盟海运燃料条例（FuelEUMaritime）对欧盟区域内国际海运燃料中可再生和低碳燃料的比例提出更高要求。燃料替代是实现长期减碳目标的关键策略，LNG（液化天然气）、LPG（液化石油气）、绿色甲醇和绿氨，以及利用这些清洁方案的双燃料驱动船型将逐步成为替代市场的主流。在全球清洁能源消费占比大幅提升和国际海运贸易绿色低碳转型的背景下，绿色船舶迎来显著的需求侧拉动，考虑到现有庞大的存量运力规模绿色替代，未来船舶绿色替代加速拆解将会引致大量更新需求，世界各国造船企业在甲醇双燃料、液化天然气（LNG）和氢燃料电池等绿色能源船舶建造方面不断寻求技术突破。中国船舶工业协会统计显示，2024年中国新接绿色船舶订单全球市场份额达78.5%，并实现了对主流船型的全覆盖，在绿色船舶建造方面处于全球领先地位。

（4）船龄结构带动新老船型更替国际航运市场始终是全球供应链的关键支柱，大约90%的全球贸易量依赖于海运。当前距上一轮造船周期（2003-2007年）已有接近

年，全球船队老化严重，根据克拉克森数据，20年及以上船龄的运力规模（约3.8亿载重吨）高于全球船厂手持订单量，

并且海事减碳发展也有望推动15-19年船龄（超4.6亿载重吨）的运力更新需求加快释放。细分船型来看，截至2024年末，全球集装箱船平均船龄已达到13.85年，距历史峰值仅

0.2

年；成品油船平均船龄

13.34年，距历史峰值约

年；散货船平均船龄

12.23年，距历史峰值不足3年，三大船型平均年龄自2013年以来均有所上涨，船队老龄化导致包括不符合环保新规、维修保养费用提升、保险成本上涨以及效率降低等问题，使得全球船队船舶更新需求紧迫。船舶老龄化的必然趋势将拉动船舶更替需求持续扩大，并且在绿色低碳的背景下老旧船型的更替将进一步提速。

、造船业竞争格局船舶制造业具有资金密集、劳动密集、技术密集的特点，市场化程度高，市场集中度较高。从历史进程上看，随着不同国家及地区的经济发展，造船业已实现了从英国到美国、到西欧、到日本、到韩国的多次从先行工业化国家到后起工业化国家的产业转移，目前造船产能主要集中在中国、韩国、日本，并形成相应的造船竞争力。2023年、2024年，中韩日三国船厂共计承接新船订单12,332.24万载重吨和16,279.25万载重吨，合计占全球

96.56%和

97.10%。韩国造船业以技术先进著称，其高附加值船舶订单仍占有较大比例；日本造船业历史悠久，在特种船舶领域拥有独特优势。当前，中国已在全球造船业领域确立并巩固了相对稳固的地位，以载重吨（DWT）计，中国造船业三大指标——造船完工量、新接订单量、手持订单量已经连续15年保持全球第一。根据克拉克森数据，2024年，我国造船完工量5,025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12,903.36万载重吨，同比增长55.28%，在全球18种主要船型中，我国有

种船型新接订单量位居全球首位；截至2024年末，手持订单量24,251.32万载重吨，同比增长47.42%。2024年，我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%，持续保持世界第一的地位。

近几年中国造船业整体技术水平持续快速提升，企业竞争力不断增强。此外，与其他新兴造船国家相比，中国的造船业起步较早，基础较好，具有更好的资金和技术条件，竞争优势明显。2024年，我国造船行业交付了一大批高端化、智能化新装备，其中大型LNG船建造取得新突破，全球首制

17.4万立方米No.96SUPER+型LNG船和我国首艘17.5万立方米MarkIIIFLEX薄膜型LNG船顺利交付，性能指标达到国际先进水平。

除中国船舶、中国重工外，国内外主要造船企业及基本情况如下：

（

）国内主要造船企业1）中船防务中船防务（上交所和香港联交所上市公司，股票代码600685.SH/0317.HK）是中国船舶集团下属集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科技应用装备四大海洋装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业，下辖中船黄埔文冲船舶有限公司。主要产品包括支线集装箱船、散货船、中小型气体船、疏浚船、海洋工程平台、风电安装平台等为代表的船舶海工产品，以能源装备、高端钢结构、工程机械、工业互联网平台为代表的新兴业务产品。

）扬子江造船扬子江造船（新加坡交易所上市公司，股票代码BS6.SG）是以造船及海洋工程制造为主业，船舶研发、航运、新能源发展为补充的大型企业集团，下辖江苏新扬子造船有限公司、江苏扬子鑫福造船有限公司、江苏扬子三井造船有限公司，产品主要包括大中型集装箱船、散货船、油轮、化学品等液货船、LNG、LEG、LPG等清洁能源船等各种多用途船。

3）新时代造船新时代造船是一家集船舶设计、制造于一体的大型民营企业，主要产品为中大型传统动力和LNG双燃料动力散货船、油化船和集装箱船，包括5万吨化学品船、32.5万吨超大型矿砂船（VLOC）、

万吨超大型油船（VLCC）、

万吨/15.8万吨油船、21万吨散货船、8100箱-18000箱集装箱船等船舶。

）恒力重工恒力重工是恒力集团有限公司下属船舶制造企业，主营业务涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，已具备散货船、VLCC、集装箱船等船舶的研发及生产能力。

（

）国外主要造船企业1）HD韩国造船海洋HD韩国造船海洋（韩国证券交易所上市，股票代码009540.KS）是韩国最大的造船公司，下辖现代重工（韩国证券交易所上市，股票代码329180.KS）、现代三湖、现

代尾浦等造船厂。主营业务包括船舶建造、海洋工程装备、军船及发动机机械制造等。民用船舶产品主要包括油轮、散货船、集装箱船、汽车运输船、客滚船、滚装船、气体运输船、钻井船等。

）三星重工三星重工（韩国证券期货交易所上市，股票代码010140.KS）是一家从事制造和销售船舶和平台公司，主营业务包括造船和工程建筑业务，船舶产品包括液化天然气运输船、油轮、集装箱船、钻船、悬浮式原油生产储存装卸设备船舶等。

3）韩华海洋韩华海洋（韩国证券期货交易所上市，股票代码042660.KS）是一家造船商和海上承包商，主要从事各种船舶、海上平台、钻井平台、浮式生产储油卸油（FPSO）、浮点机（FPU）、液化天然气运输船（LNG）、潜艇和驱逐舰的建造等。

（二）吸并双方市场地位、竞争优势及依据

、吸并双方市场地位及依据

（1）吸并双方情况中国船舶和中国重工均为全球领先船舶总装业务上市公司。1）中国船舶中国船舶是中国船舶集团核心军民品主业上市公司，聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等。军品领域，中国船舶是国内领先的海洋防务装备上市公司，承担着支撑国防建设的重要使命，拥有先进的海洋防务装备研发、设计和制造能力，是海军装备建设的重要力量；民品领域，中国船舶是全球知名的海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备研制及供应商。中国船舶主要产品涵盖各式军用舰船、军辅船和民用散货船、油船、集装箱船、大型邮轮、大型LNG船、VLCC、VLOC，以及极地科考船、补给船、布缆船、救助船、半潜船、客滚船等公务科考船和特种船，产品技术先进、品类丰富。

2024年，中国船舶共承接民品船舶订单154艘/1,272.46万载重吨，修船业务全年承接296艘。截至2024年末，中国船舶累计手持民品船舶订单322艘/2,461.07万载重吨/2,169.62亿元。

2）中国重工中国重工是中国船舶集团旗下核心造船企业，是全球知名的舰船研发设计制造企业。军品领域，中国重工作为产业链最完整的海洋防务装备上市公司，承担着我国航空母舰、各型驱逐舰、护卫舰等海洋防务装备的研制生产任务，拥有先进的研发、设计和生产制造能力，为国防和军队现代化建设、世界一流海军建设提供强有力的支撑和保障。民品领域，中国重工是国内领先的船舶制造上市公司，旗下拥有大连造船、武昌造船、北海造船等国际知名的现代化造船企业，业务覆盖船舶造修全周期，形成了大型LNG船、万箱级集装箱船、VLCC、LR2成品油船、好望角型散货船、超大型矿砂船等多个优势船型，并能够根据市场需求进行多种类型的船型开发制造。

2024年，中国重工承接新船订单

艘/1,589.95万载重吨，同比增长

90.4%；截至2024年12月末手持订单216艘/3,030.97万载重吨，同比增长53.2%。

（2）与国内外船舶总装企业比较情况2024年/2024年末，以载重吨计，中国船舶、中国重工三大造船指标市场份额占比如下：

）造船完工量

注：数据来源克拉克森。

）新接订单量

注：数据来源克拉克森。

3）手持订单量

注：数据来源克拉克森。

根据上表，中国船舶2024年造船完工量、新接订单量、手持订单量以载重吨计排名分别为全球第二、第三、第三，市场份额分别为8.73%、7.48%和8.03%；中国重工2024年造船完工量、新接订单量、手持订单量以载重吨计排名分别为全球第三、第一、第一，市场份额分别为6.52%、11.01%和10.39%，在全球造船市场中均处于领先地位。

、吸并双方竞争优势及依据

（1）造船能力优势

中国船舶与中国重工作为中国船舶工业的核心力量，下属各大船厂依托近代工业化基础起步，有着数十年的造船历史，凭借丰富的造船经验和持续的技术革新，形成了覆盖全产业链的综合造船能力优势。

中国船舶、中国重工与可比公司在资产规模、营业收入规模、员工人数方面对比情况如下：

注：数据来源克拉克森及可比公司官网和年度报告等公开披露信息。

目前，中国船舶、中国重工拥有我国最优质的现代化造船基地，配备超大型船坞、智能化生产线及全球领先的生产设施。中国船舶下属江南造船位于上海长兴岛的造船基地位于长江入海口、毗邻崇明岛，拥有多个大型干式建造坞以及多个装配码头和龙门吊，配备先进的钢板预处理流水线、等离子水下数控切割设备等，构成全球领先的船舶建造装备体系。中国重工下属大连造船已建成“一总部、三基地”总体布局，以大连为总部，统筹大连、山海关和天津三个基地，拥有多个特大型干式建造坞、龙门吊、装配码头和材料码头，拥有可以同时建造多艘超大型油轮、集装箱轮、LNG运输轮等民用船舶的能力。

同时，中国船舶、中国重工践行“智领深蓝”的生产管理理念，以建设智能船厂为导向，依托大型邮轮、大型LNG船等高端船型，开展高附加值船舶总装建造智能化核心能力建设，持续完善新一代智能造船云平台，优化设计管理、采购管理、生产管理、成本管理等方面功能，生产管理效率较高。

（2）研发优势中国船舶、中国重工作为我国造船行业的引领者，旗下各子公司立足于造船主业，始终高度重视技术创新和研发投入，在研发设计、智能制造到成果转化的全链条形成“技术突破—产品创新—效益提升”的良性循环，为企业转型发展提供了有力支撑，为产业高质量发展注入了强劲动能，并取得了突出的研发成果。2024年，中国船舶取得授权专利

项，中国重工取得授权专利

项，公司围绕重点产品、关键技术研发方向，以智能化、绿色化发展为主线，实现多项创新成果的转化、应用及认可，在多个领域处于行业领先、国际领先水平。

2024年，江南造船内首艘

万立方米级MarkIIIFlex薄膜型LNG运输船实现

个月建造交付纪录，综合性能指标达到国际先进水平；自主设计“鲲”系列LNG首制船提前交付；自主研发极大型乙烷运输船（ULEC）、中型甲烷运输船（MEC）、中型全冷式液化气船（MGC）等新船型，获得国际市场认可。外高桥造船一号邮轮顺利运营，其相继攻克了重量控制、减振降噪、安全返港等贯穿邮轮全生命周期的关键技术，形成了大型邮轮工程化开发能力和系统集成设计能力；二号邮轮实现年内基本贯通里程碑节点，供应链国产化稳步推进，链主优势进一步发挥；明星产品7000箱集装箱船平均两周交付1艘，18万吨双燃料散货船创行业新周期纪录。中船澄西修船高技术和高附加值船占比进一步提升，新一代自研“蓝鲸”系列82000吨首制船顺利交付，改装项目稳步推进，各项指标行业领先。广船国际液货船设备国产化率达90%，国内首艘自主研发、设计及建造的大型出口MSC豪华客滚船顺利交付。大连造船突破液化二氧化碳运输船“低温高压液货处理系统和传输系统设计及调试技术”等多项关键技术；20万立方米LNG运输船快速性能达到世界领先水平；承担国家工信部项目“甲醇燃料动力智能VLCC”项目研制。北海造船FAB焊接材料国产化研究取得重大进展，国产焊材开始实船试应用，有望打破国内外FAB焊材由国外垄断的局面。青岛双瑞自主开发氨气吸收系统、模拟仿真平台、低压AFSS和智能液货处理系统（CHS），获LR及DNV船级社AIP证书，稳居行业龙头地位。此外，中国重工下属涵盖多个领先的船舶配套企业，拥有领先的科研创新能力。青岛双瑞首个船用LNG供气系统高压FGSS成功交付，国产高端装备影响力进一步提升；大连船推交付国内首次自主开发设计制造的17.4万立方米LNG运输船双尾鳍螺旋桨，自主制造的整体式不锈钢螺旋桨通过中国船级社CCS验收；重庆红江国内首制甲醇双

燃料气缸盖成功交付，低碳环保船用发动机配套产品实现新突破；重庆江增首台套海上高温余热发电系统膨胀机顺利交付，研制成功全球首套

兆瓦级海上高温烟气余热发电装置。同时，中国船舶、中国重工作为中国船舶集团控股的核心船舶主业上市公司，与集团下属船舶设计和配套单位等保持长期密切合作，通过领先的造船能力对最新的尖端科研成果进行实践，具有较强的综合研发能力。

（3）人才优势造船行业是典型的劳动力密集型行业，同时对于管理人员、技术人员、生产制造人员都有着较高的要求。中国船舶、中国重工高度重视人才的培养、引进与使用，依托一批国家级创新中心、院士工作站、博士后工作站、研究生工作站和技师工作室，不断强化人才队伍建设，形成了经营管理队伍、科技研发队伍、技能人才队伍相结合的人才队伍体系，拥有丰富的管理、研发、生产经验，并拥有包含两院院士、国家高层次人才、享受政府特殊津贴人员以及其他技术专家、技能专家等高级人才，不断推进高端产品研发设计能力、工艺、工装与智能制造研发能力、基础研究能力、实验、试验与测试能力等方面自主创新能力提升，批量创新成果快速转化为工程实践。

（4）产业优势中国船舶、中国重工作为拥有国内最大造船产能的上市公司，规模经济效应显著，造船完工量、手持订单量、新船订单量等均处于国内领先地位。同时，中国船舶、中国重工产品谱系持续完善，均建立了涵盖各式军用舰船、军辅船和散货船、油船、集装箱船、大型LNG船、客滚船、公务/科考船、化学品船、汽车运输船以及其他各类特种船等民船船型及海上平台、钻井平台、浮式生产储油卸油（FPSO）等海工装备。领先的企业规模、造船产能和丰富的产品谱系，使中国船舶、中国重工在船东下发订单需求时可以根据下属各船厂产能安排计划迅速协调，发挥各船厂主建船型优势快速落单，同时协调内部研制资源，突破技术难点，缩短研发周期。同时，中国船舶、中国重工建立的规模优势能够满足船东同期对不同船型的需求，增强落单能力；加强船坞利用效率，减少空置时间；批量化订购钢材、发动机、发电机等主要原材料或配套设备，降低生产成本；取得银行借款时与各大银行充分协商，取得更优惠的贷款利率。上述优势的体现均能够提升上市公司经营能力、降低成本，不断巩固领先优势和行业壁垒。

本次重组完成后，中国船舶作为存续公司将深入整合中国重工优势科研生产资源和供应链资源，优化船舶制造板块产业布局，发挥核心船舶总装业务协同效应，增强订单承接与议价能力，推动产业经营与资本运营融合发展，提升管理水平和创新能力，促进造修船先进生产要素向船舶工业新质生产力集聚。届时，中国船舶将成为资产规模、营收规模、手持订单数均领跑全球的造船旗舰上市公司，“职责、使命、功能、价值”作用更加突出。

二、结合造船业三大指标、新船价格指数等，分析造船业历史变化和行业周期情况，进一步结合主要原材料的采购价格，说明报告期内吸并双方收入、毛利率和净利润等是否与行业周期匹配

（一）结合造船业三大指标、新船价格指数等，分析造船业历史变化和行业周期情况

船舶产品具有订单式、小批量、定制化、建造周期长、出口导向型等特点，船舶行业是典型的资本、技术、劳动力密集型产业，是全球充分竞争的高度市场化行业，与世界经济形势、国际贸易形势、航运市场走势、国际海事规则、船队自身更新周期、新技术发展与变革等密切相关，具有明显周期性。

在经济波动、更新替换、地缘政治、政策等因素影响下，船舶行业周期波动特征明显。世界船舶市场明显经历长周期（

年左右），中周期（

年左右）和小周期（3-5年）。上轮周期中，全球航运市场自2003年开始上行，2008年达波峰，随后受全球金融危机等因素影响进入衰退萧条期。2008年

月，BDI指数达11,793点峰值；2010-2021年，因金融危机和运力过剩，航运市场失衡，BDI指数大跌，行业面临困难，全球船舶相关指标下滑，新船价格下跌超40%。

2021-2023年，国际航运市场需求增长、地缘政治事件等因素拉长航线、船队运力增长放缓、叠加绿色海事规则实施、船舶行业供需改善、新老船型更替等因素，本轮周期开始启动。2021年以来，新造船市场开始复苏，新造船价格回升上行。

BDI、BDTI指数走势

数据来源：克拉克森

新造船价格指数走势

数据来源：克拉克森2021年以来，全球造船三大指标均实现增长。根据克拉克森数据，2024年，全球新造船交付4,037.68万修正总吨，较近五年（2019-2023）均值增长21.94%。截至2024年末，全球手持订单

1.56亿修正总吨，同比增长

17.51%。主力船型构成亦发生变化，高附加值船型占比提升，气体船、油船、客船保持同比增长。2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报

189.16点，同比增长

6.05%，新造船价格较2020年

月的

点涨幅超过50%。根据克拉克森数据，截至2024年末，全球集装箱船平均船龄已达到

13.85年，距历史峰值仅

0.2

年；成品油船平均船龄

13.34年，距历史峰值约

年；散货

船平均船龄12.23年，距历史峰值不足3年；船队老龄化使得全球船队船舶更新需求紧迫，且在绿色低碳的背景下老旧船型的更替或将进一步提速。

全球造船三大指标

单位：万修正总吨

数据来源：克拉克森上轮周期中国船厂开始参与并开始扩张，十余年低迷期期间，全球船厂加速整合出清，造船市场开始往头部集中，中国逐步占据领先地位。在本轮周期中，中国船厂接单能力较上一轮上行周期显著增强，我国船舶制造业市场份额稳居世界第一。

根据克拉克森数据，2024年，我国造船完工量5,025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12,903.36万载重吨，同比增长

55.28%。截至2024年末，手持订单量24,251.32万载重吨，同比增长47.42%。2024年，我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的

57.01%、

76.96%和

66.54%，持续保持世界第一的地位。中国已经成为当之无愧的全球造船中心。

（二）主要原材料的采购价格情况

船舶制造行业的主要原材料为钢材，该类物资价格受市场波动影响大，价格随行就市。2020年以来，主要原材料钢材板材价格的变动情况如下：

钢材板材价格走势

数据来源：国家统计局，产品名称：普通中板（Q235，20mm）2021年及以前，钢材价格持续上涨。2022年以来，随着部分用钢量较大的行业景气度下降，钢材价格整体处于震荡下行趋势。

（三）说明报告期内吸并双方收入、毛利率和净利润等是否与行业周期匹配吸收合并双方最近三年营业收入、毛利率和归属于母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

中国船舶、中国重工与国内外主要造船企业2022年-2024年营业收入、归母净利润对比情况如下：

单位：万元

注：因境外上市公司未披露扣非归母净利润，上表中境外上市公司扬子江造船、HD韩国造船海洋、三星重工、韩华海洋数据为归母净利润数据。

2022年，造船行业整体仍处于景气度较低水平，中国船舶、中国重工交付的船舶签订时间主要为2020年及以前签约的合同、船价整体偏低。并且，建造该等船舶采购的钢材等原材料价格处于较高水平，例如，船用主要钢材普通中板（Q235，20mm）价格自2020年

月起快速上涨，至2021年

月突破6,000元/吨，超过截至2024年末的低位钢价近80%，导致两家上市公司利润水平较低，扣除非经常性损益后归母净利润为负值。与同行业上市公司对比来看，除扬子江外的其他中、韩龙头船厂均大额亏损，与行业周期趋势相吻合。

2023年，造船行业景气度上升，中国船舶、中国重工营业收入及毛利率水平提升。但由于：（1）中国船舶、中国重工对于部分船舶采用时点法在交付时一次性确认收入，因此财务表现提升滞后于采用时段法确认收入的其他造船企业。（2）2023年，两家上市公司实现销售的部分船舶签署时间仍主要为2020-2021年期间，仍有部分低价合同交付，在一定程度上拖累上市公司业绩表现。（3）中国船舶、中国重工分别承担了部分首制船等低毛利率船型项目，实际成本超预期且部分船型完工时计提保修费金额较大。

（4）中国重工2023年计提存货减值损失及合同履约成本减值损失等资产减值损失合计104,765.46万元，具体情况详见本核查意见之“6.关于毛利率和盈利情况”。因此，中国船舶、中国重工2023年扣除非经常性损益后的净利润为负，与同行业三星重工、中船防务等趋势相似。

2024年，中国船舶、中国重工经营业绩明显提升，扣非前后归母净利润均为正值。主要由于销售民船产品数量及单价提升，中国船舶、中国重工2024年销售产品合同签

订时间主要为2021年-2022年上半年期间，船价大幅提升，2022年新造船综合价格指数相较于2020年增长

28.85%。采购的主要原材料如钢板的锁价时间为2022年

月-2023年9月期间，以钢材普通中板为例，该期间内平均价格约4,250.15元/吨，相较2021年

月-2022年

月期间平均价格约5,325.43元/吨下跌

20.19%。因此，2024年中国船舶、中国重工营业收入、净利润大幅增长，与同行业上市公司变动趋势相近。

综上，最近三年吸并双方经营业绩随造船行业景气度提升显著改善，该变化趋势与前述行业周期、主要原材料价格走势匹配。

三、目前造船业市场供需关系情况及依据，结合造船业三大指标、新船价格指数等，分析目前造船业周期所处阶段；结合吸并双方经营情况、在手和新增订单变动以及产能等，分析吸并双方未来收入可持续性、市场地位稳定性。

（一）目前造船业市场供需关系情况及依据，结合造船业三大指标、新船价格指数等，分析目前造船业周期所处阶段

、运力需求上涨提振船东订造积极性

2021年以来，受地缘政治事件等影响，全球海运贸易格局深度重构，相较于2009年，2024年全球海运贸易平均运距增加了

11.8%，运输效率下降了

20.1%，市场对于运力的需求增加，运力持续紧张带来海运价格的上升，新造船成本回收周期大幅缩短，因此船东下单新船意愿增加，集装箱船、LNG船、油轮订单大幅增长，散货船订单亦有所增长。

各船型年度新船订单金额

单位：亿美元

数据来源：克拉克森、中信证券研究所

、船舶老龄化推动新一轮运力更新周期大型船舶的寿命一般可达25-30年，但考虑维护成本后，实际的经济使用年限在15-20年左右。根据克拉克森数据，截至2024年末，全球集装箱船平均船龄已达到

13.85年，距历史峰值仅0.2年；成品油船平均船龄13.34年，距历史峰值约1年；散货船平均船龄

12.23年，距历史峰值不足

年。船队老龄化使得全球船队船舶更新需求紧迫。上一轮周期中，新船交付量从2004-2005年开始出现快速增长，对应本轮运力更新起点应为2024-2025年左右，但由于过去两年的海运行业繁荣导致本轮运力更新提前，新船需求自2022年起快速增长。

散货船、油轮及集装箱船平均船龄

数据来源：克拉克森

、行业监管加速新能源船舶替换老旧船舶国际海事组织（IMO）船舶能效指数（EEXI）与碳排放强度指数（CII）认证要求已于2023年

月

日生效，在2023年结束后，必须在2024年

月

日和每个日历年之前完成提交燃料油消耗数据和达到的年度运营CII。对于不合格船舶将采用限制主机运行功率、加装节能装置、提高港口使用费等措施；欧盟2022年

月正式立法将航运行业纳入碳排放交易体系（ETS），2024年1月开始，5,000总吨以上的船舶需针对其实际碳排放购买配额。

在全球减碳、航运业碳排放标准逐渐收紧的趋势下，国际航运政策的变化导致老旧船型为主的船队效率降低、运营成本提升，叠加船龄即将达到峰值的现实情况，老旧船型的更替将进一步提速，预计2026-2030年期间全球老旧船舶年均拆解量有望超过7,000万载重吨，为船舶行业的后续发展提供了长期动能。

4、全球活跃船厂数量大幅减少，造船产能紧张

2008年造船大周期之后，全球活跃船厂（至少承接一艘1,000总载重吨以上的新船订单）数量持续下行。根据克拉克森数据，2008年全球活跃造船厂数量约1,039家，2024年全球造船厂数量约402家，数量大幅缩减。2021-2022年新船订单（百万CGT）超过2006-2007年一半，供需紧张关系加剧，导致船价不断上涨。当前市场的订单需求扩张主要集中在技术门槛高的大型LNG运输船、VLCC等船型，这些船型具有高附加值和

高技术含量，只有少数船厂具备建造能力。新建船舶生产线一般需要3年左右才能建成投产，由于扩产速度较慢，难以快速满足市场需求。

全球活跃船厂数量

单位：个

数据来源：克拉克森综上，结合本核查意见本节之“二、结合造船业三大指标、新船价格指数等，分析造船业历史变化和行业周期情况，进一步结合主要原材料的采购价格，说明报告期内吸并双方收入、毛利率和净利润等是否与行业周期匹配”之“（一）结合造船业三大指标、新船价格指数等，分析造船业历史变化和行业周期情况”中所述，全球造船业三大指标逐年增长，新船价格指数节节攀升创造十年来新高。需求端在航运繁荣、环保政策趋严、老旧船舶替换和绿色船舶替代的共同驱动下保持增长，集装箱船、LNG运输船、油轮、海洋工程、散货船等需求改善，叠加国际经济政治事件频发等外部环境因素，驱动船舶需求快速增长并持续扩大；供给端产能出清且缺乏弹性的现状导致造船产能持续紧张，支撑船价保持稳定上涨的趋势，船舶制造行业目前仍处在景气上升周期。预计本轮上行周期将持续20年左右，船舶制造企业迎来广阔的发展空间。因此，在船舶行业景气周期的情况下启动本次重组，有助于充分发挥吸收合并双方的协同效应，大幅提升存续公司经营业绩和市场竞争力，保障存续公司经营业绩的可持续性，有助于吸收合并双方股东充分享受行业景气周期下公司发展带来的长期红利，为上市公司股东创造长期价值。

（二）结合吸并双方经营情况、在手和新增订单变动以及产能等，分析吸并双方未来收入可持续性、市场地位稳定性

吸并双方最近三年营业收入、归属于母公司所有者净利润情况如下：

单位：万元

吸并双方最近三年新接订单、在手订单情况如下：

单位：万载重吨

注：数据来源于中国船舶、中国重工定期报告。

2022年至2024年，中国船舶、中国重工新接订单和在手订单量处于上升趋势，截至2024年末，中国船舶和中国重工在手订单分别为2,461.07万载重吨和3,030.97万载重吨。经营业绩方面，随着前期承接的低价订单逐步交付后，中国船舶、中国重工收入、利润情况自2023年起开始显著改善，符合船舶行业周期的整体情况。产能方面，船舶制造行业对相关厂商的技术和资金实力要求较高，技术研发和船坞等设施投入较大。中国船舶、中国重工下属各大船厂依靠多年从事船舶建造业务的积累，拥有突出的资金、技术、资源优势。主力船型中，中国船舶下属江南造船的大中型LNG船、外高桥造船的大中型邮轮和散货船、广船国际的客滚船及公务/科考船、中船澄西的船舶修理以及中国重工下属大连造船的VLCC和超大型/大型/中型集装箱船、北海造船的VLOC和好望角型散货船、武昌造船的公务/科考船均具备领先优势。本次交易完成后，各船厂能够发挥各自在不同船型方面的优势，根据自身产能相应承接订单，提高接单效率和生产效率。目前，中国船舶、中国重工下属各船厂产能利用率较为饱满，生产订单排期已至2028-2029年。

综上，船舶行业目前正处于景气上升周期，同时，由于船舶行业属于资本、技术、劳动力密集型产业，存在新建船舶生产线投产时间较长、高附加值船型资金与技术壁垒

较高、熟练劳动力供给不足等特点，供给端难以快速扩张。因此，头部船舶制造企业在本轮周期中拥有先发优势。中国船舶、中国重工下属各大船厂在资金水平、资源控制、科研力量、技术装备、生产规模、环境保护和生产管理经验等方面拥有领先优势，在高端船型等方面具备丰富的研制经验，目前在手订单饱满，订单结构进一步优化，科技创新优势持续扩大，未来收入具有可持续性，市场地位稳定。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅吸并双方所处行业相关资料、行业数据库和研究报告，了解造船行业的市场情况和竞争格局，查阅造船业三大指标、新船价格指数、主要船型订单、主要原材料价格等行业信息；

2、查阅吸并双方同行业境外上市公司的业务数据；

3、访谈吸并双方管理层，了解行业及公司业务发展情况和发展规划。

（二）核查意见

经核查，中信证券认为：

、已披露国内外造船业的市场情况及竞争格局，吸并双方作为从事船舶制造业务多年的上市公司，已建立较强的竞争优势；

、吸并双方经营业绩自2023年起显著提升，与主要原材料的价格变动情况和造船业周期相匹配；

、已披露造船业市场供需关系情况，近年来全球造船业三大指标和新船价格指数逐年增长，造船行业处于景气上升周期，供需关系结构利好头部造船企业。吸并双方经营业绩自2023年开始显著好转，在手及新增订单规模较高，产能充足且利用率较高，未来收入具有可持续性，市场地位稳定。

5.关于收入重组报告书披露，（

）被吸并方舰船建造采用“时段法”确认收入，除此之外采用“时点法”确认收入；（2）中国船舶主营业务包括船舶造修及海洋工程等，中国重工主营业务包括海洋防务及海洋开发装备和海洋运输装备等，报告期内吸并双方收入有所增长，各类业务收入变动情况存在差异；（3）报告期内吸并双方境外收入占比在50%左右，2024年中国船舶境外收入有所下降。请公司披露：（1）吸并双方各类业务收入确认方法，是否存在差异并符合会计准则；舰船建造等业务是否满足“时段法”的确认条件，履约进度的确认依据及准确性，是否取得客户确认；（

）吸并双方各类业务收入变动原因，是否与可比公司变动一致，结合行业发展趋势、吸并双方市场地位、各类业务收入和订单变动情况等，分析各类业务可持续性；（3）吸并双方境内外销售产品的差异及原因，境外收入占比较高的合理性，是否与同行业公司可比；境内外收入变动是否存在差异及原因，2024年中国船舶境外收入下降的原因及可持续性；（

）国际经济贸易政策对境内外船舶需求、吸并双方市场地位和经营业绩的影响及依据，相关影响是否已显现，吸并双方应对措施，并视情况补充风险提示。

请独立财务顾问和会计师说明对境内和境外收入的核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、吸并双方各类业务收入确认方法，是否存在差异并符合会计准则；舰船建造等业务是否满足“时段法”的确认条件，履约进度的确认依据及准确性，是否取得客户确认

（一）吸并双方各类业务收入确认方法，是否存在差异并符合会计准则

中国船舶和中国重工各类业务收入确认方法一致，具体如下：

综上，吸并双方同类业务收入确认政策一致，符合会计准则的要求。

（二）采用“时段法”确认收入的业务是否满足“时段法”的确认条件，履约进度的确认依据及准确性，是否取得客户确认

根据《企业会计准则第

号——收入》相关规定：第十一条满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

“（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；

（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；

（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”

、采用“时段法”确认收入的业务满足“时段法”的确认条件

中国船舶、中国重工对于符合“时段法”确认收入条件中的“（二）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品”或“（三）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的相关产品采用“时段法”确认收入，符合企业会计准则规定。

、履约进度的确认依据及准确性，是否取得客户确认

（

）船舶建造业务履约进度的确认依据及准确性

《企业会计准则》的规定，“时段法”下确定履约进度的方法包括投入法和产出法。由于采用产出法确定履约进度不具有可行性，中国船舶和中国重工对于符合“时段法”确认条件的船舶建造等业务均采用投入法确定履约进度，即依据累计投入金额与预算总成本的比例作为履约进度。

（

）是否取得客户确认

报告期内吸并双方按照“时段法”确认收入的船舶建造业务履约进度确认具有准确性，取得客户对于建造进度的确认证据。

3、“时点法”确认收入

报告期内，吸并双方对于不符合“时段法”确认收入条件的业务采用“时点法”确认收入。

主要基于如下考虑：

（1）生产过程均位于吸并双方自身厂区内进行，客户不能对于处于建造生产过程中的产品进行运营或处置，并未取得并消耗吸并双方履约所带来的经济利益，亦无法控制吸并双方履约过程中的产品。

（2）根据其合同约定，由于客户或其他原因终止合同的情况下，建造商可自行决定完成或不完成产品建造并出售，且买方不得享有任何权利或索赔。如果建造商以完成

状态出售产品，建造商收到的销售款项应首先用于支付与该销售相关的所有费用，其次用于支付买方尚未支付的合同价款；如果建造商以未完工状态出售船舶，出售所得收益应首先用于支付与出售相关的所有费用以及因买方的违约而由卖方产生的其他费用，然后用于支付建造商的所有建造成本以及其他建造商费用，减去建造商保留的分期付款，以及因合同的取消或解除而向建造商支付的合理利润损失补偿，如有剩余，建造方应将多余金额支付给客户；如果出售所得不足以支付上述全部应付款项，客户应在建造方要求时立即支付差额。但吸并双方实际也无法保证客户在遇到极端情况下不存在违约风险。在客户违约情况下，吸并双方按照合同约定获取累计已完成履约部分合同款项的能力存在不确定性。

因此，吸并双方对于该等业务采用“时点法”确认收入符合企业会计准则规定。

二、吸并双方各类业务收入变动原因，是否与可比公司变动一致，结合行业发展趋势、吸并双方市场地位、各类业务收入和订单变动情况等，分析各类业务可持续性

（一）吸并双方各类业务收入变动情况及原因说明

报告期内，吸并双方各主营业务收入变动情况如下：

单位：万元

1、中国船舶

（

）船舶修造及海洋工程业务收入

报告期内，中国船舶的船舶修造及海洋工程业务收入增长率分别为40.87%和7.03%。2023年中国船舶该业务收入增长率较高，主要由于当年确认处置

座海工平台确认营

业收入592,739.00万元。扣除该影响后，中国船舶2023年、2024年船舶修造及海洋工程业务收入增长率分别为

29.01%和

16.87%。2024年，中国船舶的船舶修造及海洋工程业务收入较2023年增长主要由于销售民船数量及单船价格提升，具体如下：

1）销售数量

单位：艘

2）单船价格2024年，中国船舶销售民船平均单船价格高于2023年，主要由于①产品结构变化，单价较高的集装箱船、汽车运输船等占比提升；②船舶合同签订时间不同，同类船型在2024年销售的合同价格高于2023年。

2023年，中国船舶销售民船合同生效日期主要集中于2020年至2021年上半年，占比对应收入约90%。2024年，中国船舶销售民船合同生效日期主要集中于2021年至2022年上半年，占比2024年对应收入约90%。民船合同价格自2021年开始逐步回暖提升，导致2024年单船销售价格高于2023年。

单位：艘

2021年下半年至今，新船价格指数整体复苏提升。根据克拉克森新造船价格指数，2021年下半年涨幅为

10.69%，2022年涨幅为

5.35%，2023年涨幅为

10.20%，2024年涨幅为6.05%。

新造船价格指数走势

注：上表数据来源为克拉克森综上，报告期内中国船舶的船舶修造及海洋工程业务收入增长具有合理性，符合其业务实际情况及行业趋势。

（2）机电设备及其他报告期内，中国船舶机电设备及其他业务收入呈下降趋势，2023年、2024年增长率分别为-31.35%、-26.78%。2023年，中国船舶机电设备及其他业务收入较上年减少

31.35%，主要由于社会保障建设项目完工销售量减少、深中通道项目完结和风塔销量下降共同导致。其中，社会保障建设项目销售金额减少59,110.59万元；深中通道项目完工工程量减少影响收入减少24,724.54万元；风塔产品受风电“抢装潮”结束影响量价齐跌，收入减少金额20,085.25万元。2024年，中国船舶机电设备及其他业务收入较上年减少26.78%，主要由于2024年社会保障建设项目销售量减少，导致收入下降87,241.56万元。2023年、2024年，机电设备及其他业务占中国船舶主营业务收入的比例为4.26%、

2.95%，该业务收入下降对中国船舶营业收入不构成重大影响。

、中国重工

（1）海洋防务及海洋开发装备

2023年、2024年，中国重工海洋防务及海洋开发装备业务收入占主营业务收入的比例分别为

21.42%、

20.67%。2024年，中国重工海洋防务及海洋开发装备业务收入增长率为15.16%，主要由于订单规模提升所致。

（

）海洋运输装备

2023年、2024年，海洋运输装备业务收入占中国重工主营业务收入的比例分别为

30.92%和

38.90%，为收入占比最高的业务。2024年，中国重工海洋运输装备收入较2023年增长50.10%，主要由于销售民船数量及单船价格提升。2023年、2024年，中国重工销售用于海洋运输的船舶分别为37艘、59艘，具体情况如下：

）销售数量

单位：艘

）单船价格

2024年，中国重工销售民船平均单船价格高于2023年，主要由于①产品结构变化，单价较高的散货船、集装箱船等占比提升；②船舶合同签订时间不同，同类船型在2024年销售的合同价格高于2023年。

2023年，中国重工实现销售的民船合同生效日期主要集中于2018年至2021年，占2023年对应收入的90%以上。民船合同价格自2021年开始逐步回暖提升，导致2024年单船销售价格高于2023年。2024年，中国重工销售民船合同生效日期主要集中于2021年至2022年，占2024年对应收入的90%以上。

单位：艘

综上，报告期内中国重工海洋运输装备业务收入增长具有合理性，符合其业务实际情况及行业趋势。（

）深海装备及舰船修理改装

2023年，中国重工深海装备及舰船修理改装业务收入增长率为6.81%，主要由于子公司船舶改装项目收入规模较高所致。2024年，中国重工深海装备及舰船修理改装业务收入较2023年减少

17.02%，主要由于子公司船舶改装项目收入规模下降所致。

（4）舰船配套及机电装备

2023年、2024年，中国重工舰船配套及机电装备主要包括船用大型螺旋桨、船舶增压器、船舶涂料、低速机曲轴、船用中压阀门等，占主营业务收入的比例分别为19.30%、

18.82%。该业务收入增长率分别为

1.31%和

16.37%。2024年，中国重工舰船配套及机电设备业务收入增长主要由于随船舶总装业务景气度提升，配套产品销量及单价提升所致。

报告期内，中国重工主要船舶配套产品销售情况如下：

（

）战略新兴产业及其他2023年、2024年，中国重工战略新兴产业及其他收入占主营业务收入的比例分别为9.60%、8.55%，主要为子公司青岛双瑞船用LNG供气系统销售收入。2023年、2024年增长率分别为0.54%和6.31%。2024年收入增长主要由于随船舶总装景气度提升及环保要求提升，船用LNG供气系统销售收入增长所致。2024年船用LNG供气系统交付数量大幅增加，实现LNG供气系统销售收入64,858.00万元，同比增长525.74%。

（二）吸并双方收入变动与同行业的比较情况报告期内，吸并双方收入变动与同行业比较情况如下：

根据克拉克森的数据，2023年、2024年全球造船完工量（以载重吨计）同比上一年增长分别为6.62%、0.27%，中国造船完工量（以载重吨计）同比上一年增长分别为

14.50%、

9.03%。船舶建造产品具有高度定制化特点，不同船型、不同客户的同一船型、以及同一客户同一船型如果下单时间不同、大小不同、性能配置等要求不同，均可能因

为定制化要求不同以及市场行情不同而产生较大差异。因此，从事船舶建造业务公司的主营业务收入规模主要受当年确认收入的船型及客户要求、接单时间以及履约进度等多重因素的影响，存在差异为正常现象，具有合理性。

报告期内，中船防务收入增长率保持在20%以上水平，高于中国船舶、中国重工收入增长率，主要由于中船防务建造船舶船型相对较小，建造周期相对较短，船舶行业景气度提升在中船防务报表体现更为及时。

报告期内，恒力重工收入增长率极高，主要由于其于2023年开始从事船舶建造业务，收入基数低。2023年、2024年船舶建造业务收入分别为24,599.97万元、477,329.71万元，因此收入增长率高。报告期内，扬子江造船、HD韩国造船海洋、三星重工收入增长率2023年高于吸并双方，2024年低于吸并双方，可能由于其主要采用时段法确认船舶建造收入，以及交付具体船型、合同生效时间以及建造进度等因素差异所致。

江龙船艇主要产品为公务执法船艇、旅游休闲船艇和特种作业船艇，天海防务主要产品为灵便型散货船、小型集装箱船等运输船和特种防务船艇等防务装备，承建船型整体吨位较小，与中国船舶、中国重工存在显著差异，不具有可比性。

（三）结合行业发展趋势、吸并双方市场地位、各类业务收入和订单变动情况等，分析各类业务可持续性

1、行业发展趋势

近年来，全球造船业三大指标逐年增长，新船价格指数节节攀升创造十年来新高。需求端在航运繁荣、老旧船舶替换和绿色船舶替代的共同驱动下保持增长，集装箱船、LNG运输船、油轮、海洋工程、散货船等需求依次改善，供给端产能出清且缺乏弹性的现状导致造船产能持续紧张，支撑船价保持稳定上涨趋势，船舶制造行业仍处在景气上升周期，具体详见本核查意见之“4、关于业务”之“三、（一）目前造船业市场供需关系情况及依据，结合造船业三大指标、新船价格指数等，分析目前造船业周期所处阶段”的回复。

2、吸并双方市场地位

中国船舶、中国重工在全球造船行业均处于领先地位，具体体现为以载重吨计造船完工量、新接订单量、手持订单量均处于全球领先地位，具体详见本核查意见之“

、关于业务”之“一、（二）吸并双方市场地位、竞争优势及依据”的回复。

、各类业务收入和订单变动情况最近三年，吸并双方船舶总装相关业务及船舶配套业务收入整体保持增长趋势，具体如下：

单位：万元

最近三年，吸并双方船舶总装业务新接订单及在手订单规模保持增长趋势，具体如下：

单位：万载重吨

注：数据来源为上市公司定期报告

综上，鉴于船舶建造行业目前处于景气上升周期，结合全球船舶建造供需结构、吸并双方的市场地位、在手订单及情况，吸并双方各类业务收入具有可持续性。

三、吸并双方境内外销售产品的差异及原因，境外收入占比较高的合理性，是否与同行业公司可比；境内外收入变动是否存在差异及原因，2024年中国船舶境外收入下降的原因及可持续性

（一）吸并双方境内外销售产品类型情况

报告期内，吸并双方境内外主要销售产品如下：

集装箱船、液化气体船、汽车运输船、散货船、油船、液货船、半潜船、客滚船、沥青船、木屑船等；浮式生产储油船FPSO、半潜式及自升式钻井平台等。

（二）吸并双方境内外收入变动情况及差异原因

、中国船舶

单位：万元

报告期内，中国船舶国内收入保持增长趋势，主要由于船舶订单交付增加。2024年国外收入较2023年减少441,075.41万元，主要由于2023年处置四座海工平台确认收入592,739.00万元。如剔除该影响，2024年中国船舶国外收入较2023年增长151,663.59万元。

剔除海工平台影响后，中国船舶2024年国外收入较2023年增长151,663.59万元，主要由于当年销售的单船价格提升所致。2023年、2024年中国船舶国外收入所涉船舶的合同生效时间分布如下：

单位：艘

2、中国重工

单位：万元

报告期内，中国重工境内外收入保持增长趋势，主要为船舶订单销售增加。2023年，中国重工子公司大船重工交付两座海工平台确认收入167,947.75万元。剔除海工平台影响后，中国重工2024年境外收入较2023年增长721,518.03万元，主要由于销售船舶数量及单价提升所致。2023年、2024年中国重工境外收入所涉船舶的合同生效时间分布如下：

单位：艘

3、二者差异报告期内，中国船舶国外收入高于中国重工境外收入，主要由于：

（1）2023年中国船舶销售的船舶数量多于中国重工，2024年与中国重工接近

单位：艘

（

）销售订单合同生效时间分布如下，中国船舶销售订单分布时间与中国重工整体不存在显著差异

（3）2024年中国船舶销售的国外船型与中国重工不同，整体单价高于中国重工

（三）吸并双方境外收入占比较高的合理性，以及与同行业公司对比情况及分析吸并双方国外/境外收入占比与同行业公司对比情况如下：

注：扬子江造船未披露境外收入占比，HD韩国造船海洋、三星重工、韩华海洋为韩国船企，其境外收入占比不具有可比性。

报告期内，吸并双方国外/境外收入占比较高，主要由于吸并双方主要从事大型远洋船舶建造，该等船舶的船东以国外船东为主。根据克拉克森的数据，2023年、2024年国外船东以载重吨计占全球市场比例约为65%，吸并双方国外/境外收入占比低于这一比例主要由于船舶配套和机电装备及其他等业务国内业务占比较高。

中船防务承建船型整体吨位较小，大型远洋船舶收入占比相对更低，因此境外收入占比低于中国船舶和中国重工。

2023年，恒力重工新从事船舶总装业务，境外收入占比可比性较低。2024年，恒力重工境外收入占比提升至92.31%，主要由于其承接订单主要来自海外船东。

天海防务主要从事灵便型散货船、小型集装箱船等运输船和特种防务船艇等防务装备，承建船型整体吨位较小，大型远洋船舶收入占比较低，客户主要为境内企业，因此境外收入占比低于吸并双方具有合理性。

江龙船艇产品主要为公务执法船艇、旅游休闲船艇和特种作业船艇，其中公务执法船艇2023年、2024年占营业收入比例分别为64.34%和82.31%，该类船艇主要用于维护海洋主权及维持水域秩序的职能部门，因此境外收入占比较低。

中国海防主要从事电子防务装备、电子信息产业和试验检测等专业服务，其客户主要为国内船舶总装及配套企业，因此境外收入占比较低。

亚星锚链是全球最大的链条生产企业，主要从事船用锚链、海洋石油平台系泊链和矿用链业务，其中占收入主要部分的船用锚链、系泊链为船舶、海洋工程行业的配套行业，高强度矿用链主要用于国内主流煤矿企业，因此其境外收入占比略低于中国造船行业在全球的份额占比，境外收入占比与中国船舶、中国重工水平基本相当。

（四）2024年中国船舶国外收入下降的原因及可持续性

2024年国外收入较2023年减少441,075.41万元，主要由于2023年处置四座海工平台确认收入592,739.00万元。如剔除该影响，中国船舶2024年国外收入较2023年增长151,663.59万元。中国船舶的船舶建造业务受不同年度船东所处区域差异及排产交付周期差异，国内外收入金额相应有所波动属于正常情况。

四、国际经济贸易政策对境内外船舶需求、吸并双方市场地位和经营业绩的影响及依据，相关影响是否已显现，吸并双方应对措施，并视情况补充风险提示

2025年以来，国际经济贸易政策有所变动，可能给全球船舶工业未来外部环境带来一定的不确定性。根据克拉克森数据，2025年1-5月全球新接订单量为3,576.23万载重吨，较2024年同期下降

50.83%，较2023年同期下降

25.46%，主要是由于2024年新造船市场火爆，当年订单量创下17年以来新高，导致全球现有产能较为紧张，船厂尤其是头部船厂排产已到2029年，加之近期国际经济贸易政策等因素短期扰动，船东、航运公司签约新船订单持短期谨慎态度。

从航运市场需求端来看，根据克拉克森的数据，2024年按吨计全球海运贸易量为

126.14亿吨，同比增长

2.11%;按吨英里计全球海运贸易量(即航运需求)为

66.15万亿吨英里，同比增长5.92%;对应全球平均运距为5,244.2英里，同比增长3.73%。克拉克森同时给出2025-2026年全球海运贸易量预测，2025全球按吨计全球海运贸易量

127.48亿吨，同比增长1.06%，2026年全球按吨计全球海运贸易量129.57亿吨，同比增长1.64%，体现全球海运贸易量整体呈现进一步增长的预期。该等航运需求基于全球化分工协作及贸易长远需求，不因国际经济贸易政策调整产生根本影响。

因此，尽管国际经济贸易政策短期内可能对全球造船业带来一定影响，全球造船业短期内可能有所波动，但从中长期来看，全球航运持续发展、绿色低碳转型加速、船龄结构带动新老船型更替以及海洋强国战略对海洋装备持续需求趋势截至目前尚未发生根本变化。

综上，虽然近期国际经济贸易政策频繁变动，国际贸易摩擦加剧，但整体经济形势及全球化分工协作整体格局未发生重大变化，国际贸易及全球航运需求持续存在，船队船舶更新换代需求仍较迫切。基于吸并双方市场地位、综合实力、在手订单情况，国际贸易政策及国际政治关系的变化不会对吸并双方的经营业绩构成重大不利影响。已在重

组报告书披露“重大风险提示”之“二、与吸收合并后存续公司相关的风险”之“全球贸易摩擦加剧风险”。

五、吸并双方国/境内和国/境外收入的核查措施、比例和结论

（一）中国船舶国内外收入的核查情况

1、访谈公司业务部门相关人员，了解公司所处行业发展趋势，公司与国内外船东的合作情况；了解公司销售业务的主要模式、交易流程、业务获取方式等；

2、了解公司与主要客户销售活动的各关键节点和内部控制情况；选取样本对公司与收入确认相关的内部控制进行测试；

、查阅同行业公开资料，分析公司各类产品收入变动趋势与同行业可比公司的差异以及形成差异的原因；

4、获取报告期内公司按照工号/船号确认营业收入的销售清单，选取金额重大的建造和销售合同，根据新收入准则五步法的要求，检查与收入确认相关的重要合同条款，评价管理层对履约义务、收入确认的金额（包括可变对价）及在某一时点或一段时间内确认的会计判断及会计估计是否符合企业会计准则的规定及行业惯例；

、针对国外收入，获取并检查公司销售合同、交船议定书、出口报关单、完工通知书、形式发票等，并根据收款情况及对应汇率，测算公司国外收入确认金额并与财务账面确认金额进行核对一致；

6、针对按照“时点法”确认的收入，获取并检查公司销售合同、交船议定书、出口报关单（如有）、完工通知书、销售发票等，并根据收款情况及对应汇率（如合同约定的结算货币为外币），测算公司收入确认金额并与财务账面确认金额进行核对一致；

、结合应收账款/合同负债函证情况，对公司客户收入确认情况进行复核；

（1）报告期内，对于中国船舶按照“时点法”确认的收入，选取中国船舶各船舶总装企业交付船舶收入前10名船东/客户进行函证，相应的函证比例情况列示如下：

注：上述发函比例、回函确认比例、回函及替代测试确认比例分别为：发函金额占“时点法”确认收入总额的比例、回函金额占“时点法”确认收入总额的比例、回函及替代性测试检查金额占“时点法”确认收入总额的比例

（2）报告期内，对于中国船舶按照“时点法”确认收入的项目，除已执行函证及未回函替代测试客户外，对于剩余客户合同项目，检查了销售合同、交船议定书、出口报关单（如有）、完工通知书、销售发票及收款单据等相关资料。对于“时点法”确认收入的合同项目，执行细节性测试（不含函证及函证替代性测试部分）的收入核查情况及占比情况列示如下：

单位：万元

注：核查比例为细节性测试核查金额占“时点法”确认收入总额的比例

如上所述，对于“时点法”确认收入的项目执行函证程序（含回函及替代测试）、细节性测试的核查收入金额及核查比例情况汇总列示如下：

单位：万元

注：上述核查比例均为核查金额占“时点法”确认收入总额的比例

、针对按照“时段法”确认收入的项目，获取并检查公司销售合同、预计总收入、预计总成本的确定依据，检查销售发票及收款单据等相关资料，选取样本检查已发生合同成本的合理性及准确性，重新测算履约进度并与公司确定的履约进度进行核对；检查客户对产品建造重大里程碑节点的确认文件，关注履约进度与客户已确认的里程碑节点是否存在重大差异；在检查的基础上，重新测算收入金额。对于“时段法”确认收入的合同项目，执行细节性测试收入核查占比情况列示如下：

9、抽取报告期内公司主要客户的回款凭证，检查后附银行单据或收款凭证等资料，对销售回款与账面记载情况进行核对，确认资金回款的真实性；

10、执行收入截止性测试，以确定收入已于适当的会计期间确认。经核查，中国船舶报告期内境内外收入确认真实、准确、完整。

（二）中国重工境内外收入的核查情况

、访谈公司业务部门相关人员，了解公司所处行业发展趋势，公司与境内外船东的合作情况；了解公司销售业务的主要模式、交易流程、业务获取方式等；

2、了解公司与主要客户销售活动的各关键节点和内部控制情况；选取样本对公司与收入确认相关的内部控制进行测试；

、获取报告期内公司按照工号/船号确认营业收入的销售清单，选取金额重大的建造和销售合同，根据新收入准则五步法的要求，检查与收入确认相关的重要合同条款，评价管理层对履约义务、收入确认的金额（包括可变对价）及在某一时点或一段时间内确认的会计判断及会计估计是否符合企业会计准则的规定及行业惯例；

4、针对境外收入，获取并检查公司销售合同、交船议定书、出口报关单、完工通知书、形式发票等，并根据收款情况及对应汇率，测算公司境外收入确认金额并与财务账面确认金额进行核对一致；

、经评估后按照“时点法”确认收入的项目：

（1）报告期内，对中国重工按照“时点法”确认收入的项目情况执行函证程序。选取了

家（含所有重要组成部分）合计收入超所有公司汇总收入80%以上公司进行收入函证，每家公司按照“时点法”确认的收入发函比例不低于80%，通过执行函证程序核查的公司境内外收入金额情况。

报告期内，中国重工境内外按照“时点法”确认收入函证比例情况列示如下：

注：上述发函比例、回函确认比例、回函及替代测试确认比例分别为：发函金额占“时点法”确认收入总额的比例、回函金额占“时点法”确认收入总额的比例、回函及替代性测试检查金额占“时点法”确认收入总额的比例

（

）对于“时点法”确认收入的合同项目，获取并检查公司销售合同、交船议定书、出口报关单（如有）、完工通知书、销售发票等，并根据收款情况及对应汇率（如合同约定的结算货币为外币），测算公司收入确认金额并与财务账面确认金额进行核对一致，核查占比情况列示如下：

注：核查比例为核查金额占“时点法”确认收入总额的比例

6、针对按照“时段法”确认收入的项目，获取并检查公司销售合同、预计总收入、预计总成本的确定依据，检查销售发票及收款单据等相关资料，选取样本检查已发生合同成本的合理性及准确性，重新测算履约进度并与公司确定的履约进度进行核对；检查客户对产品建造重大里程碑节点的确认文件，关注履约进度与客户已确认的里程碑节点是否存在重大差异；在检查的基础上，重新测算收入金额。对于“时段法”确认收入的合同项目，执行细节性测试收入核查占比情况列示如下：

7、按照报告期内每年拟走访比例不低于当年主营业务收入的70%进行客户筛选，经筛选后整体沟通走访客户覆盖范围包括：报告期内每年合并口径的前十大客户，重要子公司大连造船、北海造船、青岛双瑞各自前十大客户以及武昌造船、重庆红江、中南装备、平阳重工等子公司的重要客户。根据沟通后可接受走访情况，对客户进行实地走访或视频访谈，了解客户业务经营情况、与公司的交易情况、结算情况等。报告期内，财务顾问和会计师对公司境内外收入进行走访或访谈确认金额及比例列示如下：

注1：中国重工部分客户不接受走访，未纳入走访比例统计；

注2：上表统计的“走访或访谈比例”为本次访谈客户销售收入金额/中国重工扣除对前述客户收入后的收入金额。

8、抽取报告期内公司主要客户的回款凭证，检查后附银行单据或收款凭证等资料，对销售回款与账面记载情况进行核对，确认资金回款的真实性；

9、执行收入截止性测试，以确定收入已于适当的会计期间确认；

经核查，中国重工报告期内境内外收入确认真实、准确、完整。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、访谈公司业务部门相关人员，了解公司所处行业发展趋势、国际经济贸易政策变动情况及应对措施、公司市场地位、竞争优势等；

2、了解公司销售业务的主要模式、交易流程、业务获取方式等；获取并检查公司手持订单情况；

3、了解公司与主要客户销售活动的各关键节点和内部控制情况；选取样本对公司与收入确认相关的内部控制进行测试；

、查阅同行业公开资料，了解并分析公司各类业务收入变动趋势与同行业上市公司的差异以及形成差异的原因；

5、获取报告期内公司按照工号/船号确认营业收入的销售清单，选取金额重大的建造和销售合同，根据新收入准则五步法的要求，检查与收入确认相关的重要合同条款，评价管理层对履约义务、收入确认的金额（包括可变对价）及在某一时点或一段时间内确认的会计判断及会计估计是否符合企业会计准则的规定及行业惯例；

、获取并检查公司销售合同、交船议定书、出口报关单、完工通知书、形式发票等，并根据收款情况及对应汇率，测算公司国/境外收入确认金额并与财务账面确认金额进行核对一致；

7、对于按照“时段法”确认收入的合同项目，获取并检查公司销售合同、预计总收入、预计总成本的确定依据，选取样本检查已发生合同成本的合理性及准确性，重新测算履约进度并与公司确定的履约进度进行核对；选取样本检查对产品建造重大里程碑

节点的确认文件，关注履约进度与客户已确认的里程碑节点是否存在重大差异；在检查的基础上，重新测算收入金额；

8、对报告期内主要客户进行了实地走访或视频访谈，了解客户业务经营情况、与公司的交易情况、结算情况等；

9、抽取报告期内公司主要客户的回款凭证，检查后附银行单据或收款凭证等资料，对销售回款与账面记载情况进行核对，确认资金回款的真实性；

10、执行收入截止性测试，以确定收入已于适当的会计期间确认。

（二）核查意见

经核查，中信证券认为：

、吸并双方各类业务收入确认政策一致，符合会计准则的相关要求；吸并双方采用“时段法”确认收入的业务满足“时段法”的确认条件，相关依据能够准确合理确定履约进度。业主代表对舰船建造过程进行全程跟踪与监督，并对关键的里程碑节点进行签字确认；

2、已披露吸并双方各类业务收入变动原因，具有合理性，符合业务实际情况，与可比公司不存在显著差异，各类业务具有可持续性；

3、已披露吸并双方国内外/境内外销售产品的差异及原因，国外/境外收入占比较高符合国际航运市场实际情况，具有合理性，与从事大型船舶业务的可比公司一致。已披露国外/境外收入变动原因，2024年中国船舶国外收入下降原因，中国船舶国外收入具有可持续性；

4、已披露近期可能影响船舶需求的国际经济贸易政策变化。基于吸并双方市场地位、综合实力、在手订单情况，以及根据现阶段所能够掌握了解的公开信息，国际贸易政策及国际政治关系的变化不会对吸并双方的经营业绩构成重大不利影响。已在重组报告书披露“重大风险提示”之“二、与吸收合并后存续公司相关的风险”之“全球贸易摩擦加剧风险”；

5、独立财务顾问和会计师已对国内外/境内外收入进行核查，相关收入真实、准确、完整。

6.关于毛利率和盈利情况重组报告书披露，（

）报告期内，中国船舶主营业务毛利率分别为

9.51%和

9.94%，中国重工主营业务毛利率分别为8.81%和10.19%；（2）吸并双方各类业务毛利率变动存在差异，中国重工海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备毛利率变动方向相反；（

）申报材料显示，吸并双方境内外毛利率存在一定差异；（4）报告期内，中国船舶期间费用率分别为

6.66%和

6.61%，中国重工期间费用率分别为

9.31%和

9.51%；（

）报告期内中国船舶净利润分别为29.55亿元和38.58亿元，中国重工净利润分别为-8亿元和

13.3亿元。2023年，中国船舶因外高桥造船处置海工平台资产确认26.59亿元收益，属于非经常性损益。请公司披露：（

）吸并双方各类业务的对应关系及毛利率对比情况及差异原因，主营业务毛利率是否与可比公司可比；（2）吸并双方各类业务毛利率的变动原因，变动情况存在差异的合理性；主要项目毛利率分布情况，项目毛利率过高或过低的原因及合理性；（

）吸并双方境内外毛利率的差异情况及原因，二者是否一致，国际经济贸易政策对境外采购及毛利率的影响；（4）吸并双方期间费用率与可比公司的对比情况，二者存在较大差异的合理性；（

）在毛利率相近的情况下，吸并双方业绩差异较大的原因，报告期内业绩情况及变动与同行业可比公司是否可比；（6）2023年，中国船舶处置海工平台资产的具体情况，分析对其业绩的具体影响；2024年，中国重工扭亏为盈的原因，吸并双方未来是否存在业绩下滑或者亏损风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、吸并双方各类业务的对应关系及毛利率对比情况及差异原因，主营业务毛利率是否与可比公司可比

（一）吸并双方各类业务的对应关系及毛利率对比情况及差异原因

中国船舶主营业务中的船舶造修及海洋工程基本对应中国重工主营业务中的海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装业务，将中国重工该三类业务整合与中国船舶的船舶造修及海洋工程对比毛利率。其中，中国船舶的海洋工程业务与中国重工的海洋开发装备基本对应，主要为浮式生产储卸油船FPSO、钻井平台、海上风电安装平台、特种工程船等。中国船舶主营业务中的机电设备及其他主要并非船

舶配套产品，中国重工的舰船配套及机电装备、战略新兴产业及其他主要为船舶配套产品，二者相似性较低。

注：上表中国重工舰船配套及机电装备毛利率与重组报告书及年报披露口径有所差异，主要原因为中国重工深海装备及舰船修理改装包括少量非船舶总装类产品，为与中国船舶总装类产品比较分析，本核查意见中将该部分产品收入成本并入舰船配套及机电装备板块数据中进行分析比较。

1、吸并双方船舶造修及海洋工程业务（

）业务构成报告期内，吸并双方船舶造修及海洋工程业务主要包括：船舶建造、船舶修理改造和海洋工程三类业务，收入占比最高的为船舶建造业务。

具体如下：

）中国船舶

单位：万元

2）中国重工

单位：万元

（2）船舶建造业务1）主要影响因素船舶建造产品具有高度定制化特点，不同船型、不同客户的同一船型、以及同一客户同一船型如果下单时间不同、大小不同、性能配置等要求不同，均可能因为定制化要求不同以及市场行情不同而导致毛利率存在差异。因此，不同船舶建造企业同期毛利率存在差异属于正常现象，符合生产经营实际情况和行业特点。

报告期内，吸并双方船舶建造业务毛利率水平主要取决于以下因素：

①合同生效时间：考虑到造船行业近年趋势，整体而言报告期内实现销售的船只的合同生效时间越晚，合同价格越高，毛利率越高；

②原材料备货时间：原材料主要为钢材、配套设备，整体而言钢材合同生效时间越晚，合同价格越低。配套设备取决于具体型号、是否进口、供应商生产排期等因素影响，与合同生效时间不存在明显相关性；

③工艺成熟度：首制船或工艺成熟度相对较低的高技术含量船型由于缺少前期建造经验，建造过程中可能涉及多次调整、延期等因素影响，导致成本费用上升，一般毛利率较低。报告期内存在该情况的主要为大型液化气运输船、双燃料集装箱运输船等。成熟船型一般调整少、建造周期短，毛利率较高，比如散货船、油船、标准集装箱船、汽车运输船等。

④不同船型以及相同船型船东配置要求差异等因素亦一定程度影响单船毛利水平。

2）中国船舶

报告期内，中国船舶的船舶建造业务毛利率水平如下：

单位：万元

报告期内，中国船舶的船舶建造业务毛利率水平主要受如下因素影响：

①异常项目影响2023年，中国船舶收入中包括首制船。剔除该项目影响后，报告期内中国船舶的船舶建造业务毛利率分别为

6.81%和

9.36%。②民船收入端价格变化中国船舶在2023年实现销售的民船合同生效日期主要集中于2020年至2021年上半年，在2024年实现销售的民用船型合同生效日期主要集中于2021年至2022年上半年。民船合同价格自2021年开始逐步回暖提升，导致2024年单船销售价格高于2023年，对毛利率形成一定正向作用，具体详见本核查意见之“5.关于收入”。

③民船采购端价格变化中国船舶2023年实现销售的民用船型其钢材备货及锁价期间主要在2021年3月至2022年6月，2024年实现销售的民用船型其钢材备货及锁价期间主要在2022年6月至2023年

月。2022年

月至2023年

月期间，钢材售价整体处于震荡下行区间，因此2024年钢材耗用成本整体低于2023年。并且，各船型单船钢材耗用量变化亦会影响原材料成本。各船型外购配套设备价格取决于进货渠道、具体型号、当时的供需关系等因素影响，不存在明确的趋势关系。

钢材板材价格走势

数据来源：国家统计局，产品名称：普通中板（Q235，20mm）

综上，报告期内，中国船舶的船舶建造业务毛利率水平主要受实现销售的船舶的合同生效时间及价格、钢材等主要原材料价格、外购配套设备成本、人工成本、具体产品型号等因素影响，符合其业务实际情况，具有合理性。

3）中国重工

报告期内，中国重工船舶建造业务毛利率水平如下：

单位：万元

报告期内，中国重工船舶建造业务毛利率水平主要受如下因素影响：

①首制船影响

2023年和2024年包括多个首制订单，船东和船舶设计及建造团队沟通设计建造变动较频繁，导致建造过程中偶发技术攻关、设计调整等复杂情况发生，多重因素叠加下项目物资用量及工时预估与实际存在偏差，由此产生额外成本。

②民船收入端价格变化

中国重工在2023年实现销售的民船合同生效日期主要集中于2018年至2021年上半年，在2024年实现销售的民用船型合同生效日期主要集中于2021年至2022年。民

船合同价格自2021年开始逐步回暖提升，2024年单船销售价格整体高于2023年，对毛利率形成一定正向作用，具体详见本核查意见之“5.关于收入”。

③民船采购端价格变化中国重工2023年实现销售的民用船型其采购钢材备货及锁价期间主要在2020年

月至2022年6月，2024年实现销售的民用船型其钢材备货及锁价期间主要在2022年6月至2023年

月。2022年

月至2023年

月期间，钢材售价整体处于震荡下行区间，且各船型单船钢材耗用量变化亦会影响原材料成本，因此2024年钢材耗用成本整体低于2023年。

各船型外购配套设备价格取决于进货渠道、具体型号、当时的供需关系等因素影响，不存在明确的趋势关系。

钢材板材价格走势

数据来源：国家统计局，产品名称：普通中板（Q235，20mm）

综上，报告期内，中国重工船舶建造业务毛利率水平主要受船舶合同生效时间及价格、钢材等主要原材料价格、外购配套设备成本、人工成本、具体产品型号等因素影响，符合其业务实际情况，具有合理性。

）吸并双方差异原因

报告期内，吸并双方船舶建造业务毛利率差异主要由于各自承接船型、承接时间、原材料采购价格等差异导致，吸并双方船舶建造业务毛利率情况具体如下：

2024年中国重工船舶建造业务毛利率增速低于中国船舶，主要由于中国重工2024年销售船舶中首制船占比更高，承接船型及时间、钢材采购价格等与中国船舶存在差异导致。

（3）船舶修理改装业务

报告期内，吸并双方船舶修理改装业务收入占比整体较低且呈下降趋势，主要由于将主要生产资源向船舶建造业务倾斜所致。吸并双方报告期内船舶修理改装业务毛利率情况如下，波动原因主要由于各船只具体修理改造需求基本为定制化服务，不具有统一性和可比性。整体而言，船舶修理改装业务毛利率水平高于船舶建造业务。

单位：万元

（4）海洋工程业务

报告期内，吸并双方海洋工程业务主要产品为海工平台，业务规模整体较低且具有一定偶发性特征。该业务板块的毛利率水平主要受首制订单盈亏状况的影响。

单位：万元

1）中国船舶

2023年，中国船舶确认处置BOD项目4座海工平台收入592,739.00万元，累计已发生成本金额为495,798.10万元，该项目实际毛利率为

16.35%；转销以前年度（2014年至2017年）累计计提的存货减值金额168,950.00万元后，确认该项交易产生的合同毛利为265,890.90万元，计入非经常性损益，导致该项目财务账面毛利率为

44.86%；除此之外，中国船舶2023年海洋工程业务交付浮式生产储油船(FPSO)1座、半潜船1座，相应确认收入金额为263,996.37万元，毛利率为

11.89%。

2024年，中国船舶海洋工程业务交付浮式生产储油船(FPSO)1座，确认收入金额186,520.15万元，海洋工程业务毛利率为7.49%，中国船舶2024年海洋工程业务收入及毛利率均较2023年有所下滑，主要由于海洋工程业务订单较少，均为定制化产品，导致不同年度交付产品数量及毛利率波动较大，符合业务实际情况。

2）中国重工

2023年，中国重工共完成销售2个海洋工程订单，收入共计205,511.47万元，占主营业务收入

4.5%，占比较小。毛利率较低原因主要为上述订单为首制订单，建造难度大、建造周期长，使得人工成本、制造费用等实际发生成本高于接单时预估成本，最终使得中国重工2023年海洋工程业务板块的整体毛利率为-20.20%。

2024年，中国重工完成销售1个海洋工程订单，该订单收入为69,550.96万元，占主营业务收入

1.28%，本订单属于非首制订单且订单金额较小，毛利率为

29.18%，此外，2024年，中国重工完成多个海工平台管件安装项目，合计收入4,310.92万元，综合毛利率为

19.71%。

综上，海工工程项目属于高度定制化订单，毛利率与签约时间、项目规模、建造周期、技术难度等高度相关，不同项目之间差异较大。吸并双方海洋工程业务收入占主营业务收入比例较低，其收入及毛利率波动对于吸并双方业绩影响整体较小。

（5）船舶造修及海洋工程业务总体毛利率

报告期内，吸并双方船舶造修及海洋工程业务总体毛利率受船舶建造、船舶修理改装、海洋工程三类业务的收入占比及各业务毛利率综合影响所致，吸并双方船舶造修及海洋工程各类业务毛利率及变动原因分析如上所述。

报告期内，吸并双方主要收入及毛利来自船舶建造业务，在剔除异常项目等因素影响后，船舶建造业务中国船舶、中国重工毛利率水平基本接近。报告期内，中国船舶的船舶修理及改装业务收入规模、占比低于中国重工，该类业务毛利率整体高于船舶建造业务且具有定制化特征，毛利率存在一定波动属于正常情况。报告期内吸并双方船舶修理及改装业务毛利率水平不存在显著差异。

报告期内，吸并双方海洋工程业务毛利率水平均存在较大波动，具体原因详见本题回复之“一、（一）、1、（4）海洋工程业务”。该类业务收入及毛利率水平具有一定偶发性特征，对吸并双方毛利率水平构成一定扰动。该业务不属于吸并双方核心业务。

2、吸并双方船舶配套及机电设备业务

中国船舶主营业务中的机电设备及其他主要并非船舶配套产品，中国重工的舰船配套及机电装备、战略新兴产业及其他主要为船舶配套产品，二者可比性较低，分别分析如下：

（1）中国船舶

报告期内，中国船舶机电设备及其他业务主要包括LNG罐箱、自航浮吊以及脱硫塔、焚烧炉、环保除锈设备、压力容器、钢结构、电梯、社会保障建设项目等产品，占营业收入的比例低于5%。2024年毛利率较2023年有所提升主要由于毛利率相对较低的钢结构件制作项目和社会保障建设项目收入占比下降所致。

单位：万元

（2）中国重工报告期内，中国重工船舶配套及机电设备业务主要包括螺旋桨、船用中压阀门等产品，该板块营业收入占比约为19%-20%。2024年收入较2023年增长149,525.04万元、增长率

16.12%，主要由于：一方面，随着船舶总装业务市场景气度提升，下游客户对配套设备的需求增加，推动产品销量增长；另一方面，受原材料价格波动、产品技术升级及市场供需关系变化影响，相关产品单价提升，进一步带动业务收入规模扩大，详见本核查意见之问题“5.关于收入”之“二、吸并双方各类业务收入变动原因，是否与可比公司变动一致，结合行业发展趋势、吸并双方市场地位、各类业务收入和订单变动情况等，分析各类业务可持续性”的相关内容。2023年、2024年毛利率水平基本持平，不存在异常波动。

单位：万元

、中国重工战略新兴产业及其他业务报告期内，中国重工战略新兴产业及其他业务主要包括压载水系统、船用LNG供气系统等产品，占营业收入的比例约为8%-10%。2024年收入较2023年增长27,675.15万元，增长率6.31%。关于收入增长的具体数据及分析，详见本核查意见问题“5.关于收入”之“二、吸并双方各类业务收入变动原因，是否与可比公司变动一致，结合行业发展趋势、吸并双方市场地位、各类业务收入和订单变动情况等，分析各类业务可持续性”的相关内容。

报告期内，该类业务毛利率水平基本持平，不存在异常波动。中国船舶不存在该类业务。

单位：万元

（二）吸并双方主营业务毛利率与可比公司对比情况

1、船舶总装业务对比

报告期内，中国船舶、中国重工船舶总装类业务毛利率水平与可比公司比较情况如下：

报告期内，除扬子江造船毛利率在20%以上之外，其他主要从事远洋船舶建造业务的公司恒力重工、HD韩国造船海洋、三星重工、韩华海洋毛利率均基本处于10%及以下水平。恒力重工2023年开始从事船舶总装业务，其报告期内业务规模整体较小，导致个别船型毛利率对整体毛利率影响较大，数据参考性较低。

整体而言，中国船舶的船舶造修及海洋工程业务毛利率水平与HD韩国造船海洋、三星重工水平较为接近。中国重工毛利率水平与中船防务、韩华海洋水平较为接近，与实现销售的具体船型、合同签订时间及价格以及原材料、设备采购价格相关。根据年报

披露信息，韩国造船海洋2024年实现销售的船型为LNG船、液化石油气（LPG）运输船、集装箱船、成品油/化学品运输船、原油运输船、汽车运输船、滚装船及LNG加注船。韩华海洋2024年实现销售的船型为液化天然气船、集装箱船、油船、化学品船、FPSO、钻井平台等。三星重工2024年实现销售的船型为超大型集装箱船、液化天然气船、油船、FPSO等。剔除异常等因素影响后，吸并双方船舶造修业务毛利率水平与HD韩国造船海洋、三星重工水平较为接近。

天海防务主要从事灵便型干散货运输船、油化船、支线集装箱船、滚装船等运输船舶以及海工船舶、特种船舶等，建造船型相对较小。江龙船艇主要从事公务执法船艇、旅游休闲船艇和特种作业船艇建造。天海防务、江龙船艇均与吸并双方存在差异，数据可比性较低。

2、船舶配套及其他业务对比

报告期内，中国船舶、中国重工非船舶总装类业务毛利率水平与可比公司比较情况如下：

报告期内，中国船舶、中国重工非船舶总装类业务（扣除异常项目后）毛利率水平与主要从事船舶配套设备类业务可比公司毛利率均值不存在重大差异。中国船舶、中国重工与可比公司毛利率差异主要由于各公司主要产品及行业地位存在具体差异，毛利率存在一定差异属于正常情况，具有合理性。例如，潍柴重机与中国动力主要产品包括船

用发动机，毛利率约为11%-15%；中国海防、海兰信、中科海迅、ST瑞科的业务和产品与电子、探测、自动化等相关，毛利率约为20%-30%；亚星锚链和巨力索具的业务和产品分别主要为锚链和索具，与各可比公司均存在较大差异，毛利率分别为约30%和20%。

二、吸并双方各类业务毛利率的变动原因，变动情况存在差异的合理性；主要项目毛利率分布情况，项目毛利率过高或过低的原因及合理性

（一）吸并双方各类业务毛利率的变动原因，变动情况存在差异的合理性

报告期内，吸并双方各类业务毛利率变动原因、变动情况及差异原因详见本题回复之“一、吸并双方各类业务的对应关系及毛利率对比情况及差异原因，主营业务毛利率是否与可比公司可比”的相关内容。

（二）主要项目毛利率分布情况，项目毛利率过高或过低的原因及合理性

1、各主要船型毛利率分布

吸并双方毛利率波动及差异主要体现在船舶总装建造业务。船舶建造产品具有高度定制化特点，不同船型、不同客户的同一船型、以及同一客户同一船型如果下单时间不同、大小不同、性能配置等要求不同，均可能因为定制化要求不同以及市场行情不同而导致毛利率存在差异。此外采购成本差异、人工成本差异以及承建船厂差异（吸并双方下属船厂存在各自更擅长的船型）亦会对毛利率产生影响。因此，各船舶建造项目毛利率存在差异属于正常现象，符合生产经营实际情况和行业特点。

报告期内，吸并双方部分船型毛利率相对较高主要原因包括：①所建造船型为成熟船型，具有批量建造生产优势成本费用控制较好；②附加值较高的高技术船型毛利率相对较高；③合同签署时船价较高及建造期间采购钢材等原材料价格处于相对较低水平。

报告期内，吸并双方部分船型毛利率相对较低主要原因包括：①所建造船型为首制船，建造过程中涉及调整变更及经验不足导致成本费用增加；②部分船型总体建造数量少、定制化程度高不具有批量生产优势；③合同签署时船价较低，建造期间钢材、生产及外协成本上涨。

报告期内，吸并双方毛利率水平存在波动符合生产经营实际情况。

、毛利率过高或过低项目

报告期内，吸并双方不存在毛利率过高的项目，存在项目毛利率过低的民船项目，主要情况如下：

（1）中国船舶

报告期内，中国船舶存在毛利率过低的项目，主要原因包括首制船、钢材价格波动、人工及外协成本波动及订单承接时间等影响，具体说明如下：

）首制船及未成熟船型

由于缺少前期建造经验且相关项目工艺难度高、建设难度大，相关船型在建造过程中可能涉及多次调整、延期等因素影响，导致其成本费用上升，毛利率通常较低。

）钢材价格波动

自2020年底，钢材市场价格持续走高，从4,000元/吨至2021年年中已攀升至6,000元/吨以上，涨幅超过50%，各项目实际材料综合单价较订单承接时的协议基价增幅明显，显著推高采购成本。

）劳务及外协成本波动

中国船舶为保证生产进度，以及相关工人提效上量目标未达预期，导致劳务成本和外协成本增加。

4）订单承接时间

中国船舶部分船舶订单承接时，全球造船市场正处于复苏阶段，船价整体处于低位，导致合同定价不高。

（

）中国重工

报告期内，中国重工存在毛利率过低的项目，主要原因包括首制船、钢材价格波动、人工及外协成本波动及订单承接时间等影响，具体说明如下：

1）首制船

由于缺少前期建造经验，首制船建造过程中可能涉及多次调整、延期等因素影响，导致其成本费用上升，毛利率通常较低。

2）钢材价格波动

自2020年底，钢材市场价格持续走高，从4,000元/吨至2021年年中已攀升至6,000元/吨以上，涨幅超过50%，各项目实际材料综合单价较订单承接时的协议基价增幅明显，显著推高采购成本。

）人工及外协成本波动

中国重工为保证生产进度和外协队伍施工的稳定性，人工及外协用工持续走高。

）订单承接时间

中国重工部分民船订单承接时，全球造船市场正处于复苏阶段，船价整体处于低位，导致合同定价不高。

综上，报告期内吸并双方存在毛利率过低的项目，主要原因包括首制船、订单承接时间、钢材价格波动、人工及外协成本波动等影响，符合其业务实际情况，具有合理性。

三、吸并双方境内外毛利率的差异情况及原因，二者是否一致，国际经济贸易政策对境外采购及毛利率的影响

（一）吸并双方境内外毛利率对比情况，二者是否一致

报告期内，吸并双方国内外/境内外业务毛利率情况如下：

、中国船舶

报告期内，中国船舶国内外业务毛利率水平如下：

报告期内，中国船舶2023年国内业务毛利率低于国外毛利率，主要受国外处置4座海工平台项目影响。剔除处置

座海工平台项目影响后，中国船舶国内及国外毛利率均保持上升，国内业务毛利率高于国外。除此之外，中国船舶毛利率较高的机电设备及其他业务主要为国内收入，船舶修理改装业务基本为定制化服务，海洋工程业务规模整体较低且具有一定偶发性特征。

、中国重工报告期内，中国重工境内外业务毛利率水平具体如下：

报告期内，中国重工境内毛利率高于境外主要由于：（

）毛利率较高的船舶配套及机电设备业务和战略新兴产业业务收入主要为境内收入，且前述板块业务收入占中国重工境内收入比例达45%，相关业务毛利率维持在17%以上，对境内业务毛利率形成有力支撑；（2）船舶修理改装业务基本为定制化服务，海洋工程业务规模整体较低且具有一定偶发性特征，船舶建造业务首制订单由于技术探索、工艺磨合及成本控制难度大，对盈利水平产生非持续性抑制。

、吸并双方比较2023年，中国船舶国内毛利率低于中国重工主要由于首制船影响、毛利率较高的船舶配套业务、战略新兴业务占中国重工境内收入比例较高。国外毛利率高于中国重工主要由于中国船舶2023年处置海工平台毛利率较高，以及销售具体船型、签约时间及原材料采购成本综合影响。2024年，中国船舶国内毛利率低于中国重工主要由于毛利率较高的船舶配套业务、战略新兴业务占中国重工境内收入比例较高。中国船舶国外毛利率高于中国重工主要由于销售具体船型、签约时间及原材料采购成本综合影响。

剔除异常项目等影响后，2023年中国船舶、中国重工国外/境外民船建造业务毛利率水平较为接近，中国船舶国内毛利率高于中国重工主要由于销售船型、签约时间、原材料采购成本等方面因素影响所致。2024年，中国船舶国内民船建造业务毛利率高于

中国重工，国外低于中国重工，主要由于吸并双方销售具体船型、签约时间、原材料采购成本等方面因素影响所致。中国重工毛利较高的船型国外客户占比较高。

（二）国际经济贸易政策对境外采购及毛利率的影响

、采购端报告期内，吸并双方涉及境外采购的主要内容包括部分船用发动机及附属设备、船用发电机、船用液货系统、船用再液化装置、船用通讯导航系统等，向境内或境外供应商采购的主要决策因素包括：船东是否有指定性要求、满足船东要求的性能配置的供应商、各供应商供货时间与船舶建造进度的匹配性、价格及预付款比例等商业条款安排等。

截至目前，国际经济贸易政策变化未对吸并双方境外采购内容的可操作性或采购价格产生重大影响，亦未对项目毛利率产生重大影响。

2、销售端

船舶总装具有建造时间长的特点。报告期内，吸并双方销售的国外/境外产品合同签订时间主要集中在2020-2022年期间，当时国际经济贸易政策未发生重大变化。吸并双方根据合同约定及交付计划，将在2025-2029期间交付船东实现收入。由于该等合同已经签订生效，船东已经支付合同签约款及根据船舶建造进度支付履约进度款，支付比例约为10%-50%。同时在目前国际经济贸易政策存在较大不确定性的背景下，国际船队对于船舶新老更新及环保节能的需求未发生重大变化，全球造船技术及产能布局未发生重大变化，因此，全球船舶供需结构未发生重大变化，目前吸并双方已签订合同在正常履行中。

吸并双方在该等销售合同生效时，通常与主要配套件供应商签订采购合同，锁定发动机、发电机等主要设备的价格，相关合同执行的毛利率水平基本可控。

综上，根据截至目前的采购销售订单情况并结合现阶段掌握信息，国际经济贸易政策对吸并双方未来一定期间毛利率水平不构成重大不利影响。

四、吸并双方期间费用率与可比公司的对比情况，二者存在较大差异的合理性

（一）吸并双方期间费用比较报告期内，吸并双方期间费用率比较情况如下：

单位：万元

报告期内，中国船舶、中国重工销售、管理、研发、财务费用占营业收入的比例整体较为稳定。销售费用占比较低主要由于船舶总装业务涉及的推广销售行为整体较少。管理费用占比下降主要由于收入规模提升。研发费用占比提升主要由于研发项目增加及部分大型研发项目投入较高。报告期内，中国船舶财务费用率基本持平，中国重工财务费用增加主要由于报告期内利息收入同比减少。报告期内，吸并双方期间费用率对比情况如下：

、销售费用

报告期内，吸并双方销售费用整体规模均较为稳定，明细构成比较情况如下：

单位：万元

报告期内，中国重工销售费用中各项明细金额均显著高于中国船舶，主要由于中国重工下属船舶配套等业务涉及的销售推广需求高于船舶总装业务，导致从事销售活动的人员、开展的广告宣传活动以及对应的差旅费用规模均高于中国船舶。剔除船舶配套业务对应的销售费用后，中国船舶、中国重工销售费用率均较低。

2、管理费用

报告期内，吸并双方管理费用明细构成比较情况如下：

单位：万元

报告期内，中国重工管理费用高于中国船舶，主要由于中国重工下属公司数量显著多于中国船舶，相应涉及的管理人员数量高于中国船舶。

单位：个、人、万元

注：2024年中国重工管理人员数量较2023年下降较多，主要原因为人员分流、机构改革和子公司宜昌江峡解散关停所致；2024年中国重工计提40,047.43万元辞退福利，故人均薪酬较2023年高。

如将中国重工管理费用按船舶总装、配套拆分，中国重工船舶总装类业务管理费用率与中国船舶不存在显著差异，具体如下：

单位：万元

3、研发费用报告期内，吸并双方研发费用均有所增加，明细构成比较情况如下：

单位：万元

注：工资及劳务费与中国船舶年度报告披露的金额差异主要为上表中工资及劳务费包括内部设计人员费用，中国船舶年度报告中作为设计费单独披露。

报告期内，中国船舶研发费用高于中国重工，主要由于大型研发项目较多，单个项目研发投入较高所致，具体如下：

单位：万元

4、财务费用

报告期内，吸并双方财务费用明细构成如下：

单位：万元

报告期内，吸并双方财务费用为负主要由于利息收入金额较高，原因为在船舶行业处于景气周期阶段，吸并双方作为总装建造企业具有一定资金优势。中国船舶截至2023年12月31日、2024年12月31日时点的定期存款总额分别为365.92亿元、352.24亿元；中国重工截至2023年12月31日、2024年12月31日时点的定期存款总额分别为

541.67亿元、

552.77亿元。

中国重工利息支出高于中国船舶主要因贷款规模差异产生的，中国船舶截至2023年

月

日、2024年

月

日时点的贷款总额分别为

251.64亿元、

160.06亿元；中国重工截至2023年12月31日、2024年12月31日时点的贷款总额分别为255.60亿元、287.83亿元。

吸并双方出口业务多以美元结算，为对冲美元汇率波动风险，采用与金融机构签署远期外汇合同、远期外汇期权等方式规避美元汇率波动风险，其中未指定为有效套期工具的手持远期外汇期权公允价值变动计入当期损益（财务费用）。吸并双方汇兑损益差异主要系外币远期合同持仓规模、签约汇率、交割时间及套期关系指定差异等因素共同影响所致。2024年中国船舶汇兑损益结果为实现收益，主要由于中国船舶所持外币资产汇率变动所致。

（二）与可比公司比较

报告期内，吸并双方期间费用比率与可比公司比较情况如下：

、与主营业务为船舶总装的可比公司比较

注1：扬子江造船为新加坡上市公司仅披露管理费用和财务费用，未单独披露销售费用和研发费用。HD韩国造船海洋、三星重工、韩华海洋为韩国上市公司，其将销售与管理费用合并披露并披露财务费用，未单独披露研发费用。

报告期内，中国船舶、中国重工（船舶总装）销售费用率、管理费用率与中船防务、恒力重工水平接近。销售费用与管理费用合计费用率与HD韩国造船海洋、三星重工、韩华海洋水平接近，不存在显著差异。江龙船艇、天海防务相关费用率高于中国船舶、中国重工主要由于主营业务存在显著差异，不具有可比性。

报告期内，中国船舶研发费用率略高于中船防务、中国重工研发费用率低于中船防务，二者均高于恒力重工。扬子江造船、HD韩国造船海洋、三星重工、韩华海洋未披露研发费用情况。

报告期内，中国船舶、中国重工回款及资金状况较好，财务费用率均为负数，与中船防务水平接近，低于可比公司水平。

、与主营业务为船舶配套的可比公司比较

报告期内，中国重工配套业务销售费用率、管理费用率略低于可比公司均值，在合理区间内。

五、在毛利率相近的情况下，吸并双方业绩差异较大的原因，报告期内业绩情况及变动与同行业可比公司是否可比

（一）在毛利率相近的情况下，吸并双方业绩差异较大的原因

报告期内，吸并双方损益表主要科目比较及差异情况如下：

单位：万元

、毛利差异报告期内吸并双方毛利率水平差异较小，但2023年、2024年中国船舶营业收入分别高于中国重工2,813,583.68万元、2,314,811.01万元，因此中国船舶2023年、2024年毛利规模分别高于中国重工275,767.75万元、202,806.18万元，是二者盈利水平差异的核心影响因素。吸并双方收入及毛利率差异详见本核查意见之“5.关于收入”和本题之“二、吸并双方各类业务毛利率的变动原因，变动情况存在差异的合理性；主要项目毛利率分布情况，项目毛利率过高或过低的原因及合理性”的相关回复。

2、期间费用2023年，中国船舶期间费用高于中国重工63,352.49万元，2024年中国船舶期间费用与中国重工基本持平。期间费用的差异详见本题之“四、吸并双方期间费用率与可比公司的对比情况，二者存在较大差异的合理性”的相关回复。

、投资收益

中国船舶2023年、2024年投资收益分别高于中国重工33,428.6万元、5,436.73万元，主要由于中国船舶权益法核算的被投资单位中船柴油机有限公司、山东海运股份有限公司等确认的投资收益合计分别高于中国重工同期权益法核算的被投资单位中国动力投资收益30,330.12万元、47,057.09万元。中国重工2024年处置渤船重工100%股权和宜昌中南精密钢管有限公司20%股权产生投资收益35,444.41万元，因此与中国船舶的投资收益金额差异缩小。

4、信用减值损失

报告期内，因吸并双方从事业务差异，中国船舶报告期内应收账款余额及长账龄应收账款占比均低于中国重工，因此信用减值损失金额小于中国重工，具体详见问题“7.关于应收账款等”的相关回复。

5、资产减值损失

报告期内，因吸并双方在建船舶合同生效时间、生产排期及船型差异等，中国船舶报告期内资产减值损失低于中国重工，具体详见问题“8.关于存货和资产减值损失”的相关回复。

、营业利润及归母净利润

前述因素综合影响，导致报告期内中国船舶营业利润高于中国重工374,483.41万元和264,090.08万元；导致报告期内中国船舶归母净利润高于中国重工374,409.77万元和230,345.66万元。

、扣非归母净利润

报告期内，吸并双方非经常性损益情况如下：

（

）中国船舶

报告期内，中国船舶非经常性损益情况如下：

单位：万元

2023年，中国船舶非经常性损益主要为外高桥造船处置海工平台资产确认的

26.59亿元收益。2024年，中国船舶非经常性损益主要为政府补助。（

）中国重工报告期内，中国重工非经常性损益情况如下：

单位：万元

报告期内，中国重工非经常性损益主要为政府补助。中国重工2024年处置渤船重工100%和宜昌中南精密钢管有限公司20%股权产生投资收益35,444.41万元剔除前述非经常性损益影响后，中国船舶2023年、2024年扣非后归母净利润分别高于中国重工77,116.77万元、245,929.18万元。综上，报告期内导致吸并双方盈利指标差异的主要原因为收入规模、资产减值损失计提等因素影响。

（二）报告期内业绩情况及变动与同行业可比公司对比情况

报告期内，吸并双方与可比公司收入、毛利、净利润对比情况如下：

单位：万元

注：扬子江造船、HD韩国造船海洋、三星重工、韩华海洋未披露扣非归母净利润。

2023年，中船防务、恒力重工扣非归母净利润均为负值，与中国船舶、中国重工整体趋势一致。从事船舶总装业务的可比公司2024年收入、毛利、归母净利润水平较2023年均有所提升，与中国船舶、中国重工趋势基本一致。江龙船艇、天海防务与吸并双方主营业务差异较大，可比性较低。

六、2023年，中国船舶处置海工平台资产的具体情况，分析对其业绩的具体影响；2024年，中国重工扭亏为盈的原因，吸并双方未来是否存在业绩下滑或者亏损风险

（一）2023年，中国船舶处置海工平台资产的具体情况，以及对其业绩的具体影响

1、交易背景

2016年，山东海洋工程装备有限公司（以下简称“山东海工”）下属子公司委托中国船舶下属子公司外高桥造船建造三座自升式钻井平台（船号分别为H1378、H1379及H1418）。2017年10月24日，外高桥造船与山东海工、山东钻井等共同成立青岛汇海海洋钻井产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业分别出资约10,000万美元、4,785万美元收购山东海工、BOD公司持有的NorthernOffshoreLtd.公司（以下简称“NOF公司”）的股份。根据合作协议之约定，合伙企业设立后，外高桥造船将继续三座自升式钻井平台的建造，在上述钻井平台达到相关建造合同约定的交付状态后交付至NOF公司进行市场化营运。对于尚未支付的合同尾款，在平台交付后8年内予以逐步向外高桥造船清偿；此外，外高桥造船与BOD公司签署的船号为H1419的自升式钻井平台与上述三项钻井平台类似。外高桥造船在上述合作协议生效后经评估认为，鉴于未来回款具有较大的不确定性，不能满足营业收入确认条件，故将该等

座钻井平台转入其他非流动资产予以列报，外高桥造船于2014年至2017年参照同期类似海工平台预计转售价格（约为原合同金额的70%）并考虑海工平台达到再次转售所预计发生的改造成本后，计提相应的减值准备金额168,950.00万元。

2、海工平台处置情况

2023年

月

日，经中国船舶第八届董事会第十三次会议审议通过，外高桥造船与山东海洋集团有限公司（以下简称“山东海洋集团”）、山东海运股份有限公司（以下简称“山东海运”）签署了《山东海运股份有限公司之股份认购协议》，根据协议约定，外高桥造船免除NOF在上述

座海工平台建造合同项下的合同尾款对应的利息后，NOF向外高桥造船支付上述4座海工平台建造合同项下的尾款金额712,998,331美元；外高桥造船及海洋集团共同对于山东海运进行增资，其中外高桥造船以货币资金470,000万元（上述款项来源于NOF向外高桥造船支付的

座海工平台建造合同尾款）。

增资完成后，外高桥造船持有山东海运34.97%的股权，为山东海运第二大股东，能够对于山东海运实施重大影响。

3、海工平台处置对中国船舶2023年业绩影响情况根据企业会计准则的有关规定，本次交易完成后，外高桥造船BOD项目的

座海洋钻井平台已满足收入确认条件，外高桥造船于2023年确认BOD项目营业收入金额592,739.00万元，外高桥造船BOD项目累计已发生成本金额为495,798.10万元，相应转销以前年度累计计提的存货减值金额168,950.00万元后，外高桥造船2023年确认该项交易产生的合同毛利265,890.90万元，计入非经常性损益。

（二）2024年中国重工扭亏为盈的原因，吸并双方未来是否存在业绩下滑或者亏损风险

1、2024年中国重工扭亏为盈的原因2023年和2024年，中国重工损益表主要科目比较情况如下：

单位：万元

2024年，中国重工归母净利润和扣非归母净利润较2023年分别增加209,737.97万元和167,442.54万元，主要原因如下：

（1）收入及毛利增加2024年中国重工收入较2023年增长873,362.88万元，主要由于当年完成销售的船舶数量及单价有所提升，中国重工收入变动的分析具体详见本核查意见之问题“5.关于收入”的相关回复。收入规模的提升导致中国重工2024年毛利较2023年增长145,192.89万元，中国重工毛利率的分析具体详见本题之“二、吸并双方各类业务毛利率的变动原因，变动情况存在差异的合理性；主要项目毛利率分布情况，项目毛利率过高或过低的原因及合理性”的相关回复。

（2）投资收益增加2024年，中国重工投资收益较2023年增加48,711.84万元，主要由于：（

）中国重工持股

20.19%的中国动力净利润水平提升，中国重工按照权益法核算相应确认投资收益金额较2023年增加7,603.85万元；（2）2024年内中国重工处置渤船重工100%和宜昌中南精密钢管有限公司20%股权产生投资收益35,444.41万元。

（

）信用减值损失及资产减值损失减少2024年，中国重工信用减值损失计提较2023年减少10,696.50万元，主要由于应收账款坏账损失计提减少8,628.05万元和其他应收款坏账损失计提减少1,998.61万元，中国重工信用减值损失计提的分析具体详见问题“7.关于应收账款等”的相关回复。2024年，中国重工资产减值损失计提较2023年减少91,392.56万元，主要由于存货跌价损失及合同履约成本减值损失减少91,053.88万元，中国重工资产减值损失计提的分析具体详见问题“8.关于存货和资产减值损失”的相关回复。综上，2024年中国重工实现扭亏为盈主要原因为船舶完成销售数量及单价提升带来的收入和毛利提升、信用减值损失和资产减值损失计提减少以及投资收益增加所致，符合其业务实际情况。

2、吸并双方未来是否存在业绩下滑或亏损风险2025年一季度，吸并双方经营业绩稳定良好，具体如下：

单位：万元

注：2025年一季度财务数据未经审计。

截至2024年12月31日，中国船舶在手订单饱满，且船舶建造订单主要为2022年后签署，2022年至2024年后签署订单合同金额占比超过95%，2023年至2024年签署订单合同金额占比超过80%。截至2024年12月31日，中国重工在手订单饱满，且船舶建造订单主要为2022年后签署，2022-2024年后签署订单合同金额占比接近90%，2023年-2024年签署订单合同金额占比超过65%。2022年至2024年期间造船价格指数2022年涨幅为

5.35%，2023年涨幅为

10.20%，2024年涨幅为

6.05%，吸并双方签署船舶订单价格总体也处于较高位置。

吸并双方已锁定发动机、发电机等主要配套件成本，并按生产计划提前锁定未来一定期间耗用钢材的价格，在钢板价格自2022年后总体处于下降情况下，结合吸并双方船舶建造订单的签署价格，为未来一定期间经营业绩奠定基础。2025年1-3月，中国船舶、中国重工毛利率分别为

12.84%、

12.88%，与2024年度毛利率相比均有所提升。钢材板材价格走势

数据来源：国家统计局，产品名称：普通中板（Q235，20mm）

在全球航运持续发展，绿色低碳转型加速，船龄结构带动新老船型更替，以及海洋强国战略对海洋装备需求持续提升情况下，境内外造船业高景气度将延续。关于境内外

造船业高景气度将延续的分析详见本核查意见之“4.关于业务”之“一、国内外造船业市场情况和竞争格局，吸并双方市场地位、竞争优势及依据”的相关内容。同时，由于船舶行业属于资本、技术、劳动力密集型产业，存在新建船舶生产线投产时间较长、高附加值船型资金与技术壁垒较高、熟练劳动力供给不足等特点，供给端难以快速扩张。因此，头部船舶制造企业在本轮周期中拥有先发优势。中国船舶、中国重工下属各大船厂在资金水平、资源控制、科研力量、技术装备、生产规模、环境保护和生产管理经验等方面拥有领先优势，在高端船型大型LNG运输船、LNG双燃料、PCTC汽车运输船、海上浮式生产储油轮（FPSO）等方面具备丰富的研制经验，目前在手订单饱满，订单结构进一步优化，科技创新优势持续扩大，未来收入具有可持续性，市场地位稳定。关于吸并双方未来收入可持续性、市场地位稳定性详见本核查意见之“4.关于业务”之“三、目前造船业市场供需关系情况及依据，结合造船业三大指标、新船价格指数等，分析目前造船业周期所处阶段；结合吸并双方经营情况、在手和新增订单变动以及产能等，分析吸并双方未来收入可持续性、市场地位稳定性”的相关内容。

综上，未来一定期间内，在外部环境、客户产品及价格政策等不发生重大不利变化的情况下，吸并双方预计未来收入具有可持续性，现有毛利率预计可维持。未来一定期间内，在外部环境不发生颠覆性变化情况下，吸并双方不存在业绩下滑或亏损的重大风险。已在重组报告书“二、与吸收合并后存续公司相关的风险”披露“二、与吸收合并后存续公司相关的风险”。

七、核查程序及核查意见

（一）核查程序

、访谈公司业务部门相关人员，了解公司所处行业及下游市场变化情况，国际贸易政策变化情况及对于公司的影响情况，新造船价格走势、市场竞争优势、公司合同订单承接及产品交付情况等；

、访谈公司业务部门相关人员，了解钢材、有色金属等大宗原材料、船用设备市场、劳动力市场价格变动趋势及对于公司成本的影响情况；

3、了解并查阅公司主要产品交易结算货币及汇率变动情况，分析汇率变动对交易价格的影响；

4、获取报告期内公司按照工号/船号确认营业收入及营业成本明细情况表，结合销售合同签订情况和合同预计总成本确定情况，按照合同分析其毛利率及变动情况是否合理；

、选取金额重大或毛利率偏离度较大的船舶建造或产品销售合同，结合对应的材料/设备采购合同签订情况，检查其成本归集与分配是否合理准确；

、对于按照“时段法”确认收入的合同项目，获取并检查公司销售合同、预计总收入、预计总成本的确定依据，关注合同毛利及毛利率是否符合产品定价政策，测算其已确认的合同毛利准确；

、查阅同行业公开资料，了解并分析公司各类业务收入毛利率及变动趋势是否与同行业上市公司可比；

8、了解公司期间费用的构成及变动情况，结合公司各类业务的开展情况分析其合理性，并就期间费用变动较大的项目抽取样本检查其费用确认依据；

、查阅同行业公开资料，了解并分析公司业绩变动的原因及与同行业可比上市公司业绩变动的趋势是否相符，存在差异的原因及合理性；

、了解中国船舶海工平台的处置背景及相关情况，检查其合同签订及审议批准情况，分析其对于中国船舶2023年度业绩的影响情况；

、了解公司报告期内亏损合同义务（资产减值损失）计提的背景及原因，获取并检查公司亏损合同义务（资产减值损失）计提的相关依据，检查其亏损合同义务（资产减值损失）计提的合理性及准确性；并分析其对于公司报告期内业绩的影响情况；

12、了解并获取公司手持订单情况、产品交付情况及排产计划，分析其业绩变动情况等。

（二）核查意见

经核查，中信证券认为：

、已披露吸并双方各类业务的对应关系，吸并双方对应业务毛利率不存在显著差异，主营业务毛利率与业务相似度高的中船防务、HD韩国造船海洋、三星重工、韩华海洋等可比；

、已披露吸并双方各类业务毛利率变动原因，变动情况存在差异具有合理性；

3、已披露吸并双方境内外毛利率的差异情况及原因，中国船舶与中国重工国内/境内业务毛利率存在一定差异，主要由于业务结构、交付的具体船型、合同价格差异等因素影响；中国船舶与中国重工国外/境外业务毛利率差异主要由于交付的具体船型及船价差异所致；

4、吸并双方期间费用率整体低于可比公司，主要由于吸并双方在业务体量、行业地位等方面具有优势；吸并双方期间费用率差异主要由于业务构成、研发投向及进度、货币资金和借款规模等影响所致，具有合理性；

5、毛利率相近情况下，吸并双方业绩差异较大主要受收入规模、期间费用、资产减值损失计提等因素影响，具有合理性。业绩变化趋势与主营业务相似度较高的可比公司一致；

6、已披露中国船舶处置海工平台资产的具体情况，2023年确认该项交易产生的合同毛利265,890.90万元，计入非经常性损益；已披露中国重工扭亏为盈原因；截至2024年末吸并双方在手订单充足，未来一定期间内，在外部环境不发生颠覆性变化情况下，吸并双方不存在业绩下滑或亏损的重大风险。

7.关于应收账款等重组报告书披露，（

）报告期各期末，中国船舶应收账款账面价值分别为

31.27亿元和18.17亿元，中国重工应收账款账面价值85.72亿元和90.85亿元；（2）2024年末，中国船舶合同资产由

37.11亿元上升至

64.14亿元；（

）报告期各期末，中国船舶和中国重工均存在金额较大的预付账款；（3）报告期各期末，中国船舶其他应收款账面价值分别为

1.78亿元和

1.99亿元，中国重工其他应收款账面价值分别为

11.89亿元和10.63亿元。

请公司披露：（1）吸并双方应收款项（包括应收账款、应收票据和应收款项融资，下同）占收入的比例，与同行业可比公司的对比情况，吸并双方存在较大差异的原因；（

）吸并双方应收款项账龄分布情况，结合行业特点和同行业可比公司情况等，分析其合理性；坏账准备计提比例，二者是否存在较大差异，是否与同行业可比公司可比；应收款项期后回款情况，进一步说明未回款原因及可回收性；（3）2024年末中国船舶合同资产上升的原因，吸并双方合同资产期后结转应收账款情况及合理性；（

）吸并双方预付账款支付对象，预付模式和预付比例是否符合行业惯例，是否与吸并双方的业务规模相匹配；预付账款账龄情况，长账龄预付款的合理性，预付账款期后结算情况；

（5）吸并双方其他应收款的主要内容，是否存在资金占用的情况；中国重工其他应收款较高的合理性，2023年计提信用减值损失较高的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、吸并双方应收款项（包括应收账款、应收票据和应收款项融资，下同）占收入的比例，与同行业可比公司的对比情况，吸并双方存在较大差异的原因

（一）吸并双方应收款项占收入的比例及差异原因

报告期内，吸并双方应收款项占收入的比例情况如下：

单位：万元

报告期内，中国船舶应收款项占营业收入的比例为4.67%、2.72%，中国重工为

26.14%、

22.56%。吸并双方应收款项及占营业收入比例差异较大的原因主要是中国船舶的船舶总装业务占比高于中国重工，中国重工下属船舶配套及其他类业务应收账款回款情况整体慢于船舶总装业务回款。

报告期内，吸并双方不同业务分类的收入结构对比如下：

单位：万元

在船舶建造产业链中，船舶总装类业务由于最先取得船东款项，因此在现金流管理上处于相对优势地位。且船舶总装企业先行采购船舶配套产品便形成船舶配套企业的应收账款，待船舶整体组装完成经过验证合格后交付船东，民用船舶总装在控制权转移后确认收入，进而才会形成船舶总装企业的应收账款。因此，除个别行业地位较为强势的船舶配套单位外，一般情况下船舶配套单位的应收账款占比高于船舶总装单位，账龄长于船舶总装单位，符合其业务经营实际情况及行业特点。中国船舶和中国重工对船舶总装业务的客户结算方式和信用政策基本一致，不存在重大差异。与船东结算通常分为五个时间节点：签约、开工、上船台/入坞、下水、交船，通常情况下船东会根据上述五个时间节点按一定比例分期付款，各节点具体付款比例根据具体项目由买卖双方友好协商确定。一般而言，船东在卖方交船前会支付85%-100%的款项，剩余款项一般在交船后

个月内支付，除特殊情况一般无应收质保金。因此在确认收入前，卖方已经收到了船东支付的款项，基本不会形成大量应收账款。

在船舶总装业务的客户结构方面，中国船舶和中国重工主要客户群体主要为资金雄厚的国内外航运集团、能源企业或政府机构，与主要船东建立长期合作关系，客户结构相对稳定，双方无明显差异。

船舶配套类业务不同产品存在信用政策差异。中国船舶与中国重工非船舶总装业务产品如下表所示：

中国船舶非船舶总装业务与客户结算方式及其信用政策通常为客户结算方式和信用政策通常为买方在交货前支付0%-30%，40%-95%在交货后2-4个月内支付，5%-10%为质保金通常在交货后1年内支付。

中国重工非船舶总装业务与客户结算方式主要为先款后货或先货后款两种方式，信用政策通常为按照产品或行业惯例建立客户信用等级评价制度，对客户信用情况进行分级管理，对现有客户、历史老客户和新签合同客户进行了客户信用评价分类，不同客户有不同的信用额度和赊销期，基本为6-12个月的赊销期；部分子公司到货验收合格后一年内支付合同总金额的80%，信用期两年。

报告期内，中国重工应收款项及营业收入按船舶总装类及船舶配套及其他类拆分情况如下：

单位：万元

报告期内，中国重工船舶总装类应收款项占营业收入的比例明显低于船舶配套及其他类，船舶配套类应收款项占比较高的原因为伴随配套行业竞争加剧或部分子公司业务转型需要适当放松信用政策，部分客户为缓解资金压力采用票据结算延迟现金支付等原

因导致。例如子公司青岛双瑞推进主营产品转型，由回款周期较短的压载水产业转向回款周期较长的LNG供气系统，压载水产业回款周期约为6-12个月，LNG供气系统产业回款周期约为14-18个月。中国重工船舶总装类应收款项占营业收入比例略高于中国船舶，主要原因是存在部分款项尚未收回导致，具体情况如下：

单位：万元

剔除上述客户影响后，2023年末和2024年末中国重工船舶总装类应收款项占营业收入比例分别为2.95%、2.27%。

综上，中国重工应收款项占营业收入的比例高于中国船舶的原因主要是中国重工船舶配套及其他类收入占比高于中国船舶，船舶配套业务的回款整体慢于船舶总装业务。剔除上述因素影响后，吸并双方应收款项占营业收入的比例不存在明显差异。

（二）与同行业公司比较情况

、与船舶总装可比公司比较

报告期内，吸并双方与可比公司应收款项占营业收入比例情况如下：

注1、均值剔除明显异常的中国海防数据进行计算；注2、中国重工船舶总装按剔除上文提及应收RICH等的余额计算比例；注3、境外可比上市公司未单独披露应收账款情况，故未列示在表中。

报告期内，中国船舶、中国重工船舶总装业务应收款项占营业收入比例低于中船防务，高于恒力重工。主要是因为恒力重工自2023年开始从事船舶总装业务，业务体量整体较小，数据可比性较低；江龙船艇主要从事旅游休闲船艇和公务执法船艇业务，天海防务主要从事灵便型散货船、小型集装箱船等运输船和特种防务船艇等防务装备，承建船型整体吨位较小，与中国船舶、中国重工业务差异较大，因此数据可比性较低。

2、与船舶配套业务可比公司比较

由于船舶配套业务上市公司主营产品、行业地位等因素存在一定差异，其应收款项占营业收入的比例存在差异属于正常情况。整体而言，中国重工非船舶总装业务应收款项占营业收入的比例处于主要从事船舶配套业务的公司该指标的合理区间内。

3、销售回款情况与可比公司比较

报告期内，吸并双方销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比例与可比公司比较情况如下：

2023年，吸并双方销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比例与同行业可比公司均值不存在明显差异，2024年占比高于行业均值，销售回款情况整体优于行业平均情况。

二、吸并双方应收款项账龄分布情况，结合行业特点和同行业可比公司情况等，分析其合理性；坏账准备计提比例，二者是否存在较大差异，是否与同行业可比公司可比；应收款项期后回款情况，进一步说明未回款原因及可回收性

（一）吸并双方应收款项账龄分布情况，结合行业特点和同行业可比公司情况等，分析其合理性

、中国船舶

（

）应收票据、应收款项融资

报告期内，中国船舶无应收款项融资，应收票据账龄均为1年以内，2023、2024年末应收票据余额分别为28,946.17万元、21,888.11万元。

（

）应收账款

报告期内，中国船舶应收账款账龄分布如下：

单位：万元

报告期内，中国船舶应收账款相较收入规模处于较低水平。2023年末应收账款金额较高，主要原因为部分项目尚未到结算期所致。2024年项目结算后应收账款规模下降。报告期内，中国船舶账龄分布较为合理，

年以内应收账款占比超过85%。截至2024年12月31日，账龄2年以上的主要应收账款情况如下：

单位：万元

部分存在违约风险的客户已采用预期信用损失方法充分计提应收账款信用损失，发生信用违约风险整体较低，应收账款发生实质性坏账风险整体较低。

、中国重工

（1）应收票据、应收款项融资

报告期内，中国重工应收票据、应收款项融资账龄均为1年以内，具体如下：

单位：万元

（

）应收账款

报告期内，中国重工应收账款账龄分布如下：

单位：万元

报告期内，中国重工应收账款账龄主要集中在2年以内，占比超过70%。2-5年以上账龄分布高于中国船舶原因为中国重工船舶配套业务的回款周期整体慢于船舶总装业务。

）船舶总装业务

单位：万元

上表中中国重工船舶总装业务

年以上账龄占比分布较高原因主要为对RICH等应收账款账龄迁徙导致。剔除其影响后，账龄分布情况如下：

单位：万元

上表中1-2年变动较大原因为2023年6月大连造船将浮式生产储卸油船（FPSO）的船体和生活楼产品交付船东后确认应收账款23,583.24万元（船舶尾款）。截至2024年末尚有5,983.80万元未收回，其账龄从

年以内迁徙到1-2年影响账龄分布，该款项按照合同约定预计于2025年底前全部收回。

2）船舶配套及其他业务

单位：万元

报告期内，中国重工船舶配套及其他业务应收账款

年以内占比分别为

72.48%、

73.58%。船舶配套及其他业务长账龄款项的主要形成原因是行业特性或客户经营情况不佳，部分产品存在生产及项目周期普遍较长、部分项目验收流程较为复杂、项目制收入确认与回款存在时间差等因素影响回款周期。

报告期内，中国重工船舶配套及其他业务剔除因上述特殊情况导致回款周期较长的客户及单项计提坏账准备客商影响后，账龄分布情况如下：

单位：万元

其中，截至2024年12月31日主要长账龄（2年以上）客户如下：

单位：万元

除大连南部滨海大道开发建设投资有限公司已全额计提坏账准备外，上述主要长账龄应收账款中，黄冈市城市建设投资有限公司、中铁二局集团有限公司、中船海装风电有限公司、中铁十四局集团隧道工程有限公司均为政府或央国企子公司或集团内关联方，实际违约风险较低，计提坏账比例较低。其他客户均已在办理结算中或是已有回款计划，坏账计提充足。因此，上述未单项计提坏账的长账龄客户的坏账计提具有合理性。

、吸并双方总装类应收款项对比

报告期内，吸并双方可以对比的应收款项主要为船舶总装业务，账龄分布比对情况如下：

中国重工2024年1-2年账龄较中国船舶高的原因为订单尚未到达结算点，账龄迁徙变动导致，剔除异常款项影响后，吸并双方应收款项账龄分布不存在明显差异。

4、与同行业上市公司比较

由于同行业可比上市公司未公告应收票据、应收款项融资账龄情况，对应收账款情况进行比较分析，具体如下：

（1）船舶总装类比较报告期内，吸并双方应收账款账龄分布与船舶总装可比公司比较情况如下：

注：天海防务账龄划分至3年以上，未披露3-4年、4-5年和5年以上账龄情况。

报告期内，恒力重工2023年新进入船舶总装领域，数据可比性低；中船防务账龄分布与调整后的中国船舶、中国重工不存在显著差异；江龙船艇、天海防务主营业务与中国船舶、中国重工差异较大，可比性较弱。

（2）船舶配套类比较报告期内，中国重工船舶配套应收账款账龄分布与主要从事船舶配套业务可比公司比较情况如下：

注：亚星锚链账龄划分至3年以上，未披露3-4年、4-5年和5年以上账龄情况。

中国重工配套类应收账款账龄分布处于同行业可比公司账龄分布的区间内，与中国海防、亚星锚链、巨力索具、中国动力不存在明显差异，剔除特殊款项的调整后2年以内账龄的应收账款占比在80%左右，具有合理性。海兰信、中科海讯、国瑞科技、潍柴重机主营产品与中国重工配套产品差异较大，可比性较弱。

（二）坏账准备计提比例，二者是否存在较大差异，是否与同行业可比公司可比

、应收票据、应收款项融资报告期内，中国船舶应收票据，中国重工应收票据、应收款项融资账龄均为1年以内，可回收性良好，其中中国船舶不计提坏账准备，中国重工仅对应收商业票据计提零星坏账准备，2023年、2024年整体计提比例分别为0.09%、0.06%，二者计提政策不存在明显差异。

报告期内，同行业可比公司对应收票据、应收款项融资计提坏账准备情况具体如下：

综上，同行业可比公司对应收票据、应收款项融资不计提坏账准备或计提比例较低，吸并双方应收票据、应收款项融资坏账准备计提政策和比例与可比公司不存在显著差异。

、应收账款

报告期内，吸并双方应收账款坏账准备实际计提情况如下：

单位：万元

根据现行会计政策，吸并双方对应收账款采用预期信用损失方法计提应收账款信用损失。吸并双方考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。吸并双方采用单项信用评价与信用组合两种类型测算预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，在组合的基础上评估信用风险，按信用组合计提的坏账准备主要以债权账龄为减值损失依据，参考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的预测，在上述组合基础上计算预期信用损失。

报告期吸并双方单项和组合具体计提坏账金额和比例如下：

单位：万元

（1）单项计提

）中国船舶

截至2024年12月31日，中国船舶单项计提坏账应收账款余额为2,811.68万元，全额计提坏账。其中，账面余额在1,000万元以上的单项计提坏账应收账款情况如下：

单位：万元

广东天宏纪龙金属制品有限公司账面余额2,165.40万元，占单项计提应收账款的

77.01%，已全额计提坏账。中国船舶下属子公司为该公司提供管子加工及镀锌服务，该公司背书转让的商业承兑票据逾期未支付，目前该公司已无偿还能力。已充分考虑并计提坏账，不存在潜在大额信用减值损失风险。

2）中国重工截至2024年

月

日，中国重工单项计提坏账应收账款余额为113,411.12万元，坏账准备计提金额为60,799.01万元，计提比例为53.61%。中国重工单项计提坏账主要集中在船舶配套及其他业务，该等业务客户包括煤炭等行业的相关企业，少部分客户资金状况受行业周期及产业整合影响较大，造成需单项计提坏账金额的情况。

对于单项计提坏账判定，主要基于以下风险因素考量：①行业周期性的影响，部分客户受所在行业下行周期影响，出现重大经营困难或持续亏损，已多次发生支付逾期；

②法律风险因素的影响，部分客户存在重大合同纠纷或法律诉讼，主要资产处于冻结或抵押状态；③客户偿付能力的影响，部分客户表示短期内偿付能力不足；④极端风险情况的影响，个别客户已进入破产重整或清算程序。中国重工基于会计谨慎性原则，对存在上述高风险特征的应收账款单独进行减值测试，并相应计提较高比例的坏账准备，以确保财务报表真实、公允地反映应收账款质量，符合企业会计准则的相关要求。同时，上述风险因素在中国重工应收账款中并不具有普遍性。

截至2024年12月31日，账面余额在1,000万元以上并单项计提坏账的应收账款具体情况如下：

单位：万元

（2）账龄组合计提

）计提比例标准

①吸并双方比较报告期内，吸并双方账龄组合应收账款计提坏账各账龄段坏账计提比例基本一致，实际坏账计提比例差异主要由于各账龄段应收账款金额不同所致。

若根据账龄组合数据计算应收账款迁徙率并以此计算损失率，中国船舶、中国重工2024年末账龄组合应收账款各账龄段预计损失率如下：