中国船舶工业股份有限公司2024年年度股东会会议资料

（网上披露）

中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司

会议日期：2025年6月3日

目 录

2024年年度股东会会议议程 ...... 2

议案一：公司2024年度董事会报告 ...... 4

议案二：公司2024年度监事会报告 ...... 13

议案三：公司2024年度财务决算报告 ...... 23

议案四：关于公司2024年度利润分配的议案 ...... 30

议案五：关于修订《中国船舶工业股份有限公司章程》的议案 ...... 32议案六：关于修订《中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则》的议案 . 72议案七：关于公司董事会换届选举董事的议案 ...... 88

议案八：关于公司董事会换届选举独立董事的议案 ...... 91

报告：公司独立董事2024年度述职报告 ...... 94

中国船舶工业股份有限公司2024年年度股东会会议议程

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2025年6月3日（星期二）上午10:00

3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式

4、会议地点：上海市浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦会议室

二、会议主要议程

1、介绍以下议案及报告

议案一：公司2024年度董事会报告议案二：公司2024年度监事会报告议案三：公司2024年度财务决算报告议案四：关于公司2024年度利润分配的议案议案五：关于修订《中国船舶工业股份有限公司章程》的议案议案六：关于修订《中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则》的

议案议案七：关于公司董事会换届选举董事的议案议案八：关于公司董事会换届选举独立董事的议案报 告：公司独立董事2024年度述职报告

2、会议投票表决

由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果。

3、会议交流

与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）

4、会议通过决议

（1）会议秘书处宣布表决结果

（2）见证律师宣读法律意见书

（3）通过股东会决议

（4）会议结束

议案一：

中国船舶工业股份有限公司

2024年度董事会报告

各位股东、股东代表：

2024年是深入实施“十四五”规划的关键之年，也是资本市场促高质量发展极具挑战的一年。面对复杂多变的外部环境，在中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）的坚强领导下，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格遵循《公司法》《证券法》及本公司《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，围绕董事会“定战略、做决策、防风险”的核心功能，聚焦主责主业，深化改革创新，提升治理水平，强化价值创造，认真履行职责,扎实推动公司持续健康发展。现将公司2024年度董事会工作报告如下：

一、深化党建引领保障作用，强化党组织政治核心功能

公司董事会持续深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，坚定不移践行“两个确立”，牢固树立“四个意识”、始终坚定“四个自信”、坚决做到“两个维护”，以高质量党建引领保障高质量发展；严格落实党建工作要求，体系化实现“定战略”与党组织“把方向”相统一、“做决策”与经理层“抓落实”相协调、“防风险”与监事会“强监督”相衔接，形成决策科学、执行有力、监督有效的治理闭环，全面提升企业风险防控能力和高质量发展水平，全力打好“十四五”规划圆满收官之战。

二、公司2024年生产经营工作回顾

2024年，面对复杂多变的市场形势，公司以精益提质效、以改革求突破、以创新促发展，锚定全年任务目标，积极提升精益管理水平，推动产品结构调整和转型升级，不断加大市场开拓和科技创新力度，“三大造船”指

标均处于国内领先地位。2024年，公司完成营业收入785.84亿元，同比增长5.01%。其中：船舶造修及海洋工程业务实现营业收入753.74亿元，应用产业营业收入22.93亿元；实现归属于母公司的净利润36.14亿元，同比增长22.21%。

（一）经营工作

公司聚焦市场热点和机遇，精准把握市场动态，智慧营销持续发力，亮点频出，多维度持续推进全产业链经营。全年共承接民品船舶订单154艘/1272.46万载重吨/1039.00亿元（按2024年底汇率，下同）。修船业务全年承接296艘/20.73亿元，应用产业全年承接合同金额22.90亿元。截至2024年末，公司累计手持民品船舶订单322艘/2461.07万载重吨/2169.62亿元；修船订单63艘/9.18亿元，海工装备合同订单金额7.43亿元，应用产业合同订单金额13.82亿元。

（二）生产工作

2024年，公司坚决将价值创造贯彻落实到生产管理的全过程和各方面，狠抓生产保交付，深入开展精益管理，推动提质增效。公司全年完工交付民品船舶93艘/721.34万载重吨，吨位数完成年计划的112.74%。公司全年修理完工船舶277艘/21.69亿元，交付应用产业设备产值16.94亿元，海洋工程业务交付1艘34万吨FPSO。

三、激活治理新动能，推动上市公司规范发展提质增效

2024年，公司董事会充分发挥核心职能作用，进一步构建“主业突出、优强发展、治理完善、诚信经营”的中国特色现代上市公司治理体系，借助专门委员会专业支撑强化风险防控，依托规范化运作体系保障治理效能，内强质地、外塑形象，大力推进重大资产重组，进一步提升公司治理水平、信息披露质量、投资者关系管理和市值管理能力。公司董事会建设获中船集团年度考核A级评价。

（一）依法治企，有效提升董事会运作质量2024年，公司董事会严把“议案审核关、程序规范关、执行闭环关”，规范开展股东大会、董事会的召集召开程序，年内共组织召开董事会会议6次（详见下表），股东大会2次，并认真监督各项决议执行。强化各专门委员会在董事会运作中的支撑作用，董事会严格落实相关预（议）案的前置程序，召开董事会各专门委员会会议11次，确保公司在关联交易、对外担保、资金占用、对外投资、重大资产重组等重大事项决策方面的科学性、合理性、规范性。2024年是公司根据《上市公司独立董事管理办法》建立健全公司独立董事制度及其专门会议制度的首个完整年度，公司独立董事恪尽职守，充分发挥独立董事作用，年内按要求召开独立董事专门会议3次，对公司关联交易、重大资产重组等重大事项进行事前审议，确保重大事项审议程序合规。此外，公司独立董事持续强化履职支撑，赴中船财务有限责任公司、沪东中华造船(集团)有限公司、广船国际有限公司进行专题调研，进一步增强对船舶工业及其产业链发展情况的了解，提升独立董事规范专业、高效履职和科学决策水平，构建起独立董事在董事会中发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的履职体系，维护了上市公司整体利益，保护了中小股东合法权益。

会议届次 召开日期

会议决议

第八届董事会第十八次

会议

2024年4月26日

审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》《公司2023年度总经理工作报告》《公司2023年度董事会报告》《公司2023年度财务决算报告》《关于公司2023年度利润分配的预案》《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于<公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于<公司2023年度企业社会责任报告>的议案》《公司2024年第一季度报告》《关于召开2023年年度股东大会的议案》。第八届董事会第十九次

会议

2024年6月6日

审议通过了《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司2024年度内部控制审计机构的议案》《关于修订<公司独立董事年报工作制度>的议案》《关于修订<公司

内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关于修订<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《关于修订<公司外部信息使用人管理制度>的议案》。第八届董事会第二十次会议

2024年8月5日

审议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》。第八届董事会第二十一次会议

2024年8月29日

审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》《关于<中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告>的议案》《关于<公司2024年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于增补公司董事会提名委员会委员的议案》。

第八届董事会第二十二

次会议

2024年9月18日

审议通过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的预案》《关于签署附生效条件的<中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议>的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的预案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的预案》《关于暂不就中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易相关事宜召开股东大会的议案》。第八届董事会第二十三次会议

2024年10月30日

审议通过了《公司2024年第三季度报告》《关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司募集资金投资项目延期的议案》。

（二）突出重点，持续发挥经营决策中心作用公司董事会紧扣控股型上市公司功能定位，聚焦公司主责主业，建立科

学决策机制，系统推动上市公司核心竞争力和核心功能“双提升”，确保公司重大事项规范高效运作。

一是全力推进吸收合并中国重工的重大资产重组（以下简称“本次重组项目”）。公司董事会高度重视本次重组项目开展，深刻领会本次重组项目对解决同业竞争、推动公司高质量发展及提升公司核心功能和核心竞争力方面的重要意义，全方面支持并督促公司规范高效履行重组相关程序，推进重组进度。公司董事会分别于2024年9月18日和2025年1月24日召开项目一董和二董，审议通过本次重组项目的相关议案；2025年5月8日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》(上证上审(并购重组)〔2025〕29号)。上海证券交易所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。截至目前，本次重组项目正在推进中，尚需履行相关主管部门的审批程序。

二是强化募投项目管理，提高募集资金使用效率。根据公司子公司江南造船高质量发展战略及大型LNG船建造能力需求，为进一步提升大型LNG船建造保障项目能力及优化产品建造工艺工法，对LNG项目部分建设内容进行优化调整布局，项目达到预计可使用状态时间进行延期，未改变实施主体、实施方式、募集资金投资金额，不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司高质量战略发展规划及全体股东长远利益。

（三）夯实基础，持续完善公司治理体系

根据证券市场新规范、新要求，公司董事会不断健全完善中国特色现代企业制度，持续优化内部管理体系，持续提升公司治理效能，构建了系统高效的公司治理制度体系。2024年，公司完善“三重一大”决策制度，修订了《内幕信息知情人登记管理制度》《独立董事年报工作制度》《外部信息使

用人管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等治理制度，进一步完善控股型上市公司治理体系。

（四）立足规范，持续做好上市公司信息披露2024年，公司全年高质量披露公告102份，其中定期报告4份，决议公告及其他临时公告共41份，其他信息披露文件57项，公司董事会坚决贯彻“以信息披露为核心”的监管理念，始终严把“合规治理入口关、信息披露出口关”，建立健全“全面覆盖、重点突出、逐级复核、及时发现”的工作机制，将高质量信息披露贯穿于上市公司规范运作始终，获上海证券交易所2023-2024年度信息披露A级评价。

（五）守正创新，持续加强公司市值管理公司董事会高度重视市值管理，在推动公司内在投资价值提升的同时，注重以投关管理为重要抓手，切实做到内强质地、外塑形象，增进资本市场对公司价值的认可。2024全年，公司多措并举加强投资者沟通交流，积极开展实地调研、参加证券机构投资策略会、接待投资者调研和反向路演等，投资者活动频次均创新高；同时，通过开展与中国重工联合举办“船海产融大会”，参加中船集团控股上市公司2024年度集体业绩说明会，举办“我是股东”走进上市公司系列活动等特色实践工作，切实发挥船舶独特资源禀赋，充分向投资者展示了船舶工业和上市公司的发展成果。

（六）多方共赢，持续担好央企社会责任2024年，公司以提升可持续发展水平和增强价值创造能力为目标，通过持续深化与各界互动交流，为公司可持续发展营造良好生态。一是持续加强党的建设，强化管控能力、完善信息披露，切实加强股东事务规范管理，保障股东合法权益。二是聚焦主责主业，充分发挥自身核心优势，集中优势资源打造具有市场竞争力的标杆产品。三是持续加大科研投入，深化技术创新，不断突破关键技术瓶颈，推动产品更新迭代。四是围绕“绿色低碳、数智赋能”，贯彻落实国家重大决策部署，坚持走绿色低碳发

展之路，加快推进产业绿色发展转型，树立清洁环保的企业形象。五是构建多方共赢发展生态，坚持以人为本、完善员工关怀体系、积极履行社会责任，实现经济效益与社会价值的和谐统一。

四、2025年董事会工作思路

公司2025年工作思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会及中央经济工作会议、二十届中央纪委四次全会精神，完整准确全面贯彻新发展理念，围绕落实中船集团“1-1-7-8”总体思路，紧紧围绕主责主业，坚决履行强军首责，积极应对各种复杂变化和不确定因素，以价值创造为核心，以高质量党建引领保障高质量发展，为实现“十五五”良好开局打牢基础。

（一）深化党建引领，保障高质量发展

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想和习近平总书记重要指示批示为指引，坚定不移推进全面从严治党，聚焦中心工作和推进高质量发展首要任务，为全面完成公司2025年度各项经营管理工作任务提供坚强组织保障。

（二）聚焦主责主业，确保完成全年任务目标

2025年经营目标：全年完成营业收入805亿元；

2025年完工计划：实现民品造船完工89艘/634.31万载重吨，修船完工270艘/19.35亿元，应用产业产值16.10亿元。

围绕上述任务目标，一要积极开拓市场，优化产品布局，聚焦细分市场精准发力，打造兼具技术领先性与市场适应性的经典船型，强化前瞻性技术研究与政策响应能力，加大绿色智能船型研发投入；二要强化订单承接阶段风险预案设计及在建项目履约风险评估，深化船东战略合作，提升品牌影响力；三要强化运营管控，提升发展质效，攻坚优势主建船型，加强主建船型节拍化管控；四要深入开展质量变革，全力推进精益管理工作，提升成本全链条管控能力；五要坚守安全防线，切实抓好安全、保密工作。

（三）突出改革重点，全力以赴完成重组项目贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想和中船集团重大决策部署，聚力兴装强军、聚焦价值创造，增强业务板块整合和协同效应，提高国际化经营能力和管理水平，充分激发高质量发展活力动力，全力以赴完成重大资产重组工作。

（四）布局深海科技，深化创新驱动

进一步增强深海装备研制能力，积极构建深海科技产业创新协同发展，提升深海开发技术与装备的市场竞争力，推动深海科技领域的技术革新与产业发展，打造深海科技产业高地，大力提升公司估值科技含量，多元开拓未来利润增长点。坚持“围绕市场做研发，围绕生产做设计”，着力加强新船型研发及传统优势产品优化升级；推进数智化转型纵深发展，持续释放智能制造新动能，发展新质生产力。

（五）强化规范治理，严守合规底线

坚持完善中国特色现代企业制度，持续健全央企控股上市公司治理机制，深化董事会战略决策、管理层高效执行、监督部门严格审查闭环管理，确保公司稳健运行。坚持底线思维与红线意识，切实提升重大风险识别和预防能力，将风险防控深度融入公司发展战略全局，远离财务造假、内幕交易、违规运作“高压线”。

（六）聚焦价值创造，提升市值管理水平

牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升。进一步完善信息披露机制，提升信息披露质量，加强投资者关系管理，增强上市公司透明度和公信力，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量，共同维护资本市场的健康稳定发展。

2025年，公司董事会将坚定不移贯彻中船集团战略部署，以建设世界一流船舶上市公司为目标，构建科学规范的治理体系、高效协同的运行机制和系统完备的监督制度，全面提升董事会决策质量和执行效能，以价值创造为核心，以高质量党建引领保障高质量发展，进一步推动公司高质量发展迈上新台阶。

以上报告，已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

2025年6月3日

议案二：

中国船舶工业股份有限公司2024年度监事会报告

各位股东、股东代表：

2024年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和本公司《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着勤勉尽责的精神，依法履行职责，充分行使监督职权。对公司合规运作、财务状况以及内部管理等方面进行监督和检查，并认真发表监事会意见和建议。公司监事会在维护公司及全体股东利益、全面提高公司治理水平、规范公司运作等方面发挥积极作用，有效促进了公司高质量发展。具体报告如下：

一、2024年度监事会日常工作情况

本年度，公司监事会共召开会议5次，其中现场会议1次，通讯方式会议4次，各监事均按要求参加了全部会议；出席股东大会2次，并依法列席公司董事会会议6次。

（一）监事会会议召开情况

1.公司第八届监事会第十二次会议（年度会议）于2024年4月25日以现场方式召开，会议审议并通过了以下报告、预（议）案：

（1）《公司2023年度监事会报告》

（2）《公司2023年年度报告全文及摘要》

（3）《公司2023年度财务决算报告》

（4）《关于公司2023年度利润分配的预案》

（5）《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》

（6）《关于计提资产减值准备的议案》

（7）《关于<中国船舶工业股份有限公司关于2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》

（8）《公司2024年第一季度报告》

2.公司第八届监事会第十三次会议于2024年6月6日以通讯方式召开，会议经表决，审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的预案》。

3.公司第八届监事会第十四次会议于2024年8月29日以通讯方式召开，会议经表决，审议通过了以下报告及议案：

（1）《公司2024年半年度报告及摘要》

（2）《关于﹤公司2024年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告﹥的议案》

4.公司第八届监事会第十五次会议于2024年9月18日以通讯方式召开，会议经表决，审议通过了以下预案：

（1）《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》

（2）《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合相关法律法规规定的预案》

（3）《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》

（4）《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的预案》

（5）《关于签署附生效条件的<中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司吸收合并协议>的预案》

（6）《关于中国船舶换股吸收合并中国重工不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的预案》

（7）《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的预案》

（8）《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的预案》

（9）《关于中国船舶换股吸收合并中国重工信息公布前公司股票价格波动是否达到<上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的说明的预案》

（10）《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的预案》

（11）《关于中国船舶换股吸收合并中国重工履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的预案》

（12）《关于中国船舶换股吸收合并中国重工相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预案》

5.公司第八届监事会第十六次会议于2024年10月30日以通讯方式召开，会议经表决，审议通过了以下报告及议案：

（1）《公司2024年第三季度报告》

（2）《关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司募集资金投资项目延期的议案》

（二）出席股东会会议情况

2024年度，监事会共出席公司股东大会2次，其中：年度股东大会1次，临时股东大会1次，具体如下：

1.出席公司2023年年度股东大会。

公司2023年年度股东大会于2024年6月18日在上海市浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦15A层会议室召开。会议经表决，审议通过了《公司2023年度董事会报告》《公司2023年度监事会报告》《公司2023年度财务决算报告》《关于公司2023年度利润分配的议案》及《关于续聘公司2024

年度财务报告审计机构的议案》。《公司2023年度监事会报告》着重围绕公司监事会2023年度开展的主要工作、审议事项、监督意见等向股东大会进行了汇报。

2.出席临时股东大会1次。

公司2024年第一次临时股东大会于2024年1月8日在上海市浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦15A层会议室。会议经表决，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的议案》《关于授权公司及所属企业2024年度拟提供担保及其额度的议案》《关于2024年开展期货和衍生品交易的议案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于修订<公司独立董事制度>的议案》共5项议案，公司监事会积极与会，勤勉履行职责。

（三）列席董事会会议情况

2024年度，公司监事列席公司董事会会议共6次，重点关注了2023年度董事会报告、总经理年度工作报告和财务决算报告等年度重点报告，并对董事会审议决策的有关利润分配、内部控制、关联交易等各项重要事项进行了解，发挥了法律赋予的监督职能。

二、监事会对公司2024年度相关事项发表的书面意见

（一）对公司合规治理的评价意见

本年度，公司监事会通过参加股东大会、列席董事会会议和公司办公会、审阅定期报告及议案等多种形式，依据国家有关法律法规，对公司“三会”运作及董事和高级管理人员履职情况进行持续监督，对公司财务会计制度建设、执行情况进行检查，并监督公司规范治理信息披露工作。

监事会认为：2024年度公司“三会”管理持续规范，公司董事会严格执行股东大会决议，高级管理人员认真贯彻实施公司董事会、股东大会相关决策；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，没有发现存在有违国家法律、法

规和《公司章程》的行为；公司信息披露工作符合“真实、准确、完整、及时、公平”的监管要求，未发生重大差错或重大遗漏，未发现有泄露内幕信息及内幕交易的行为。

（二）对公司财务状况的监督检查意见

本年度，通过对公司财务、会计及内部控制工作进行监督检查，监事会认为：公司严格按照相关法律、法规的要求进行财务管理，财务制度健全且执行有效。2024年公司财务报告客观、真实反映了公司的经营成果，年报审计机构致同会计师事务所出具的无保留意见的审计报告能客观、公正地反映公司的实际情况。另外，公司监事会还对公司2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告发表了书面审核意见。

（三）对公司2023年度利润分配方案的意见

监事会认为：综合各方面的因素,董事会提出的公司2023年度利润分配方案符合公司2023年度经营实际和资金运作的客观情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司的长期持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

（四）对公司计提资产减值准备的意见

监事会认为：根据财政部《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，结合公司及所属子公司实际情况，经认真测试，公司本次计提资产减值准备，符合会计客观原则和谨慎原则，公允地反映了报告期末公司的资产状况和财务状况。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。

（五）对公司重大资产重组发表的审议意见

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，2024年度公司监事会审

议通过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》等多项关联交易事宜，并发表了审议意见：

1.对《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》的审议意见对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行A股股票换股吸收合并中国重工（以下简称“本次换股吸收合并交易”或“本次交易”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并交易构成关联交易。

2.对《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》的审议意见

对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：本次换股吸收合并交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

3.对《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》的审议意见

对董事会审计委员会的审核意见无异议，同意该预案。

4.对《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的预案》的审议意见

对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规及规范性文件的要求编制了《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工

股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要。

5.对《关于签署附生效条件的<中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议>的预案》的审议意见对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：为明确公司和中国重工在吸收合并过程中的权利义务，公司与中国重工签署附生效条件的《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》。

6.对《关于中国船舶换股吸收合并中国重工不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的预案》的审议意见

对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

7.对《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的预案》的审议意见

对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

8.对《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的预案》的审议意见

对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。

9.对《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的预案》的审议意见

对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：公司A股股价在本次交易首次停牌前20个交易日内不存在异常波动。

10.对《关于中国船舶换股吸收合并中国重工履行法定程序的完备性、

合规性及提交的法律文件的有效性的说明的预案》的审议意见对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

11.对《关于中国船舶换股吸收合并中国重工相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预案》的审议意见对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（六）对公司续聘公司2024年度财务报告审计机构的意见

监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计的工作需求。本次年度审计机构邀请招标、评标工作和2023年度年审会计师工作质量评议工作符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的财务报告审计质量，不会损害公司及全体股东的合法权益，同意本次年度审计机构的续聘。

（七）对公司2024年1-6月募集资金实际存放与使用情况的专项报告的意见

监事会认为：公司2024年1-6月募集资金的存放与实际使用情况符合相关法律法规的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（八）对公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司募集资金投资项目延期的意见

监事会认为：本次对募集资金投资项目延期是根据项目实际情况综合分析后作出的审慎选择，对项目达到预计可使用状态时间进行延期，未改变实施主体、实施方式、募集资金投资金额，进一步优化提升了公司LNG船建造能力。该事项符合相关法律法规的规定，审议和决策程序合法有效，不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响，符合公司高质量战略发展规划及全体股东长远利益。

（九）对公司内部控制执行情况的意见

按照中国证监会、财政部等五部委有关规范性文件要求，结合公司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》等相关制度，公司董事会于2024年一季度完成了《公司2023年度内部控制评价报告》，公司监事会审议了该报告。监事会认为：公司内部控制体系建设正日趋健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定，严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。

三、着力“三个聚焦”，做细做实监督

（一）聚焦提升监督能力，着力加强自身建设

公司监事会积极组织监事参加上海交易所、上海证监局等监管机构组织的各类业务培训，加强对最新上市公司法规、监管规则的学习，及时跟进最新监管要求，做到监督不缺位。

不定期组织监事参加财务审计、法律法规、风险管理等专项培训及公司发展战略、主营业务、市场行情、生产经营情况等业务培训和公司治理合规业务培训，提升监事会专业能力，确保监管政策与公司业务同步，做到监督不缺位，更好地发挥监督职能；同时，建立行业动态研究机制，定期分析同行业违规案例及监管趋势，提升行业洞察能力。

（二）聚焦提升监督水平，着力完善监督路径

公司监事会注重在工作中整合内外部的各种监督资源，协调内外部监

督力量发挥在各自领域的监督作用，并将其整合形成合力，建立起多层次的协同监督体系。一是与审计部门建立定期沟通机制，共享监督计划与成果，提升监事会监督工作效率和效果。二是构建协同监督体系，与审计委员会联动，明确监事会与审计委员会的职责分工，避免重复监督，形成监督合力；同时主动接受证监会、交易所等监管机构的指导，配合外部审计与检查。三是引入外部监督资源，对重大事项或复杂问题，聘请会计师事务所、律师事务所等外部机构进行独立调查，共同向董事会和管理层提出意见建议。

（三）聚焦提升监督效果，着力强化成果运用公司监事会在日常监督和专题调研过程中，向董事会、管理层和子公司等提出了相关监督意见和建议，并建立了反馈监督机制。督促公司相关部门针对意见和建议及时提出反馈意见，制定整改计划和工作措施，明确整改期限及责任人，定期跟踪进展，限期整改。同时加强监督意见跟踪督办，定期对整改情况开展检查，确保问题“发现得了、查得清”的同时能够做到“改得掉、不反弹”。

2025年，以中船集团高质量发展战略纲要为指引，按照公司各项部署要求，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的要求，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，加强专业知识的学习，总结和改进工作方法，进一步提高监督能力和工作水平，持续强化监督职能，依法开展监督检查和现场履职调研，防范运营风险，提高公司治理水平，保护上市公司各方合法权益。

以上报告，已经公司第八届监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

2025年6月3日

议案三：

中国船舶工业股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

公司2024年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开展了年度审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2024年度财务决算情况汇报如下：

一、报告期内经营情况

2024年，船价、钢价、汇率等影响企业效益的因素整体依旧友好。克拉克森新船价格指数实现连续五年增长，船用钢板价格震荡走低，人民币兑美元中间价整体呈现贬值态势。同时，船企手持订单饱满，订单结构持续优化，再加上企业加快推动数字化转型，不断提升智能化制造水平和精益化管理水平，生产效率持续提高，企业盈利状况得到持续改善。

2024年，公司实现营业收入785.84亿元，同比增长5.01%；其中主营业务收入776.67亿元，比上年增加41.15亿元，增长5.60%。主营业务中，船舶造修及海洋工程业务实现收入753.74亿元，机电设备业务实现收入

19.56亿元。

2024年，公司实现利润总额40.99亿元，净利润38.58亿元。其中归属于母公司所有者的净利润为36.14亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为30.72亿元；基本每股收益0.81元，加权平均净资产收益率7.28%，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.69元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.19%。

（一）主要会计数据

单位：万元

主要会计数据 2024年 2023年

本期比上年同期增减(%)

2022年营业收入 7,858,440.65

7,483,850.44

5.01

5,948,523.24

归属于上市公司股东的净利润

361,413.56

295,739.70

22.21

17,247.04

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

307,190.25

-29,064.70

不适用

-274,822.01

经营活动产生的现金流量净额

523,526.88

1,821,287.93

-71.26

-3,702.10

2024年末 2023年末

本期末比上年同期末增减（%）

2022年末归属于上市公司股东的净资产

5,089,979.86

4,834,859.17

5.28

4,585,479.38

总资产 18,197,676.93

17,783,216.86

2.33

16,262,210.78

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润36.14亿元，上年同期为29.57亿元；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30.72亿元，上年同期为-2.91亿元。主要系：（1）公司手持订单结构改善，报告期内交付的民品船舶数量和单船平均价格同比提升，营业毛利同比增加；（2）公司参股联营企业盈利情况改善，权益法核算的长期股权投资收益同比增加；（3）上年同期子公司外高桥造船处置有关海工平台资产的影响。

（二）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动情况表

单位：万元科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 7,858,440.65

7,483,850.44

5.01

营业成本 7,056,547.09

6,754,188.20

4.48

销售费用 5,872.11

5,874.41

-0.04管理费用 309,735.26

309,587.49

0.05

财务费用 -157,578.20

-131,093.02

不适用研发费用 361,028.28

313,914.10

15.01

经营活动产生的现金流量净额

523,526.88

1,821,287.93

-71.26

投资活动产生的现金流量净额

100,479.70

-1,124,371.69

不适用筹资活动产生的现金流量净额

-924,759.33

-195,137.77

不适用

2、主营业务分产品情况

单位：万元主营业务分产品情况分产品

营业收入 营业成本

毛利率（%）

营业收入比上年增减（%）

营业成本比

上年增减

（%）

毛利率比

上年增减

（%）船舶造修及海洋工程

7,537,433.00

6,815,976.02

9.57

7.03

6.69

增加0.29个百分点

机电设备

195,573.91

158,172.26

19.12

1.45

-4.04

增加4.62个百分点

其他 33,739.37

20,858.68

38.18

-71.98

-79.58

增加23.02个百分点

合计 7,766,746.28

6,995,006.96

9.94

5.60

5.10

增加0.43个百分点

报告期内，公司全年实现主营业务收入776.67亿元，同比增长5.60%，主营业务成本699.50亿元，同比增长5.10%，主营业务毛利率9.94%，同比增加0.43个百分点。其中，船舶造修及海洋工程业务收入753.74亿元，同比增长7.03%；毛利率9.57%，同比增加0.29个百分点，如扣除上年同期子公司外高桥造船收回4座海工平台因素影响，本报告期船舶造修及海洋工程业务收入实现同比增长16.87%，相应的毛利率同比增加3.56个百分点。克拉克森新船价格指数实现连续五年增长，近年公司交付船舶价格总体处于上升态势，同时公司不断提升智能化制造水平和精益化管理水平，生产效率持续提高，报告期交付船舶数量同比增加，实现营业收入较大幅度增长；报告期交付船舶备货期内钢材价格震荡走低，抵消了部分船舶配套设备价格上涨的影响，公司主营业务毛利得到改善。

（三）期间费用及所得税变动情况

报告期公司四项费用合计519,057.45万元，比上年度增加20,774.47万元，同比增加4.17%。报告期所得税费用24,126.86万元，比上年度增加17,369.06万元，同比增加257.02%，各项费用明细如下：

单位：万元项目 2024年度 2023年度 变动额

变动比例（%）销售费用 5,872.11

5,874.41

-2.30

-0.04

管理费用 309,735.26

309,587.49

147.77

0.05

研发费用 361,028.28

313,914.10

47,114.18

15.01

财务费用 -157,578.20

-131,093.02

-26,485.18

不适用

所得税费用 24,126.86

6,757.80

17,369.06

257.02

（1）报告期销售费用和管理费用较上年度基本持平。

（2）报告期研发费用361,028.28万元，比上年度增加47,114.18万元，主要是公司持续加大研发投入强度，提升自研能力所致。本年研发费用占收入的比重小幅上升。

（3）报告期财务费用-157,578.20万元，比上年度减少26,485.18万元，主要是汇率波动产生的汇兑净收益增加所致。年度内，公司货币资金和带息负债规模均有所缩减，加之银行存贷款利率下行，使得利息收入与利息支出同比均有所减少。

（4）报告期所得税费用24,126.86万元，比上年度增加17,369.06万元，主要是上年度利用未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响。

（四）现金流量情况与分析

报告期公司现金及现金等价物净减少303,851.71万元，上年度现金及现金等价物净增加474,758.09万元，各主要经济活动现金流量明细如下：

单位：万元项目 2024年度 2023年度 变动额经营活动产生的现金流量净额 523,526.88

1,821,287.93

-1,297,761.05

投资活动产生的现金流量净额 100,479.70

-1,124,371.69

1,224,851.39

筹资活动产生的现金流量净额 -924,759.33

-195,137.77

-729,621.56

（1）报告期经营活动产生的现金流量净额为523,526.88万元，比上年度减少1,297,761.05万元，主要是公司手持订单生产快速上量，在建产品投入增加，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加1,103,730.83万元。

（2）报告期投资活动产生的现金流量净额为100,479.70万元，比上年度增加1,224,851.39万元，主要是由于：①上年同期外高桥造船以货币资金470,000万元增资山东海运；②报告期内定期存款净投资额较上年减少648,847.77万元。

（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额为-924,759.33万元，比上年度减少729,621.56万元，主要是本年取得的借款净额同比减少834,324.18万元。

（五）资产负债情况分析

报告期末，公司合并资产总额1,819.77亿元；归属于母公司所有者权益509.00亿元。报告期末资产负债率69.63%。

单位：万元项目名称 本期期末数

本期期末数占总资产的比例

（%）

上期期末数

上期期末数占总资产的比例

（%）

本期期末金额较上期期末变动比例

（%）

情况说明货币资金 6,368,094.38

34.99

6,796,496.13

38.22

-6.30

(1)

应收票据及应收账款

203,590.47

1.12

341,695.99

1.92

-40.42

(2)

预付款项 2,247,213.59

12.35

1,641,970.01

9.23

36.86

(3)

存货 3,581,543.65

19.68

3,629,092.10

20.41

-1.31

合同资产 641,384.86

3.52

371,128.96

2.09

72.82

(4)

其他流动资产 433,218.61

2.38

253,958.57

1.43

70.59

(5)

长期股权投资 1,553,267.38

8.54

1,518,865.52

8.54

2.26

固定资产 2,073,504.52

11.39

2,032,858.58

11.43

2.00

借款 1,601,427.66

8.80

2,517,790.10

14.16

-36.40

(1)

应付票据及应3,011,270.33

16.55

2,984,318.43

16.78

0.90

付账款合同负债 7,086,005.92

38.94

6,253,878.38

35.17

13.31

其他流动负债 306,231.65

1.68

159,613.88

0.90

91.86

(5)

长期应付款 170,505.00

0.94

46,785.00

0.26

264.44

(6)

预计负债 258,238.58

1.42

307,797.93

1.73

-16.10

(7)

注：（1）货币资金和借款的减少是由于公司在手资金充足，改变筹资结构，归还借款较多所致。

（2）应收票据及应收账款的减少是由于公司积极推进两金压降工作，回款效率显著提升所致。

（3）预付款项的增加是由于生产规模的扩大，采购需求相应增长所致。

（4）合同资产的增加是由于按履约进度确认的合同收入早于达到收款节点收取对价的时间所致。

（5）其他流动资产的增加是由于作为被套期项目的预计未来合同美元收款权公允价值变动金额较大所致；其他流动负债的增加是由于认定为有效套期工具的远期结售汇合约当年公允价值变动金额较大所致。

（6）长期应付款的增加是由于收到的国拨资金增加所致。

（7）预计负债的减少是由于已签署的待执行亏损合同预计损失减少所致。

二、股权投资情况

（一）主要控股参股公司

公司本部下属控股子公司4家，参股公司3家，报告期内子公司、参股公司情况如下：

单位：万元公司名称 持股比例（%）

总资产 净资产(归母） 净利润（归母）江南造船 100 8,539,661.46

1,989,540.93 62,434.13外高桥造船

100 3,014,652.55

786,126.86 147,829.71中船澄西 100 1,688,840.49

510,458.22 49,936.19

广船国际 56.58 3,804,568.38

976,487.46 58,525.26中船柴油机

31.63 5,386,668.16

1,956,820.94 203,251.80黄埔文冲 30.98 3,885,393.66

761,070.76 20,262.24澄西扬州 49 228,334.86

134,113.13 2,066.62

（二）新增股权投资情况

报告期内，公司无重大的股权投资事项。

（三）处置股权投资情况

报告期内，公司无重大的股权处置事项。以上报告，已经公司第八届董事会第二十六次、监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

2025年6月3日

议案四：

关于公司2024年度利润分配的议案

各位股东、股东代表：

公司2024年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司合并口径2024年度实现归属于母公司股东的净利润3,614,135,616.30元，2024年年末未分配利润为11,177,332,793.21元；母公司财务报表2024年度实现净利润941,424,025.40元，2024年年末可供投资者分配的利润为4,827,374,809.26元。

一、 2024年度利润分配方案

综合各方面因素，公司拟以2024年12月31日总股本4,472,428,758股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），即派发红利总额1,118,107,189.50元，占公司当年度实现归属于母公司股东净利润的

30.94%，剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司本年度不派发红股、不进行资本公积金转增股本。

在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

二、 是否可能触及其他风险警示情形

项目 2024年度 2023年度 2022年度现金分红总额（元） 1,118,107,189.50

894,485,751.60

89,448,575.16

回购注销总额（元） 0 0 0归属于上市公司股东的净利润（元）

3,614,135,616.30

2,957,396,962.72

171,873,146.32

本年度末母公司报表未分配利润（元）

4,827,374,809.26最近三个会计年度累计现金分红总额（元）

2,102,041,516.26

最近三个会计年度累计回购注销总额（元）

最近三个会计年度平均净利润（元）

2,247,801,908.45最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）

2,102,041,516.26最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额是否低于5000万元

否现金分红比例（%） 93.52%现金分红比例是否低于30% 否是否触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形

否

以上议案，已经公司第八届董事会第二十六次、监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

2025年6月3日

议案五：

关于修订《中国船舶工业股份有限公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《中国船舶工业股份有限公司章程》中的有关条款进行修订。修订说明如下：

原条款 修订后条款第一百零六条第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

第一百零六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中设职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。董事任期3年，任期届满可连选连任。第一百二十一条 公司董事会由15名董事组成，设董事长1人，并可设副董事长。

第一百二十一条 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，并可设副董事长。此外，将《公司章程》中“股东大会”的表述统一修改为“股东会”（不再逐条对照）。

以上议案，已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

附件：《中国船舶工业股份有限公司章程》

2025年6月3日

附件：

中国船舶工业股份有限公司

章程

第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经中华人民共和国经济体制改革委员会“体改生〔1998〕17号”文批准，公司以募集设立方式设立，并于1998年5月12日在公司登记机关办理了注册登记手续。

第三条 公司于1998年4月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监发字〔1998〕60号”和“证监发字〔1998〕61号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，并于1998年5月20日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文名称：中国船舶工业股份有限公司

英文名称：China CSSC Holdings Limited

第五条 公司住所及邮政编码：

住所：上海市浦东大道1号

邮政编码：200120

第六条 公司的注册资本为人民币4,472,428,758元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股

东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织。党组织围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的宗旨是：根据中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船集团”)的战略发展目标，利用上市公司平台，整合中船集团核心民品主业，借助资本市场的窗口作用及资源优势，打造全球一流的船舶行业上市公司。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：船舶行业和柴油机生产行业内的投资；民用船舶销售、船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售；船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务；自有设备租赁。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）

第三章 股份第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值。

第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条 经中国证监会批准，公司首次公开发行的普通股总数为21,953.92万股，每股面值为人民币1元。

第二十条 公司股份总数为4,472,428,758股，全部为普通股。第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第

一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第

(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和质押。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司股份的持有人为公司股东。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订“证券登记及服务协议”，定期查询主要股东资料以及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有以下权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议

无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务和责任：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

(三)以其所持股份为限，对公司的债务承担责任；

(四)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(六)法律、行政法规和本章程规定的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的5%的，应当自该事实发生之日起1个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司的资金。

控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，公司不得为控股股东开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，不得代控股股东及其他关联方偿还债务，也不得互相代为承担成本和其他支出。

注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应当对公司与控股股东及其他关联方之间，就占用资金情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第四十四条 为避免担保风险，公司对外担保应遵守以下规定：

（一）公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（1）本公司及本公司控股子公司（指本公司持股50%以上的子公司，或本公司持股虽不足50%，但公司所持股比例已为第一大股东的子公司）的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

本款所列情形以外的其他对外担保事项，由股东会授权董事会审批。

（二）董事会审议对外担保议案时，与该事项有关联关系的公司董事应回避表决，并需由出席董事会的三分之二以上的董事审议通过。

（三）股东会审议对外担保议案时，与该事项具有关联关系的公司股东应回避表决，并需由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。如公司最近12个月内担保总额超过公司资产总额百分之三十的，则须经出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）公司批准对外担保后，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

（五）公司独立董事应在年度报告中，对本公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

（六）公司控股子公司的对外担保，应比照上述规定执行，并及时报公司备案，通知公司履行有关信息披露义务。

第二节 股东会的一般规定

第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准本章程第一百二十六条规定的项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款等）、资产处置及资产经营事项；

(十三)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的总资产30%的事项；

(十五)对改变募集资金投向作出决议；

(十六)审议股权激励计划；

(十七)审议单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东的提案；

(十八)对董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会作出决议；

(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。股东会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条 股东会会议分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召开1次，并应于每个会计年度终结后6个月内召开。第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内，召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或本章程所定人数的三分之二；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一；

（三）单独或者合并持有公司股份10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（六）监事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情况。

前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

第四十八条 公司召开股东会的地点一般为北京或股东会通知中指定的股份相对集中的其他地区。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东通过网络或其他符合规定的方式参加股东会的，视为出席。

第四十九条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

第三节 股东会的召集

第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要

求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证监局和

上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十六条 股东会提案应当符合下列条件：

(一)内容符合法律、行政法规和本章程的规定，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或送达董事会。

第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算前述期限时，不应当包括股东会会议召开当日。

拟出席股东会的股东，按会议通知要求，将出席会议的书面回复送达公司。该回复应注明其持有公司有表决权的股份数额及其种类。

第五十九条 股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知中应确定股权登记日。股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提出。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东、董事会和监事会可以提出董事候选人、监事候选人的议案。

单独或者合并持有公司1%以上的股东可以提出独立董事候选人的议案。

董事会向股东会提名董事候选人、监事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东会提名董事候选人、监事候选人应以监事会决议作出。

第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、投票代理委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数

董事共同推举的1名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的1名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条 在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第八十条 对股东会到会人数、与会股东持有的股份数额、授权委托书，每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第六节 股东会的表决和决议

第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)聘用或解聘会计师事务所；

(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的总

资产30%的事项；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关公司关联交易的决策和披露细则见公司关于关联交易的规则。

第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 股东会就选举董事、监事进行表决时，可实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司以及股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 党组织

第一百零一条 公司本部设立党支部。

党支部设书记1名，可根据实际设党支部副书记1名，其他党支部委员成员若干名。董事长、党支部书记原则上由1人担任，党员总经理一般担任副书记，其他党员班子成员一般任委员。同时，根据有关规定，设纪律检查委员1名。

公司的全资及控股子公司根据《中国共产党章程》及《国有企业基层组织工作条例（试行）》设立党组织，并按照党组织管理权限开展党的建设工作。

第一百零二条 公司本部党支部开展工作遵循以下原则：

(一)坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节；

(二)坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党组织工作成效；

(三)坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；

(四)坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；

(五)坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。

第一百零三条 公司本部党支部围绕企业生产经营开展工作，依照规定对公司本部的重大事项进行集体研究把关。主要职责是：

(一)学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央决策部署，落实上级党组织和本组织的决议，教育引导全体党员、干部增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，团结带领职工群众完成公司各项任务；

(二)按照规定对公司本部重大经营管理事项集体研究把关，支持行政领导班子开展工作；

(三)做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织

生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；

(四)密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公司本部工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；

(五)监督公司本部党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和职工群众的利益；

(六)实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告公司本部重要情况。按照规定向党员、群众通报公司本部党的工作情况。

第一百零四条 公司本部党支部应当结合本公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党支部和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。

第六章 董事会

第一节 董事

第一百零五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第一百零六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中设职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

董事任期3年，任期届满可连选连任。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事自股东会决议通过之日起就任，董事任期自就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。凡新任董事、监事和高级管理人员在董事会通过相关决议后一个月内，必须签署一式三份《董事、监事和高级管理人员声明承诺书》，并且由律师见证，交上海证券交易所和公司董事会备案。董事、监事和高级管理人员应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

(二)除本章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

(三)不得利用内幕信息为自己或者其他人谋取利益；

(四)除本章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司的财产；

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

(七)除经股东会在知情的情况下批准，不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

(十)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十一)未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

(十二)不进行违反对公司忠实义务的其他行为。董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

(二)公平对待所有股东；

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务及经营管理状况；

(四)亲自行使被合法赋予的权利，不得受他人操纵；非经法律、行政法规、本章程允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其权利转授他人行使；

(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

(七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除

外。

第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百一十二条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

第一百一十四条 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数或本章程规定的董事会人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，提出辞职报告的董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

董事会应当在2个月内召开股东会改选董事，逾期不召开股东会的，提出辞职报告的董事可以不再履行职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职，使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条 公司不以任何形式为董事纳税，不得直接或者通过子公司向董事提供借款。

第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百二十条 公司设董事会，董事会对股东会负责。第一百二十一条 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，并可设副董事长。

第一百二十二条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十三条 董事会依法行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司的项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款等）、资产处置及资产经营事项；

(九)在股东会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保、关联交易等事项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制定公司的基本管理制度；

(十三)制订公司章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取总经理的工作汇报并检查其工作；

(十七)法律、行政法规或本章程规定以及股东会授权的其他事项。

董事会决定公司本部重大问题，应事先听取公司本部党支部的意见。第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十五条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会工作的效率和决策的科学。

第一百二十六条 董事会应当确定项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款等）、资产处置及资产经营事项的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。

董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不超过公司最近一期经审计的净资产30%（含30%）的金额范围内，决定公司的项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款等）、资产处置及资产经营事宜；超过该比例的，经董事会作出决议后，报股东会批准。

在公司授权范围内，公司全资子公司可自主决定其项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款等）、资产处置及资产经营事宜，并及时通报公司备案；但单笔金额超过5000万元人民币（不含5000万），或者最近12个月内累计涉及金额超过其最近一期经审计净资产5%（不含5%）的，应报公司审批。

上述项目涉及关联交易的，遵照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第一百二十七条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十八条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

第一百二十九条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由副董事长代行其职务（公司有2名或2名以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。

第一百三十条 董事会会议每年度至少召开两次会议，由董事长召集，一般应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。特殊情况由董事长临时作出决定。

第一百三十一条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集董事会会议：

(一)代表10%以上表决权的股东提议时；

(二)董事长认为必要时；

(三)三分之一以上董事联名提议时；

(四)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

(五)监事会提议时；

(六)总经理认为事项重要，应当由董事会决定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建议的。

第一百三十二条 董事会召开董事会会议，可采用传真、邮件等通讯方式通知全体董事。

第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期；

(五)其他应载明的事项。

第一百三十四条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。每一董事享一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百三十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，

可以用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字。

第一百三十七条 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十八条 董事会决议采取记名方式投票表决。

第一百三十九条 董事会现场会议应作会议记录，并由出席会议的董事(包括未出席董事委托的代表)签字。

董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章 经理及其他高级管理人员

第一百四十二条 公司设总经理1人，副总经理若干人，副总经理协助总经理工作。总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理，董事也可受聘兼任副总经理或者其他高级管理人员。但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百四十三条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时

适用于总经理和其他高级管理人员。本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(五)～(七)关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理和其他高级管理人员。在任总经理出现本条第一款规定情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。

第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十五条 正、副总经理每届任期3年，正、副总经理连聘可以连任。

第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的高级管理人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩等制度，决定公司职工的聘用和解聘；

(九)建议召开董事会临时会议；

（十）在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际生产经营需要，决定涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产5%（含5%）的项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事宜。该等事宜审批决定后，应在公司下一次董事会会议时予以通报；

(十一)本章程或董事会授予的其他职权。第一百四十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理行使职权时，不得更改股东会和董事会的决议或超越授权范围。第一百四十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 监事会

第一节 监事

第一百五十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百五十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

在任监事出现本章程第一百条零五规定的情形，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东会或职工代表大会予以撤换。

第一百五十八条 监事每届任期3年，股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。

第一百五十九条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十二条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十六条 公司设监事会。监事会对股东会负责并向其报告工作。监事会由7名监事组成，其中3名为公司职工代表监事，4名为股东代表监事。

监事会设监事会主席1人，由全部监事过半数选举和罢免。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十七条 监事会行使下列职权：

(一)随时检查公司业务和财务状况，查阅公司会计账簿和其他会计资料；

(二)核对董事会为提交股东会而制作的财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复查；

(三)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(四)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(五)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者本章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(六)当董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

(七)代表公司与董事、总经理交涉或对董事、总经理起诉；

(八)对董事会的决议，董事长、总经理的决定，有权提出质疑或者建议，并要求答复；

(九)提议召开临时股东会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会；

(十)向股东会报告工作，向股东会提出议案；

(十一)本章程或股东会授予的其他职权。

第一百六十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，所发生的费用由公司承担。

第一百六十九条 监事会会议每六个月至少召开一次会议。每次会议应当在会议召开10日以前书面通知,特殊情况由监事会主席临时决定。

第一百七十条 监事会主席认为必要或监事提议时，可以召集监事会会议。监事提议召开监事会会议的，应当说明召开监事会会议的原因和目的。监事会召开监事会会议可采用通讯方式通知全体监事。

第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期；

(四)其他应当载明的事项。

第三节 监事会决议

第一百七十二条 监事会议事方式为：监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能出席会议时，由过半数监事推举一名监事主持会议。

监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行，监事会决议必须经全体监事过半数通过，并由出席会议的监事签字。

第一百七十三条 监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票

表决方式。

每名监事有一票表决权。监事在监事会上均有发言权；任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由与会监事签字。

第一百七十四条 监事会会议应作记录，并由与会监事签字。监事有要求在记录中记载保留意见的权利，并有权要求对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十六条 公司依照国家有关部门颁布的《企业会计制度》《企业会计准则》《企业财务通则》等有关规定制订公司的财务会计制度。

国家有关部门颁布的有关会计准则和规定，公司可以自动适用，而无需修改本章程。

第一百七十七条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历1月1日起至12月31日止。季度、月份均按公历起讫时间确定。

第一百七十八条 公司在每一会计年度前6个月结束后2个月以内编制公司的中期财务报告并向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送；在每一会计年度结束后4个月以内编制公司年度财务报告并向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送。

在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制季度财务报告并向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送。

第一百七十九条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。公司的财务报告应当在召开股东会年会20日以前置备于公司住所，供股东查阅。

第一百八十条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十一条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(一)弥补上一年度亏损；

(二)提取法定公积金10%；

(三)提取任意公积金；

(四)支付普通股股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

第一百八十三条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百八十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十五条 公司的利润分配政策为：

（一）公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司应当不断完善董事会、监事会和股东会对利润分配的决策程序和监督机制。

（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式实施利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）公司在当年盈利、累计未分配利润为正且现金流能满足持续经营和长期发展的情况下，在提取法定公积金及任意公积金后，一般每年应采取现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司的利润分配方案由董事会制订，提交董事会和监事会审议；董事会应就利润分配方案的合理性和可行性进行认真研究、充分论证，独立董事和监事会应发表明确意见，形成专项决议后提交公司股东会审议；股东

会审议利润分配议案时，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；股东会审议现金分配议案时，公司应当通过现场交流、电话、传真、邮件等多种渠道与股东投资者沟通交流，充分听取中小股东意见。

（五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策及股东会审议批准的现金分红具体方案；因战争、严重自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对公司造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策或现金具体方案进行调整或者变更；公司调整或变更利润分配政策或现金分红具体方案的，董事会应进行详细论证，征求独立董事和监事会的意见，并经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议；股东会审议时，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）公司应当按照相关规定，在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行情况和调整情况，依法做好信息披露工作。

第二节 内部审计

第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十八条 公司聘用具有“证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十九条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、正、副总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

(三)列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百九十二条 会计师事务所的报酬由股东会决定。

第一百九十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百九十四条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前15天通知会计师事务所并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述其意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百九十五条 公司新聘会计师事务所时，应妥善完成承续工作。

第十章 通知和公告第一节 通知

第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十八条 公司召开股东会的会议通知；以公告方式和专人送出的方式进行。

第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出和邮件送出的方式或者本章程规定的其他形式进行。

第二百条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出和邮件送出的方式或者本章程规定的其他形式进行。

第二百零一条 公司通知以专人送出的，以被送达人接收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，以邮戳日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期；如果通知以传真发出，则送达日期为发送日。

第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告第二百零三条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第二百零四条 公司应严格按照法律、行政法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

第十一章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百零六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百零八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上公告。

第二百零九条 分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司分立前的债权通过签订合同加以明确。

第二百一十条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司以公平价格购买其股份。

第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30

日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算第二百一十三条 公司有下列情形之一的，可以解散并依法进行清算：

(一)股东会决议解散的；

(二)因公司合并或者分立需要解散的；

(三)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭、吊销营业执照或者被撤销的；

(四)因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东提请人民法院解散公司的。

第二百一十四条 公司因前条第(一)项、第(三)项和第(四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。清算组由董事或者股东会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上公告。

第二百一十八条 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第二百二十条 公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用；

(二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

(三)缴纳所欠税款；

(四)清偿公司债务；

(五)按照股东持有的股份比例分配。

公司财产在未按前款(一)至(四)项的规定清偿前，不得分配给股东。

第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告被产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。

第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者人民法院确认。

清算组应当自股东会或者人民法院对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 章程修改

第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第二百二十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。

第二百二十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十八条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第二百二十九条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）公司本部，是指中国船舶工业股份有限公司本身，不包括中国船舶工业股份有限公司控股或者参股的各级子公司。

第二百三十条 本章程经股东会批准后生效。

第二百三十一条 公司制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关规则，并作为本章程的附件，与本章程一同有效。

当上述规则与本章程不一致时，以本章程为准。

第二百三十二条 公司股东会通过的有关章程的补充决议和细则均为本章程的组成部分。

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十三条 本章程以中文书写，如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有任何歧义时，应以在公司登记机关最近一次核准备案的中文版章程为准。

第二百三十四条 本章程所称“以上”“以内”“以前”都含本数；“以下”“少于”“不满”“以外”“过”不含本数。

第二百三十五条 本章程的解释权属于公司董事会。

议案六：

关于修订《中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《中国船舶工业股份有限公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合公司运营实际，公司拟对《中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则》中的有关条款进行修订。修订说明如下：

原条款 修订后条条款第三条 公司董事会由15名董事组成，设董事长1人，并可设副董事长。

第三条 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，并可设副董事长。此外，将《公司董事会议事规则》中“股东大会”的表述统一修改为“股东会”（不再逐条对照）。

以上议案，已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

附件：《中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则》

2025年6月3日

附件：

中国船舶工业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则第一条 为进一步规范中国船舶工业股份有限公司(以下称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》及相关法律法规和《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）规定，制定本《董事会议事规则》（以下称“本规则”）。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

董事以及董事会的工作应当遵守本规则，如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。

第三条 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，并可设副董事长。

第二章 董事会职权

第四条 董事会对股东会负责，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不超过公司最近一期经审计的净资产百分之三十（30%，含本数）的金额范围内，决定公司的项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款等）、资产处置及资产经营事宜；超过该比例的，经董事会作出决议后，报股东会批准；

（九）在股东会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定上述高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）统一领导和管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取总经理的工作汇报并检查其工作；

（十七）法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》规定以及股东会授权的其他事项。

董事会决定公司本部重大问题，按公司“三重一大”事项决策管理办法的规定，应事先听取公司本部党组织的意见。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事长职权

第五条 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(七)董事会授予的其他职权；

(八)根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事长可享有的职权。

第四章 独立董事

第六条 公司董事会成员中应当有三分之一（1/3）以上独立董事，其中至少有一（1）名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易，是指：（1）公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在叁拾万元（￥300,000）以上的交易；或者（2）

公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）叁佰万元（￥3,000,000）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的千分之五（0.5%）以上的关联交易。重大关联交易应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所。

（三）向董事会提请召开临时股东会。

（四）提议召开董事会。

（五）在股东会召开前公开向股东征集投票权。

（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程赋予的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一（1/2）以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）、（二）项事项应由二分之一（1/2）以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第八条 独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）资本公积金转增股本预案；

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（八）内部控制评价报告；

（九）公司承诺相关方变更承诺的方案；

（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程相关规定要求的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚，并说明相应意见的理由。

第九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第五章 董事会专门委员会

第十条 董事会应当下设审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，按照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人（主任委员）应当为会计专业人士，法律法规另有规定的除外。

董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项，规范专门委员会的运作。

各专门委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第六章 会议召集与通知程序

第十一条 董事会每年应当至少召开两（2）次会议，会议由董事长召集，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事和监事。特殊情况由董事长临

时作出决定。

第十二条 有下列情形之一的，董事长应在十（10）个工作日内召集董事会临时会议：

（一）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；

（二）代表百分之十（10%）以上表决权的股东（即：普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），下同）提议时，持股比例以其递交提议函之时确定持股比例；

（三）董事长认为必要时；

（四）半数以上独立董事联名提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建议的；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 按照本规则第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议，并由董事会秘书报董事长。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券事务部或董事会秘书自收到上述书面提议和有关材料后，应当及

时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到董事会秘书提交的提议或者证券监管部门的要求后十（10）日内，召集董事会会议并主持会议。董事长召集董事会会议十（10）日的计算，从提议函递交之日的第二天开始起算。

第十四条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两（2）名及以上独立董事认为提议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十五条 召开董事会定期会议和临时会议,证券事务部应当分别于会议召开十（10）日前和五（5）日前以传真、快递、电子邮件或专人送交的方式向全体董事和监事以及总经理、董事会秘书发出通知。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）事由及议题；

（六）董事表决所需的会议材料；

（七）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）发出通知的日期；

（九）联系人和联系方式；

（十）其他应载明的事项。

第十七条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（五）和（九）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三（3）日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三（3）日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第七章 会议议事和表决程序

第十八条 会议应由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由副董事长召集并主持；副董事长也不能召集并主持时，由过半数董事共同推举一（1）名董事召集并主持。

第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。每一董事享一票表决权。董事会作出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

监事可以列席董事会会议，总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议，董事会秘书应当出席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字。

第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，委托人应独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十三条 董事连续两（2）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续三（3）次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。

第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关

董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律法规及上海证券交易所相关规定中董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的主体有关联关系而须回避的其他情形。董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三（3）人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十九条 除本规则回避表决条款规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二（2/3）以上董事的同意。

第三十条 董事会应当严格按照相关法律、行政法规、股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十一条 二分之一（1/2）以上的与会董事或两名（2）以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以联名书面或现场向会议主持人提出延期召开会议或者延期审议该事项，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在议案未获通过之日起一（1）个月内不应当再审议内容相同的议案。

第八章 会议决议和记录

第三十三条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十四条 证券事务部应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事（包括未出席董事委托的代表）、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

第三十五条 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十六条 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部

工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到文件（表/簿）、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由证券事务部负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十（10）年。

第四十条 董事会会议结束后两（2）个工作日内，根据有关规定将董事会决议及相关附件报送上海证券交易所备案，并根据和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行公告义务。

在决议公告披露前，与会董事、列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十一条 董事会会议的序号按届序编排，并以会议召开顺序时间编次。

第九章 附则

第四十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他有关规范性文件及《公司章程》执行。

第四十三条 本规则与现行及后续不时修订、颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及《公司章程》相悖时，以现行及后续不时修订、颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及《公司章程》为准。

第四十四条 本规则中，“以上”“内”包括本数，“过”“不足”不包括本数。

第四十五条 本规则由董事会负责解释及修订。

第四十六条 本规则经由公司股东会表决通过之日起生效，原《董事会议事规则》废止。

议案七：

关于公司董事会换届选举董事的议案

各位股东、股东代表：

公司第八届董事会的履职期已于近期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司控股股东中国船舶工业集团有限公司推荐，公司第八届董事会提名委员会审核通过，提名胡贤甫先生、张健德先生、陶涛先生、韩东望先生、陈刚先生、施卫东先生为公司第九届董事会董事候选人。（简历附后）

此外，公司将按照有关规定选举一名职工代表董事，作为公司第九届董事会的职工代表董事。

第九届董事会成员的任期至第九届董事会届满。上述人员均具备履职的专业知识、管理能力及工作经验，经审阅相关履历，未发现有《公司法》第一百七十八条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。

以上议案，已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

附件：第九届董事会董事候选人简历

2025年6月3日

附件：

中国船舶工业股份有限公司第九届董事会董事候选人简历

胡贤甫：男，汉族，中共党员，1969年10月出生。上海财经大学工商管理专业毕业，研究生学历，硕士学位，高级工程师。现任中国船舶集团有限公司党组成员、副总经理。

张健德：男，中共党员，1966年3月出生，博士研究生学历,研究员级高级工程师。历任中国船舶重工集团公司规划发展部副主任、中国船舶重工股份有限公司党委书记、中国船舶重工集团资本控股有限公司总经理、中船重工科技投资发展有限公司董事长、中国船舶重工集团有限公司规划发展部主任、中国船舶集团有限公司资产部主任等职。现任中国船舶集团有限公司审计法规部主任。

陶涛：男，汉族，中共党员，1982年2月出生，在职研究生，正高级会计师、注册税务师、注册管理会计师（CMA）、资产评估师。2004年6月参加工作。先后任中国船舶工业综合技术经济研究院业务员、财务处处长助理、副处长，中国船舶工业集团公司财务金融部财务处副处长、处长，中国船舶集团有限公司财务金融部财务与资产收益处处长，中国船舶工业集团公司第七〇八研究所财务部主任。现任中国船舶集团有限公司系统工程研究院总会计师、中国船舶集团有限公司财务金融部副主任（交流挂职）。

韩东望：男，汉族，中共党员，1979年6月出生。南京理工大学航空宇航推进理论与工程专业毕业，研究生学历，硕士学位，高级工程师。先后

任中国船舶工业集团公司规划发展部副处长、处长，中船投资发展有限公司副总经理，中国船舶集团投资有限公司总经理，中国船舶工业股份有限公司监事。现任大连船舶重工集团有限公司董事、总经理。

陈刚：男，汉族，中共党员，1972年4月出生，博士学历，高级工程师（研究员级），2002年3月参加工作。先后任上海外高桥造船有限公司生产运行部副总设计师、设计部副部长、海洋工程部部长、市场营销部部长、设计研究院副院长、公司副总经理、公司总工程师、上海外高桥造船海洋工程有限公司副总经理。现任上海外高桥造船有限公司党委副书记、总经理。

施卫东：男，中共党员，1967年6月出生，高级经济师，1989年8月毕业于上海复旦大学世界经济学专业，2004年获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。曾任江南重工股份有限公司董事会办公室主任、董事会秘书、副总经理，中国船舶工业股份有限公司董事会秘书，广州广船国际股份有限公司副总经理、董事会秘书，中船海洋与防务装备股份有限公司副总经理、董事会秘书，中船上海船舶工业有限公司副总经理，上海瑞舟房地产发展有限公司董事长、总经理，上海卢浦大桥投资发展有限公司董事长、总经理。现任中国船舶工业股份有限公司董事、总经理。

议案八：

关于公司董事会换届选举独立董事的议案

各位股东、股东代表：

公司第八届董事会的履职期已于近期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司控股股东中国船舶工业集团有限公司推荐，公司第八届董事会提名委员会审核通过，提名王瑛女士、高名湘先生、陈缨女士、冷建兴先生为公司第九届董事会独立董事候选人，其中高名湘先生、陈缨女士为会计专业人士。（简历附后）

第九届董事会成员的任期至第九届董事会届满。上述人员均具备履职的专业知识、管理能力及工作经验，经审阅相关履历，未发现有《公司法》第一百七十八条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。

独立董事候选人还需报上海证券交易所审核。若上海证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将在股东会上对该独立董事候选人被提出异议的情况做出说明，并不将其作为独立董事候选人提交股东会表决。

以上议案，已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

附件：第九届董事会独立董事候选人简历

2025年6月3日

附件：

中国船舶工业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人简历

王瑛：女，中共党员，1973年5月出生，法学博士。2005年7月中南财经政法大学法学院硕士研究生毕业，2009年7月对外经贸大学法学院博士研究生毕业。曾任湖北省仙桃市建设银行员工、长江证券股份有限公司独立董事、国银金融租赁股份有限公司董事，罗牛山股份有限公司独立董事，第七大道控股有限公司独立非执行董事，北京宏图信息技术股份有限公司独立董事。现任中央民族大学法学院教授、硕士研究生导师，中国船舶工业股份有限公司独立董事，中国旅游集团中免股份有限公司独立董事。

高名湘：男，汉族，1952年7月生，1968年10月参加工作，天津财经学院会计专业毕业，大专学历，高级审计师。曾任中国核工业建设集团公司党组成员、副总经理（兼总会计师），中国储备粮管理总公司外部董事，中国广核集团有限公司外部董事，中远海运物流有限公司外部董事，中国东方电气集团有限公司外部董事，中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事。现任中国船舶工业股份有限公司独立董事。

陈缨：女，中国籍，无境外居留权，1971年3月出生，硕士研究生学历，正高级会计师。曾任宝山钢铁股份有限公司财务总监、副总经理（CFO）兼董事会秘书，宝钢集团有限公司总经理助理兼董事会秘书、副总经理（CFO）兼董事会秘书，上海重阳投资管理股份有限公司副董事长。现任东方海外（国际）有限公司独立非执行董事、中远海运集装箱运输有限公司外部董事、博道基金管理有限公司独立董事、上海农村商业银行股份有限

公司独立董事、五矿资源有限公司独立非执行董事、中国船舶重工股份有限公司独立董事。

冷建兴：男，中国籍，无境外居留权，1963年6月出生，博士研究生学历。曾任中国船舶科学研究中心结构研究室副主任、水下工程研究室主任、技术开发部主任，浙江大学海洋科学与工程学系研究员、教授，海洋装备试验浙江省工程实验室主任，海洋工程装备国家地方联合实验室副主任，浙江大学无人船研究中心主任, 浙江大学海洋结构物与船舶工程研究所所长。现任浙江大学海洋研究院副院长，中国船舶重工股份有限公司独立董事。

报告：

中国船舶工业股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（宁振波）各位股东、股东代表：

2024年，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责。通过实地调研、会谈交流、专题研讨等多种方式深入了解公司生产经营情况和市场动态，确保所提建议和决策的科学性和有效性。在日常工作中，公司与本人保持密切沟通，及时汇报公司的最新动态和重要信息，为履行独立董事职责提供了充分条件。本人积极出席董事会等会议，对于所需要讨论的重大事项，始终坚守独立、客观、公正的原则，充分运用专业知识，审慎决策，科学、合理提出意见和建议，为公司的规范运作和健康发展提供了有力支持，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

宁振波：男，1958年5月出生，中共党员，本科学历，研究员。1974年参加工作。1982年1月毕业于西北工业大学计算机应用专业，历任中国航空工业第一飞机设计研究院（原航空工业603所，地点西安）工程师、高级工程师、研究员，2009年11月至2018年6月先后任航空工业北京301所副总工程师、金航数码公司副总经理，航空工业集团信息技术中心首席顾问。曾在各型飞机研制中荣立各级别的一、二、三等功多次；荣获国家科技进步二等奖等多个奖项；是多行业、多企事业单位的外聘专家，工信部首批两化融合23个专家之一，国家复杂产品智能制造重点实验室学术委员会委

员，“国家制造业双创联盟专家”。是西北工业大学、广东工业大学兼职教授。发表飞机设计、智能制造、工业互联网、数字化转型的论文上百篇，著作有《三体智能革命》《智能制造术语解读》《铸魂软件定义制造》《智能制造的本质》等等。2019年12月，在人民大会堂金色大厅荣获光华龙腾奖中国设计贡献奖金质奖章～新中国成立70年～中国设计70人。现任安世亚太科技股份有限公司董事，三一筑工科技股份有限公司独立董事，中国船舶工业股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的情况，不是本公司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也未在本公司前五名股东单位任职。

2、本人不是与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年，公司共召开董事会6次、股东大会2次，本人亲自出席了全部董事会，并出席1次股东大会，勤勉、忠实履行独立董事职责，积极采取现场调研、线上沟通、会议座谈、资料研究等多种方式与公司沟通、联系，深入了解公司市场动态和生产经营情况，及时了解相关信息，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法依规发表意见，同时持续关注董事会决议执行情况，确保全年工作顺利完成。具体参会情况如下：

独立董事

本年度

应参加

董事会

次数

亲自出

席次数

其中以

通讯方

式出席

次数

委托出

席次数

缺席次数

本年度

应参加

股东大

会次数

出席股东大会

次数宁振波

6 6 5 0 0 2 1

（二）参与董事会各专业委员会工作情况

1、参与董事会提名委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会提名委员会会议1次，即第八届董事会提名委员会第三次会议,本人主持了会议，审议并通过了《关于聘任公司总会计师的预案》1项预案。王洁女士的任职资格符合要求，经审阅相关履历，未发现有《公司法》第一百七十八条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。上述总会计师候选人具备担任上市公司总会计师的资格和能力，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任总会计师的职责要求。因此，同意提名王洁女士担任公司总会计师及提交董事会审议。

2、参与董事会薪酬与考核委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议1次，即第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议,本人参加了会议，审议并通过《关于审议2023年度公司经理层成员经营业绩考核评定结果的议案》《公司2023年董事及高管人员薪酬情况的说明》共2项议案。

薪酬与考核委员会认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。

（三）参与董事会独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议3次。本人参加了全部会议。

（1）第八届董事会独立董事第二次专门会议,审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的预案》。

（2）第八届董事会独立董事第三次专门会议,审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告>的预案》。

（3）第八届董事会独立董事第四次专门会议,审议并通过《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案。

报告期内，依据《上市公司独立董事管理办法》及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人认真履行职责，积极参加专门会议，对公司重大事项进行审议并提出独立意见，有效维护了公司规范治理和中小股东的合法权益。本人及其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（四）行使独立董事职权的情况

2024年，本人未行使特别职权。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2024年4月25日，公司独立董事和董事会审计委员会联合召开年审注册会计师沟通会，年审注册会计师在会上认真介绍了《对中国船舶工业股份有限公司2023年度审计工作的总结报告》。独立董事和董事会审计委员会就公司审计过程中的重点事项向年审注册会计师进行咨询，并根据公司及各子公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况及执业质量达成了肯定性意见。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人积极与中小股东建立沟通桥梁，通过股东大会、线上交流等渠道与中小股东、投资者进行了沟通交流，就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进行了回复。2024年，公司开展吸收合并中国重工的重大资产重组项目，本人持续关注投资者的相关意见建议，督促公司要持续做好投关管理工作。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人全年履职次数23次，履职天数16.5天，出席公司董事会6次、股东大会1次、董事会委员会2次、专门会议3次，参加实地调研、系列履职培训，切实发挥独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况公司高度重视与独立董事的工作配合，公司及董事会秘书、董事会办公室等专门人员和部门不仅积极为独立董事提供全面的公司资料、财务报告、重大决策信息等，确保对公司实际经营情况的充分了解，还根据独立董事实际情况组织安排独立董事参加培训、交流和专题调研活动，从而提升专业素养与决策能力。在董事会审议重大复杂事项前，公司会主动组织独立董事参与对其的研究与论证，充分听取独立董事的意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（九）独立董事与公司管理层沟通情况

本人十分重视与公司管理层的沟通。公司为确保独立董事能够充分了解公司情况，提高履职能力，通过电话沟通、议案研讨、解读新监管政策、船舶行业市场分析、境内外资本市场动态跟踪等多种渠道和方式与独立董事进行沟通和交流。在此期间，本人始终秉持独立、客观的态度与公司管理层交流，严格遵守相关法律法规和职业道德规范，确保履职行为的合法性和合规性。

（十）现场考察情况

为不断提高独立董事履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，助力上市公司高质量发展，公司围绕独立董事强化履职能力建设方向开展了2次专题调研活动，充分发挥了独立董事的监督职能，提升了独立董事对船舶行业的了解。2024年，本人参加了1次实地调研活动。

为深入落实国务院国资委关于《提高央企控股上市公司质量工作方案》要求，加强独立董事履职支撑，切实发挥独立董事监督作用，促进董事会科学决策，4月24日，公司在年度董事会会议召开前夕专门组织全体独立董事赴中船集团下属沪东中华造船(集团)有限公司（简称“沪东中华”）开展专题调研。公司负责人率班子成员一同参加此次调研。此次以“三颗明珠”之一的LNG船为主题开展专题调研，进一步提升了独立董事对船舶工业发展情况尤其是LNG船的系统认识和深入了解。沪东中华在LNG船建造上取得了诸多令人瞩目的成就，具有先进的技术水平和强大的建造能力，在国际市场上与多家国际知名能源公司建立了长期稳定的合作关系，为我国船舶工业尤其是大型LNG船建造赢得了良好的国际声誉。通过此次调研，我们对LNG船的生产建造过程有了更加深入的了解，认识到其技术特点和难点。同时，我们也认识到了沪东中华在LNG船建造上强大的自主创新能力和国际市场竞争力。我们将结合此次调研成果，立足于国际船舶市场，为公司决策提供更加有力的支撑。

（十一）本年度履行监督职责的情况

2024年度，本人充分发挥专业优势，并基于作为提名委员会主任委员的职责，重点监督公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，同时持续保持对公司船舶主业生产经营情况、重大事项决策等事项的密切关注，注重与中小股东的沟通交流。本人认为，公司2024年度持续保持规范运作和诚信经营的良好态势，聚焦主责主业，持续推动公司高质量发展迈向新台阶。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本年度，公司审议通过了《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的议案》《关于<中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告>的议案》及《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案，合计共14

项预案。根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。程序上，重大关联交易事项事前征得了公司独立董事同意，经审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。我们同意上述关联交易议（预）案。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司未发生该类事项。但公司于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议，审议了《关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的预案》，本人将密切关注该项变更情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生该类事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司2023年年度报告及2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了《公司2023年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告

内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。本人与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建设持续健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（1）《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的预案》经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。

（2）《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案》经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所续聘。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司于2024年8月5日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了聘任王洁女士担任公司总会计师的议案，王洁女士不存在《公司法》中关于“不得担任公司高级管理人员”的情形，不存在受中国证监会行政处罚或上海证券交易所公开谴责、通报批评的情形，也不存在上海证券交易所有关

“不适合担任上市公司高级管理人员”的禁止性条件，任职资格和提名程序合法合规；具备担任上市公司总会计师的资格和能力，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生该类事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》，聘任王洁女士担任中国船舶工业股份有限公司总会计师，详见上文相关表述。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核办法》，公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据此发放了2023年度基薪及绩效年薪。我们认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。

四、总体评价和建议

（一）总体评价

报告期内，本人秉持着客观、公正、独立的原则，围绕新“国九条”中“强监管、提质量、防风险”的发展主线，勤勉、尽责地履行了监督职责。本人利用自己本身的专业优势，与公司管理层保持密切沟通与联系，结合公司的实际经营情况，深入参与公司重大事项的决策过程，确保决策的科学性和合理性。同时，为确保董事会决议得到有效执行，本人通过阅读文件、听取汇报、会面座谈等方式了解具体执行情况并提出意见和建议，有效地维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）2025年工作建议

2025年，本人在公司任职将满六年，在后续履职中，本人仍将始终以审慎、客观、独立的态度，忠实、积极履行独立董事职责，进一步加强与其他独立董事、监事、公司管理层的沟通与合作，立足于公司和全体股东的利益，在公司合规治理、质量提升等方面给出客观、独立的意见和建议，为公司高质量发展贡献自己的力量，维护好公司和股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。

2025年6月3日

报告：

中国船舶工业股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（吴立新）各位股东、股东代表：

2024年，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责。通过实地调研、会谈交流、专题研讨等多种方式深入了解公司生产经营情况和市场动态，确保所提建议和决策的科学性和有效性。本人积极出席董事会等会议，对于所需要讨论的重大事项科学、合理地提出意见和建议，为公司的规范运作和健康发展提供了有力支持。在日常工作中，公司保持与本人的密切沟通，及时汇报公司的最新动态和重要信息，为履行独立董事职责提供了充分条件。在履职过程中，本人始终坚守独立、客观、公正的原则，充分运用专业知识，审慎决策，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

吴立新：男，1968年出生，1991年毕业于中国政法大学法学院并获法学学士学位，北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国社会科学院金融研究所金融学博士（在读）；1993年获得律师资格证书并于1994年开始执业。1995年至2001年为北京市天达律师事务所律师，2001年至2017年为北京市君泽君律师事务所高级合伙人，2016年6月至2017年11月担任香港联交所上市公司香港朸濬国际集团控股有限公司行政总裁。现任北京天达共和律师事务所合伙人、北京市律师协会破产清算委员会副主任、中国并购公会常务理事、湖北并购联合会会长，青海盐湖工业股份有限公司独立董事，

中国船舶工业股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的情况，不是本公司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也未在本公司前五名股东单位任职。

2、本人不是与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年，公司共召开董事会6次、股东大会2次，本人全部亲自出席，勤勉、忠实履行独立董事职责，积极采取现场调研、线上沟通、会议座谈、资料研究等多种方式与公司沟通、联系，深入了解公司市场动态和生产经营情况，及时了解相关信息，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法依规发表意见，同时持续关注董事会决议执行情况，确保全年工作顺利完成。具体参会情况如下：

独立董事

本年度

应参加

董事会

次数

亲自出

席次数

其中以

通讯方

式出席

次数

委托出

席次数

缺席次数

本年度

应参加

股东大

会次数

出席股东大会次数吴立新

6 6 5 0 0 2 2

（二）参与董事会各专业委员会工作情况

1、参与董事会审计委员会工作情况

报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议7次，本人参加了全部会议。

（1）第八届董事会审计委员会第九次会议，审议并通过《公司2023年度财务报告审计工作安排》。

（2）第八届董事会审计委员会第十次会议,审议并通过《公司2023年年度报告全文及摘要》《公司2023年度财务决算报告》《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的预案》《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的议案》《关于计提资产减值准备的预案》《公司2024年第一季度报告》《第八届董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《中国船舶工业股份有限公司专项事项检查报告》《关于对2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》《关于公司2024年度审计机构选聘方案的议案》共11项报告、议（预）案。

（3）第八届董事会审计委员会第十一次会议,审议并通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司2024年度内部控制审计机构的预案》共2项预案。

（4）第八届董事会审计委员会第十二次会议,审议并通过《关于聘任公司总会计师的预案》1项预案。

（5）第八届董事会审计委员会第十三次会议,审议并通过《公司2024年半年度报告及摘要》《关于﹤中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告﹥的预案》《关于﹤中国船舶工业股份有限公司专项事项检查结果报告﹥的议案》共3项报告、预案。

（6）第八届董事会审计委员会第十四次会议,审议并通过《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案。

（7）第八届董事会审计委员会第十五次会议,审议并通过《公司2024年第三季度报告》1项报告。

审计委员会均就上述会议内容发表了专业审核意见。

报告期内，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及本公司《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守履行了相关职责。审计委员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有关关联交易事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决策、规范运作提供了保障。

2、参与董事会薪酬与考核委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议1次，即第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议,本人主持了会议，审议并通过《关于审议2023年度公司经理层成员经营业绩考核评定结果的议案》《公司2023年董事及高管人员薪酬情况的说明》共2项议案。

薪酬与考核委员会认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。

（三）参与董事会独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议3次。本人参加了全部会议。

（1）第八届董事会独立董事第二次专门会议,审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的预案》。

（2）第八届董事会独立董事第三次专门会议,审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告>的预案》。

（3）第八届董事会独立董事第四次专门会议,审议并通过《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重

组暨关联交易的议案。报告期内，依据《上市公司独立董事管理办法》及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人认真履行职责，积极参加专门会议，对公司重大事项进行审议并提出独立意见，有效维护了公司规范治理和中小股东的合法权益。本人及其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（四）行使独立董事职权的情况

2024年，本人未行使特别职权。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况2024年4月25日，公司独立董事和董事会审计委员会联合召开年审注册会计师沟通会，年审注册会计师在会上认真介绍了《对中国船舶工业股份有限公司2023年度审计工作的总结报告》。独立董事和董事会审计委员会就公司审计过程中的重点事项向年审注册会计师进行咨询，并根据公司及各子公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况及执业质量达成了肯定性意见。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人积极与中小股东建立沟通桥梁，通过股东大会、业绩说明会、线上交流等渠道与中小股东、投资者进行了沟通交流，就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进行了回复，使得本人更加全面地了解股东需求。2024年，资本市场对公司吸收合并中国重工的重大资产重组项目给予了高度关注，本人督促公司要重视中小投资者诉求，做好舆情监督相关工作，高效推进重组项目。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》《独立董

事专门会议制度》等要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人全年履职次数25次，履职天数18.5天，出席公司董事会6次、股东大会2次、董事会委员会8次、专门会议3次，参加实地调研、系列履职培训，切实发挥独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况公司高度重视与独立董事的工作配合，公司及董事会秘书、董事会办公室、审计合规部等专门人员和部门不仅积极为独立董事提供全面的公司资料、财务报告、重大决策信息等，确保对公司实际经营情况的充分了解，还根据独立董事实际情况组织安排独立董事参加培训、交流和专题调研活动，提升专业素养与决策能力。在董事会审议重大复杂事项前，公司会主动组织独立董事参与对其的研究与论证，充分听取独立董事的意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（九）独立董事与公司管理层沟通情况

本人十分重视与公司管理层的沟通，尤其是抓住在现场履职期间，与公司管理层面对面交流，了解公司生产经营、重组项目、行业发展等方面的内容。公司为确保独立董事能够充分了解公司情况，提高履职能力，通过电话沟通、议案研讨、解读新监管政策、船舶行业市场分析、境内外资本市场动态跟踪等多种渠道和方式与独立董事进行沟通和交流。在此期间，本人始终秉持独立、客观的态度与公司管理层交流，严格遵守相关法律法规和职业道德规范，确保履职行为的合法性和合规性。

（十）现场考察情况

为不断提高独立董事履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，助力上市公司高质量发展，公司围绕独立董事强化履职能力建设方向开展了2次专题调研活动，充分发挥了独立董事的监督职能，提升了独立董事对船舶行业的了解。2024年，本人参加了所有的实地调研活动。

1、沪东中华造船集团有限公司专题调研为深入落实国务院国资委关于《提高央企控股上市公司质量工作方案》要求，加强独立董事履职支撑，切实发挥独立董事监督作用，促进董事会科学决策，4月24日，公司在年度董事会会议召开前夕专门组织全体独立董事赴中船集团下属沪东中华造船(集团)有限公司（简称“沪东中华”）开展专题调研。公司负责人率班子成员一同参加此次调研。

此次以“三颗明珠”之一的LNG船为主题开展专题调研，进一步提升了独立董事对船舶工业发展情况尤其是LNG船的系统认识和深入了解。沪东中华在LNG船建造上取得了诸多令人瞩目的成就，具有先进的技术水平和强大的建造能力，在国际市场上与多家国际知名能源公司建立了长期稳定的合作关系，为我国船舶工业尤其是大型LNG船建造赢得了良好的国际声誉。通过此次调研，我们对LNG船的生产建造过程有了更加深入的了解，认识到其技术特点和难点。同时，我们也认识到了沪东中华在LNG船建造上强大的自主创新能力和国际市场竞争力。我们将结合此次调研成果，立足于国际船舶市场，为公司决策提供更加有力的支撑。

2、中船财务有限责任公司专题调研

2024年6月18日，公司于年度股东大会召开间隙，组织独立董事一行深入调研中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）。本次调研的主要内容包括中船财务历史沿革、组织机构、业务内容、转型发展、关联交易管理等内容，并围绕与上市公司息息相关的关联交易、风险管理及内部控制等问题与中船财务领导进行深入沟通与交流。此次调研，既是我们对中船财务开展规范经营的一次实地监督，也是我们对中船财务的一次深入了解。在此次调研过程中，通过实地考察、专题会谈等方式，使我们对中船财务经营管理、内部控制、风险管理等情况有了更加深入的了解。我们认为，中船财务建立了较为完整合理的内部控制制度，可以较好地识别和控制风险，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

（十一）本年度履行监督职责的情况

随着资本市场改革走向纵深，加之船舶行业景气度上升和公司开展了重大重组项目，投资者对公司的关注度显著提高。本人结合自身专业所长，立足公司高质量发展以及投资者权益保护，持续保持着对公司在关联交易、资金占用、担保、衍生品交易等重大事项上的关注与监督。除此之外，本人还注重与公司管理层的沟通交流，深入了解公司实际经营情况和市场动态，促进公司提升风险防范意识，规范公司治理，使公司在高质量发展之路上行稳致远。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本年度，公司审议通过了《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的议案》《关于<中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告>的议案》及《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案，合计共14项预案。

根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。程序上，重大关联交易事项事前征得了公司独立董事同意，经审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。我们同意上述关联交易议（预）案。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司未发生该类事项。但公司于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议，审议了《关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的预案》，本人将密切关注该项变更情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生该类事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司2023年年度报告及2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了《公司2023年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。本人与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建设持续健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（1）《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的预案》

经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，

能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。

（2）《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案》经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所续聘。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司于2024年8月5日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了聘任王洁女士担任公司总会计师的议案，王洁女士不存在《公司法》中关于“不得担任公司高级管理人员”的情形，不存在受中国证监会行政处罚或上海证券交易所公开谴责、通报批评的情形，也不存在上海证券交易所有关“不适合担任上市公司高级管理人员”的禁止性条件，任职资格和提名程序合法合规；具备担任上市公司总会计师的资格和能力，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生该类事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》，聘任王洁女士担任中国船舶工业股份有限公司总会计师，详见上文相关表述。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核办法》，公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据此发放了2023年度基薪及绩效年薪。我们认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。

四、总体评价和建议

（一）总体评价

报告期内，本人秉持着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责地履行了监督职责。本人利用自身的专业优势，与公司管理层保持密切沟通与联系，结合公司的实际经营情况，深入参与公司重大事项的决策过程，确保决策的科学性和合理性。同时，为确保董事会决议得到有效执行，本人通过阅读文件、听取汇报、会面座谈等方式了解具体执行情况并提出意见和建议，有效地维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）2025年工作建议

2025年，本人在公司任职将满六年，在后续履职中，本人仍将始终以审慎、客观、独立的态度，忠实、积极履行独立董事职责，进一步加强与其他独立董事、监事、公司管理层的沟通与合作，立足于公司和全体股东的利益，在公司合规治理、质量提升等方面给出客观、独立的意见和建议，为公司高质量发展贡献自己的力量，维护好公司和股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

2025年6月3日

报告：

中国船舶工业股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（吴卫国）各位股东、股东代表：

2024年，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责。通过实地调研、会谈交流、专题研讨等多种方式深入了解公司生产经营情况和市场动态，确保所提建议和决策的科学性和有效性。在日常工作中，公司保持与本人的密切沟通，及时汇报公司的最新动态和重要信息，为履行独立董事职责提供了充分条件。在履职过程中，本人始终坚守独立、客观、公正的原则，充分运用专业知识，审慎决策，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

吴卫国：男，1960年2月生，武汉理工大学首席教授，博士生导师。长期从事船舶与海洋工程的教学与科研工作，培养博士硕士180多名，主持完成国家和省部级科研项目五十余项，获国家级科技进步奖两项，省部级科技进步奖六项，发表学术论文两百余篇，出版学术专著两部。是湖北省优秀共产党员和优秀研究生导师。曾任武汉理工大学交通学院院长、教育部高速船舶工程重点实验室主任、中国造船学会船舶力学委员会副主任、工信部“高技术船舶科研计划”船舶总体组专家；现任武汉理工大学船舶与海洋工程国家一级重点学科首席教授、兼任国家海事专家委员会常委、教育部科技委学部委员、国防科工局“国防基础科研计划”专家委员会委员，中国船舶工业股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的情况，不是本公司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也未在本公司前五名股东单位任职。

2、本人不是与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年，公司共召开董事会6次、股东大会2次，本人亲自出席了全部董事会，勤勉、忠实履行独立董事职责，积极采取现场调研、线上沟通、会议座谈、资料研究等多种方式与公司沟通、联系，深入了解公司市场动态和生产经营情况，及时了解相关信息，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法依规发表意见，同时持续关注董事会决议执行情况，确保全年工作顺利完成。具体参会情况如下：

独立董事

本年度

应参加

董事会

次数

亲自出

席次数

其中以

通讯方

式出席

次数

委托出

席次数

缺席次数

本年度

应参加

股东大

会次数

出席股东大会

次数吴卫国

6 6 5 0 0 2 0

（二）参与董事会各专业委员会工作情况

1、参与董事会战略委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会战略委员会会议2次，本人参加了会议。其中：

（1）第八届董事会战略委员会第四次会议，审议并通过《关于<公司2023年度企业社会责任报告>的预案》1项预案。

（2）第八届董事会战略委员会第五次会议，审议并通过《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《中国船舶工业股份有限公司章程》等有关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。本次交易的方案、预案、合并协议等符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

本次交易所涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，将有利于公司的长远发展并增强持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益。

2、参与董事会提名委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会提名委员会会议1次，即第八届董事会提名委员会第三次会议,本人参加了会议，审议并通过了《关于聘任公司总会计师的预案》1项预案。王洁女士的任职资格符合要求，经审阅相关履历，未发现有《公司法》第一百七十八条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。上述总会计师候选人具备担任上市公司总会计师的资格和能力，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任总会计师的职责要求。因此，同意提名王洁女士担任公司总会计师及提交董事会审议。

提名委员会认为，上述会议相关提名程序符合《公司法》《证券法》《上

市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

（三）参与董事会独立董事专门会议工作情况报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议3次。本人参加了全部会议。

（1）第八届董事会独立董事第二次专门会议,审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的预案》。

（2）第八届董事会独立董事第三次专门会议,审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告>的预案》。

（3）第八届董事会独立董事第四次专门会议,审议并通过《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案。

报告期内，依据《上市公司独立董事管理办法》及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人认真履行职责，积极参加专门会议，对公司重大事项进行审议并提出独立意见，有效维护了公司规范治理和中小股东的合法权益。本人及其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（四）行使独立董事职权的情况

2024年，本人未行使特别职权。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2024年4月25日，公司独立董事和董事会审计委员会联合召开年审注册会计师沟通会，年审注册会计师在会上认真介绍了《对中国船舶工业股份有限公司2023年度审计工作的总结报告》。独立董事和董事会审计委员会就公司审计过程中的重点事项向年审注册会计师进行咨询，并根据公司及各子公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况及执业质量达成了肯定性意见。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人积极与中小股东建立沟通桥梁，密切关注公司与投资者关系管理情况，注重通过股东大会等渠道与中小股东、投资者进行沟通交流，督促公司要及时针对投资者普遍关注的问题在信息披露允许范围内进行回复。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人全年履职次数22次，履职天数15.5天，出席公司董事会6次、董事会委员会3次、专门会议3次，参加实地调研、系列履职培训，切实发挥独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

公司高度重视与独立董事的工作配合，公司及董事会秘书、董事会办公室等专门人员和部门不仅积极为独立董事提供全面的公司资料、财务报告、重大决策信息等，确保对公司实际经营情况的充分了解，还根据独立董事实际情况组织安排独立董事参加培训、交流和专题调研活动，提升专业素养与决策能力。在董事会审议重大复杂事项前，公司会主动组织独立董事参与对其的研究与论证，充分听取独立董事的意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（九）独立董事与公司管理层沟通情况

本人十分重视与公司管理层的沟通。公司为确保独立董事能够充分了解公司情况，提高履职能力，通过电话沟通、议案研讨、解读新监管政策、船舶行业市场分析、境内外资本市场动态跟踪等多种渠道和方式与独立董事进行沟通和交流。在此期间，本人始终秉持独立、客观的态度与公司管理层交流，严格遵守相关法律法规和职业道德规范，确保履职行为的合法性和合规性。

（十）现场考察情况

为不断提高独立董事履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，助力上市公司高质量发展，公司围绕独立董事强化履职能力建设方向开展了2次专题调研活动，充分发挥了独立董事的监督职能，提升了独立董事对船舶行业的了解。2024年，本人参加了1次实地调研活动。

为深入落实国务院国资委关于《提高央企控股上市公司质量工作方案》要求，加强独立董事履职支撑，切实发挥独立董事监督作用，促进董事会科学决策，4月24日，公司在年度董事会会议召开前夕专门组织全体独立董事赴中船集团下属沪东中华造船(集团)有限公司（简称“沪东中华”）开展专题调研。公司负责人率班子成员一同参加此次调研。

此次以“三颗明珠”之一的LNG船为主题开展专题调研，进一步提升了独立董事对船舶工业发展情况尤其是LNG船的系统认识和深入了解。沪东中华在LNG船建造上取得了诸多令人瞩目的成就，具有先进的技术水平和强大的建造能力，在国际市场上与多家国际知名能源公司建立了长期稳定的合作关系，为我国船舶工业尤其是大型LNG船建造赢得了良好的国际声誉。通过此次调研，我们对LNG船的生产建造过程有了更加深入的了解，认识到其技术特点和难点。同时，我们也认识到了沪东中华在LNG船建造上强大的自主创新能力和国际市场竞争力。我们将结合此次调研成果，立足于国际船舶市场，为公司决策提供更加有力的支撑。

（十一）本年度履行监督职责的情况

2024年度，本人积极履行独立董事监督职责，依托自己的专业知识与经验，对公司的重大决策、战略规划及日常运营进行了监督，确保各项决策的科学性与合规性。同时，本人立足于公司及股东利益特别是中小股东的合法权益，始终秉持独立、客观、公正的态度，通过线上沟通、会面座谈等方式保持与公司管理层的沟通，确保董事会决议得到有效落实。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本年度，公司审议通过了《关于<中船财务有限责任公司2023年度风

险持续评估报告>的议案》《关于<中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告>的议案》及《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案，合计共14项预案。根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。程序上，重大关联交易事项事前征得了公司独立董事同意，经审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。我们同意上述关联交易议（预）案。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司未发生该类事项。但公司于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议，审议了《关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的预案》，本人将密切关注该项变更情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生该类事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司2023年年度报告及2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司董

事会完成了《公司2023年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。本人与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建设持续健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（1）《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的预案》经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。

（2）《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案》经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所续聘。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司于2024年8月5日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了

聘任王洁女士担任公司总会计师的议案，王洁女士不存在《公司法》中关于“不得担任公司高级管理人员”的情形，不存在受中国证监会行政处罚或上海证券交易所公开谴责、通报批评的情形，也不存在上海证券交易所有关“不适合担任上市公司高级管理人员”的禁止性条件，任职资格和提名程序合法合规；具备担任上市公司总会计师的资格和能力，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未发生该类事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》，聘任王洁女士担任中国船舶工业股份有限公司总会计师，详见上文相关表述。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核办法》，公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据此发放了2023年度基薪及绩效年薪。我们认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。

四、总体评价和建议

（一）总体评价

报告期内，本人秉持着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责地履行了监督职责。本人利用自身的专业优势，与公司管理层保持密切沟通与联系，多方式了解公司的实际经营情况，认真参与公司重大事项的决策过程，确保决策的科学性和合理性。同时，做好股东大会、董事会决议有效执行的监督工作，本人通过阅读文件、听取汇报、会面座谈等方式了解具体执行情况并提出意见和建议，较好地维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合

法权益。

（二）2025年工作建议

2025年，本人在公司任职将满六年，在后续履职中，本人仍将始终以审慎、客观、独立的态度，忠实、积极履行独立董事职责，进一步加强与其他独立董事、监事、公司管理层的沟通与合作，立足于公司和全体股东的利益，在公司合规治理、质量提升等方面给出客观、独立的意见和建议，为公司高质量发展贡献自己的力量，维护好公司和股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

2025年6月3日

报告：

中国船舶工业股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（王 瑛）各位股东、股东代表：

2024年，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责。通过实地调研、会谈交流、专题研讨等多种方式深入了解公司生产经营情况和市场动态，确保所提建议和决策的科学性和有效性。本人积极出席董事会等会议，针对所需要讨论的重大事项做足深入了解分析，科学、合理提出意见和建议，为公司的规范运作和健康发展提供了有力支持。本人充分发挥法律专业所长和自身工作经验，始终坚守独立、客观、公正的原则，审慎决策，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

王瑛：女，1973年5月生，中共党员，法学博士。2005年7月中南财经政法大学法学院硕士研究生毕业，2009年7月对外经贸大学法学院博士研究生毕业。曾任湖北省仙桃市建设银行员工、长江证券股份有限公司独立董事、国银金融租赁股份有限公司董事，罗牛山股份有限公司独立董事，第七大道控股有限公司独立非执行董事，航天宏图信息技术股份有限公司独立董事。现任中央民族大学法学院教授、博士生导师，中国旅游集团中免股份有限公司独立董事，中国船舶工业股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职；本

人及直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的情况，不是本公司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也未在本公司前五名股东单位任职。

2、本人不是与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年，公司共召开董事会6次、股东大会2次，本人全部亲自出席，勤勉、忠实履行独立董事职责，积极采取现场调研、线上沟通、会议座谈、资料研究等多种方式与公司沟通、联系，深入了解公司市场动态和生产经营情况，及时了解相关信息，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法依规发表意见，同时持续关注董事会决议执行情况，确保全年工作顺利完成。具体参会情况如下：

独立董事

本年度

应参加

董事会

次数

亲自出

席次数

其中以

通讯方

式出席

次数

委托出

席次数

缺席次数

本年度

应参加

股东大

会次数

出席股东大会次数王瑛 6 6 5 0 0 2 2

（二）参与董事会各专业委员会工作情况

1、参与董事会审计委员会工作情况

报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议7次，本人参加了全部会议。

（1）第八届董事会审计委员会第九次会议，审议并通过《公司2023年

度财务报告审计工作安排》。

（2）第八届董事会审计委员会第十次会议,审议并通过《公司2023年年度报告全文及摘要》《公司2023年度财务决算报告》《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的预案》《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的议案》《关于计提资产减值准备的预案》《公司2024年第一季度报告》《第八届董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《中国船舶工业股份有限公司专项事项检查报告》《关于对2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》《关于公司2024年度审计机构选聘方案的议案》共11项报告、议（预）案。

（3）第八届董事会审计委员会第十一次会议,审议并通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司2024年度内部控制审计机构的预案》共2项预案。

（4）第八届董事会审计委员会第十二次会议,审议并通过《关于聘任公司总会计师的预案》1项预案。

（5）第八届董事会审计委员会第十三次会议,审议并通过《公司2024年半年度报告及摘要》《关于﹤中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告﹥的预案》《关于﹤中国船舶工业股份有限公司专项事项检查结果报告﹥的议案》共3项报告、预案。

（6）第八届董事会审计委员会第十四次会议,审议并通过《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案。

（7）第八届董事会审计委员会第十五次会议,审议并通过《公司2024年第三季度报告》1项报告。

审计委员会均就上述会议内容发表了专业审核意见。

报告期内，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及本公司《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关

规定，审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守履行了相关职责。审计委员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有关关联交易事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决策、规范运作提供了保障。

2、参与董事会提名委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会提名委员会会议1次，即第八届董事会提名委员会第三次会议,本人参加了会议，审议并通过了《关于聘任公司总会计师的预案》1项预案。王洁女士的任职资格符合要求，经审阅相关履历，未发现有《公司法》第一百七十八条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。上述总会计师候选人具备担任上市公司总会计师的资格和能力，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任总会计师的职责要求。因此，同意提名王洁女士担任公司总会计师及提交董事会审议。

提名委员会认为，上述会议相关提名程序符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

（三）参与董事会独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议3次。本人参加了全部会议。

（1）第八届董事会独立董事第二次专门会议,审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的预案》。

（2）第八届董事会独立董事第三次专门会议,审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告>的预案》。

（3）第八届董事会独立董事第四次专门会议,审议并通过《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案。

报告期内，依据《上市公司独立董事管理办法》及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人认真履行职责，积极参加专门会议，对公司重大事项进行审议并提出独立意见，有效维护了公司规范治理和中小股东的合法权益。本人及其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（四）行使独立董事职权的情况

2024年，本人未行使特别职权。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2024年4月25日，公司独立董事和董事会审计委员会联合召开年审注册会计师沟通会，年审注册会计师在会上认真介绍了《对中国船舶工业股份有限公司2023年度审计工作的总结报告》。独立董事和董事会审计委员会就公司审计过程中的重点事项向年审注册会计师进行咨询，并根据公司及各子公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况及执业质量达成了肯定性意见。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人积极与中小股东建立沟通桥梁，通过股东大会、线上交流等渠道与中小股东、投资者进行了沟通交流，就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进行了回复。同时，本人持续了解公司投关管理工作情况，关心投资者各个阶段关注的不同重点内容，尤其是投资者对于公司吸收合并中国重工的重大资产重组项目的关切。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人全年履职次数24次，履职天数17.5天，出席公司董事会6次、股东大会2次、董事会委员会8次、

专门会议3次，参加实地调研、系列履职培训，切实发挥独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况公司高度重视与独立董事的工作配合，公司及董事会秘书、董事会办公室、审计合规部等专门人员和部门不仅积极为独立董事提供全面的公司资料、财务报告、重大决策信息等，确保对公司实际经营情况的充分了解，还根据独立董事实际情况组织安排独立董事参加培训、交流和专题调研活动，从而提升专业素养与决策能力。在董事会审议重大复杂事项前，公司会主动组织独立董事参与对其的研究与论证，充分听取独立董事的意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（九）独立董事与公司管理层沟通情况

本人始终重视与公司管理层保持必要的双向沟通交流，公司为确保独立董事能够充分了解公司情况，提高履职能力，通过电话沟通、议案研讨、解读新监管政策、船舶行业市场分析、境内外资本市场动态跟踪等多种渠道和方式与独立董事进行沟通和交流。在此期间，本人始终秉持独立、客观的态度与公司管理层交流，严格遵守相关法律法规和职业道德规范，确保履职行为的合法性和合规性。

（十）现场考察情况

为不断提高独立董事履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，助力上市公司高质量发展，公司围绕独立董事强化履职能力建设方向开展了2次专题调研活动，充分发挥了独立董事的监督职能，提升了独立董事对船舶行业的了解。2024年，本人参加了所有的实地调研活动。

1、沪东中华造船集团有限公司专题调研

为深入落实国务院国资委关于《提高央企控股上市公司质量工作方案》要求，加强独立董事履职支撑，切实发挥独立董事监督作用，促进董事会科学决策，4月24日，公司在年度董事会会议召开前夕专门组织全体独立董事赴中船集团下属沪东中华造船(集团)有限公司（简称“沪东中华”）开展

专题调研。公司负责人率班子成员一同参加此次调研。此次以“三颗明珠”之一的LNG船为主题开展专题调研，进一步提升了独立董事对船舶工业发展情况尤其是LNG船的系统认识和深入了解。沪东中华在LNG船建造上取得了诸多令人瞩目的成就，具有先进的技术水平和强大的建造能力，在国际市场上与多家国际知名能源公司建立了长期稳定的合作关系，为我国船舶工业尤其是大型LNG船建造赢得了良好的国际声誉。通过此次调研，我们对LNG船的生产建造过程有了更加深入的了解，认识到其技术特点和难点。同时，我们也认识到了沪东中华在LNG船建造上强大的自主创新能力和国际市场竞争力。我们将结合此次调研成果，立足于国际船舶市场，为公司决策提供更加有力的支撑。

2、中船财务有限责任公司专题调研

2024年6月18日，公司于年度股东大会召开间隙，组织独立董事一行深入调研中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）。本次调研的主要内容包括中船财务历史沿革、组织机构、业务内容、转型发展、关联交易管理等内容，并围绕与上市公司息息相关的关联交易、风险管理及内部控制等问题与中船财务领导进行深入沟通与交流。此次调研，既是我们对中船财务开展规范经营的一次实地监督，也是我们对中船财务的一次深入了解。在此次调研过程中，通过实地考察、专题会谈等方式，使我们对中船财务经营管理、内部控制、风险管理等情况有了更加深入的了解。我们认为，中船财务建立了较为完整合理的内部控制制度，可以较好地识别和控制风险，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

（十一）本年度履行监督职责的情况

报告期内，本人充分发挥自身在法律方面的专长，秉持底线思维，围绕“强监管、提质量、防风险”的发展主线，为公司的合规治理和风险防范提供有力支持，确保公司各事项符合相应的监管要求。本人立足于公司与全体股东的利益，独立、忠实、勤勉履责，推动公司不断提升治理能力和经营水平，促使公司依照既定的发展目标稳步推进。本人认为，公司作为全球一流

的船海主业上市公司，始终聚焦主责主业，注重价值创造、合规运行和公司治理，不断提升公司运行质量，尤其是在吸收合并中国重工后，将更有效地推动公司高质量发展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本年度，公司审议通过了《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的议案》《关于<中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告>的议案》及《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案，合计共14项预案。

根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。程序上，重大关联交易事项事前征得了公司独立董事同意，经审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。我们同意上述关联交易议（预）案。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司未发生该类事项。但公司于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议，审议了《关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的预案》，本人将密切关注该项变更情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生该类事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司2023年年度报告及2024年第一季度报告、半年度报告、第三季

度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了《公司2023年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。本人与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建设持续健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（1）《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的预案》经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。

（2）《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案》经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务

的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所续聘。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司于2024年8月5日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了聘任王洁女士担任公司总会计师的议案，王洁女士不存在《公司法》中关于“不得担任公司高级管理人员”的情形，不存在受中国证监会行政处罚或上海证券交易所公开谴责、通报批评的情形，也不存在上海证券交易所有关“不适合担任上市公司高级管理人员”的禁止性条件，任职资格和提名程序合法合规；具备担任上市公司总会计师的资格和能力，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未发生该类事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》，聘任王洁女士担任中国船舶工业股份有限公司总会计师，详见上文相关表述。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核办法》，公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据此发放了2023年度基薪及绩效年薪。我们认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。

四、总体评价和建议

（一）总体评价

报告期内，本人秉持着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责地履行了监督职责。本人利用自身的专业优势，与公司管理层保持密切沟通与联系，结合公司的实际经营情况，深入参与公司重大事项的决策过程，确保决策的科学性和合理性。同时，为确保董事会决议得到有效执行，本人通过阅读文件、听取汇报、会面座谈等方式了解具体执行情况并提出意见和建议，有效地维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）2025年工作建议

2025年，本人将继续以审慎、客观、独立的态度，紧跟资本市场改革步伐，严格按照资本市场法律法规和公司章程的要求，忠实、积极履行独立董事职责。在履行职责过程中，本人将进一步加强与其他独立董事、监事、公司管理层的沟通与合作，立足于公司和全体股东的利益，在公司合规治理、质量提升等方面给出客观、独立的意见和建议，为公司高质量发展贡献自己的力量。除此之外，本人还将积极参加有关政策法规、专业知识的培训和学习，并针对子公司和船舶市场开展深入考察调研，提升自身的专业水平和决策能力。通过上述措施，本人将更加科学、更加有效、更加充分地履行和发挥独立董事的职责和义务，确保公司规范治理，推动公司高质量发展，并进一步维护公司和股东的合法权益。

特此报告。

2025年6月3日

报告：

中国船舶工业股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（高名湘）各位股东、股东代表：

2024年，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责。通过实地调研、会谈交流、专题研讨等多种方式深入了解公司生产经营情况和市场动态，确保所提建议和决策的科学性和有效性。本人积极出席董事会等会议，对于所需要讨论的重大事项，结合实际情况要求公司提供相关决策依据，尤其是积极发挥审计委员会主任委员的作用，切实为公司的规范运作和健康发展提供有力支持。在日常工作中，公司保持与本人的密切沟通，及时汇报公司的最新动态和重要信息，为履行独立董事职责提供了充分条件。在履职过程中，本人始终坚守独立、客观、公正的原则，充分运用专业知识，审慎决策，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

高名湘：男，汉族，1952年7月生，1968年10月参加工作，天津财经学院会计专业毕业，大专学历，高级审计师。曾任中国核工业建设集团公司党组成员、副总经理（兼总会计师），中国储备粮管理总公司外部董事，中国广核集团有限公司外部董事，中远海运物流有限公司外部董事，中国东方电气集团有限公司外部董事，中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事；现任中国船舶工业股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的情况，不是本公司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也未在本公司前五名股东单位任职。

2、本人不是与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年，公司共召开董事会6次、股东大会2次，本人全部亲自出席，勤勉、忠实履行独立董事职责，积极采取现场调研、线上沟通、会议座谈、资料研究等多种方式与公司沟通、联系，深入了解公司市场动态和生产经营情况，及时了解相关信息，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法依规发表意见，同时持续关注董事会决议执行情况，确保全年工作顺利完成。具体参会情况如下：

独立董事

本年度

应参加

董事会

次数

亲自出

席次数

其中以

通讯方

式出席

次数

委托出

席次数

缺席次数

本年度

应参加

股东大

会次数

出席股东大会次数高名湘

6 6 5 0 0 2 2

（二）参与董事会各专业委员会工作情况

1、参与董事会审计委员会工作情况

报告期内，本人作为公司董事会审计委员会召集人，主持召开了7次审计委员会会议。会议召开情况如下：

（1）第八届董事会审计委员会第九次会议，审议并通过《公司2023年度财务报告审计工作安排》。

（2）第八届董事会审计委员会第十次会议,审议并通过《公司2023年年度报告全文及摘要》《公司2023年度财务决算报告》《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的预案》《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的议案》《关于计提资产减值准备的预案》《公司2024年第一季度报告》《第八届董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《中国船舶工业股份有限公司专项事项检查报告》《关于对2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》《关于公司2024年度审计机构选聘方案的议案》共11项报告、议（预）案。

（3）第八届董事会审计委员会第十一次会议,审议并通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司2024年度内部控制审计机构的预案》共2项预案。

（4）第八届董事会审计委员会第十二次会议,审议并通过《关于聘任公司总会计师的预案》1项预案。

（5）第八届董事会审计委员会第十三次会议,审议并通过《公司2024年半年度报告及摘要》《关于﹤中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告﹥的预案》《关于﹤中国船舶工业股份有限公司专项事项检查结果报告﹥的议案》共3项报告、预案。

（6）第八届董事会审计委员会第十四次会议,审议并通过《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案。

（7）第八届董事会审计委员会第十五次会议,审议并通过《公司2024

年第三季度报告》1项报告。

作为审计委员会的召集人，本人秉持严谨态度，根据公司财务管理、内部控制、风险管理等相关制度的执行情况以及企业以往年度的财务状况，并结合公司总会计师以及财务、审计部门负责人的汇报与意见，认真审议相关议案，就上述会议内容发表了专业审议意见。报告期内，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及本公司《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守履行了相关职责。审计委员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有关关联交易事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决策、规范运作提供了保障。

2、参与董事会薪酬与考核委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议1次，即第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议,本人参加了会议，审议并通过《关于审议2023年度公司经理层成员经营业绩考核评定结果的议案》《公司2023年董事及高管人员薪酬情况的说明》共2项议案。

薪酬与考核委员会认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。

（三）参与董事会独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议3次。本人参加了全部会议。

（1）第八届董事会独立董事第二次专门会议,审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的预案》。

（2）第八届董事会独立董事第三次专门会议,审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告>的预案》。

（3）第八届董事会独立董事第四次专门会议,审议并通过《关于中国船

舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案。

报告期内，依据《上市公司独立董事管理办法》及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人认真履行职责，积极参加专门会议，对公司重大事项进行审议并提出意见，有效维护了公司规范治理和中小股东的合法权益。本人及其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（四）行使独立董事职权的情况

2024年，本人未行使特别职权。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

作为审计委员会的召集人，本人高度重视与内部审计机构及会计师事务所的沟通工作，将其作为有效发挥审计委员会职能职责的重要手段，是有效履职的重要抓手。2024年4月25日，公司独立董事和董事会审计委员会联合召开年审注册会计师沟通会，年审注册会计师在会上认真介绍了《对中国船舶工业股份有限公司2023年度审计工作的总结报告》。独立董事和董事会审计委员会就公司审计过程中的重点事项向年审注册会计师进行咨询，并根据公司及各子公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况及执业质量达成了肯定性意见。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人积极与中小股东建立沟通桥梁，通过股东大会、业绩说明会、线上交流等渠道与中小股东、投资者进行了沟通交流，就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进行了回复，使得本人更加全面地了解股东需求。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》《独立董

事专门会议制度》等要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人全年履职次数25次，履职天数18.5天，出席公司董事会6次、股东大会2次、董事会专门委员会8次、独立董事专门会议3次，参加实地调研、系列履职培训，切实发挥独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况公司高度重视与独立董事的工作配合，公司董事会、各专门委员会及董事会秘书、证券事务部、财务部、审计合规部等专业部门和专门人员不仅积极为独立董事提供全面的公司资料、财务报告、重大决策信息等，确保对公司实际经营情况的充分了解，还根据独立董事实际情况组织安排独立董事参加培训、交流和专题调研活动，提升专业素养与决策能力。在董事会审议重大复杂事项前，公司会主动组织独立董事参与对其的研究与论证，充分听取独立董事的意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（九）独立董事与公司管理层沟通情况

本人始终重视与公司管理层的沟通，为充分了解公司情况，提高履职能力，通过电话沟通、议案研讨、解读新监管政策、船舶行业市场分析、境内外资本市场动态跟踪等多种渠道和方式与独立董事进行沟通和交流。在多次的深入沟通与交流中，我始终将公司治理的规范性、内部控制的有效性、财务报告的准确性和审计工作监督的全面性及客观性作为重点，同时注重关联交易的公平性、合理性，公司战略规划的合理性和业务发展的可持续性，法律合规性与风险管理的有效性等。在沟通过程中，本人始终秉持独立、客观的态度，对公司管理层的工作进行公正且深入的评价，并提出建设性意见和建议。同时，严格遵守相关法律法规和职业道德规范，确保履职行为的合法性和合规性。

（十）现场考察情况

为不断提高独立董事履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，助力上市公司高质量发展，公司围绕独立董事强化履职能力建设方

向开展了2次专题调研活动，充分发挥了独立董事的监督职能，提升了独立董事对船舶行业的了解。2024年，本人参加了所有的实地调研活动。

1、沪东中华造船集团有限公司专题调研为深入落实国务院国资委关于《提高央企控股上市公司质量工作方案》要求，加强独立董事履职支撑，切实发挥独立董事监督作用，促进董事会科学决策，4月24日，公司在年度董事会会议召开前夕专门组织全体独立董事赴中船集团下属沪东中华造船(集团)有限公司（简称“沪东中华”）开展专题调研。公司负责人率班子成员一同参加此次调研。此次以“三颗明珠”之一的LNG船为主题开展专题调研，进一步提升了独立董事对船舶工业发展情况尤其是LNG船的系统认识和深入了解。沪东中华在LNG船建造上取得了诸多令人瞩目的成就，具有先进的技术水平和强大的建造能力，在国际市场上与多家国际知名能源公司建立了长期稳定的合作关系，为我国船舶工业尤其是大型LNG船建造赢得了良好的国际声誉。通过此次调研，我们对LNG船的生产建造过程有了更加深入的了解，认识到其技术特点和难点。同时，我们也认识到了沪东中华在LNG船建造上强大的自主创新能力和国际市场竞争力。我们将结合此次调研成果，立足于国际船舶市场，为公司决策提供更加有力的支撑。

2、中船财务有限责任公司专题调研

2024年6月18日，公司于年度股东大会召开间隙，组织独立董事一行深入调研中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）。本次调研的主要内容包括中船财务历史沿革、组织机构、业务内容、转型发展、关联交易管理等内容，并围绕与上市公司息息相关的关联交易、风险管理及内部控制等问题与中船财务领导进行深入沟通与交流。此次调研，既是我们对中船财务开展规范经营的一次实地监督，也是我们对中船财务的一次深入了解。在此次调研过程中，通过实地考察、专题会谈等方式，使我们对中船财务经营管理、内部控制、风险管理等情况有了更加深入的了解。我们认为，中船财务建立了较为完整合理的内部控制制度，可以较好地识别和控制风险，与其开

展存款金融服务业务的风险可控。

（十一）本年度履行监督职责的情况

作为独立董事及审计委员会召集人，本人深知公司规范运营对于公司稳健、可持续发展的重要性。在本年度，本人充分发挥自己的监督职责，通过听取汇报、会面座谈、审查财务报告及审计意见等方式，确保公司财务报告的准确性、完整性与合规性。同时，为推动公司治理的不断完善，本人还与公司管理层积极沟通，优化公司内部控制体系，进而推动公司内部管理更加规范，治理结构更加完善，风险防控能力有效提升。此外，本人还积极参与重大决策事项的讨论与审议，公司在做出决策前充分尊重并参考了本人的意见和建议。未来，本人将继续发挥独立董事作用，为公司的稳健发展贡献更多力量。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本年度，公司审议通过了《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的议案》《关于<中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告>的议案》及《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案，合计共14项预案。

根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。程序上，重大关联交易事项事前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。我们同意上述关联交易议（预）案。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司未发生该类事项。但公司于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议，审议了《关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的预案》，本人将密切关注该项变更情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生该类事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司2023年年度报告及2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了《公司2023年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。本人与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建设持续健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（1）《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的预案》

经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普通

合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。

（2）《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案》经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所续聘。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司于2024年8月5日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了聘任王洁女士担任公司总会计师的议案，王洁女士不存在《公司法》中关于“不得担任公司高级管理人员”的情形，不存在受中国证监会行政处罚或上海证券交易所公开谴责、通报批评的情形，也不存在上海证券交易所有关“不适合担任上市公司高级管理人员”的禁止性条件，任职资格和提名程序合法合规；具备担任上市公司总会计师的资格和能力，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未发生该类事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，聘任王洁女士担任公司总会计师，详见上文相关表述。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核办法》，公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据此发放了2023年度基薪及绩效年薪。我们认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。

四、总体评价和建议

（一）总体评价

报告期内，本人作为独立董事及审计委员会召集人，秉持客观、公正、独立的原则，围绕“强监管、提质量、防风险”的发展主线，勤勉、尽责地履行了监督职责。充分利用自身专业优势，与公司管理层保持密切沟通与联系，结合公司的实际经营情况，认真参与公司重大事项的决策过程，确保决策的科学性和合理性。同时，为确保董事会决议得到有效执行，本人通过阅读文件、听取汇报、会面座谈等方式了解具体执行情况，有效地维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。除此之外，本人还注重公司治理的优化，通过本人的积极参与和沟通，公司的合规治理和控制结构得到了进一步的优化，使得公司在高质量发展的路上行稳致远。

（二）2025年工作建议

2025年，随着资本市场改革步伐稳步推进，审计委员会将担任更多职责，本人将继续以审慎、客观、独立的态度，严格按照资本市场法律法规和公司章程的要求，忠实、积极履行独立董事职责。在履行职责过程中，本人将进一步加强与其他独立董事、监事、公司管理层的沟通与合作，立足于公司和全体股东的利益，在公司合规治理、质量提升等方面给出客观、独立的意见和建议，为公司高质量发展贡献自己的力量。除此之外，本人还将积极参加有关政策法规、专业知识的培训和学习，并针对子公司和船舶市场开展深入考察调研，不断丰富自身的知识储备，提升自身的专业水平和决策能力。通过上述措施，本人将更加科学、更加有效、更加充分地履行和发挥独立董事的职责和义务，确保公司规范治理，推动公司高质量发展，并进一步维护

公司和股东的合法权益。

特此报告。

2025年6月3日